中路股份有限公司
(上接38版)
答复：
（1）广东悦肌购进面膜产品的具体情况、形成原因等，是否存在代销其他品牌产品的情形。
根据标的公司的生产经营模式及经营战略，其全资子公司广东悦肌负责线下直营店、经销商及分销商渠道的铺设与管理；制定线下销售策略、目标和行动方案，建立和完善销售服务团队，指挥、协调和改进销售活动，提升品牌价值，完成销售目标。报告期内，标的公司所有的线下直营店全部以广东悦肌所设立的分公司经营，自身不负责生产任务。广东悦肌对外销售的所有面膜产品，均从上海悦目购进。上海悦目所销售的面膜产品，来源分为自产和委托加工两大类，其中自产部分全部由全资子公司悦目生物生产，委托加工部分由上海悦目委托的合格供应商代为生产。
根据广州市食品药品监督管理局（以下简称“广州食药监”）于2017年12月20日出具的《行政处罚事先告知书》（（穗）食药监妆告[2017]29-2号，以下简称“事先告知书”）、2018年1月19日作出的《行政处罚决定书》（（穗）食药监妆罚〔2017〕29号）、相关材料及有关人员说明，处罚事项所涉及的面膜产品（标示生产企业：广州悦目生物科技有限公司，生产批号： f21164c；规格：125ml/瓶），系由悦目生物于2016年生产，由上海悦目采购后，再由广东悦肌购入，并在广州、佛山、东莞地区23家直营店铺对外销售。根据相关合同、送货单、检测报告及供应商提供的书面说明，前述批次产品不符合国家化妆品卫生标准系因标的公司供应商提供的白柳树皮提取物的一项理化指标不合格，且未按照合同约定在供货前提交深圳市计量质量检测研究院进行各项理化指标的检测，导致悦目生物生产时使用了不符合标准的原料。
广东悦肌对外销售的产品以面膜类产品为主，以部分彩妆产品为辅，所销售的上述产品均为标的公司自有品牌，不存在代销其他品牌产品的情形。
综上，报告期内，广东悦肌线下直营店所销售的面膜产品，均从上海悦目购进。广东悦肌所经营的线下直营店中所销售的面膜产品等，均为标的公司品牌产品，不存在代销其他品牌产品的情形。
（2）如有，与相关品牌的合作模式、与发展自有品牌的发展战略是否一致，是否与标的资产披露的自主生产和委托加工生产进行销售的销售模式不符，标的资产内部控制是否存在重大缺陷
广东悦肌对外销售的面膜产品及彩妆产品均为标的公司自主品牌产品，不存在代销其他品牌产品的情形。
标的资产实际情况与发展自有品牌的经营战略一致，与标的资产披露的自主生产和委托加工生产并进行销售的模式一致。标的资产在原材料采购、产品生产、质量检测、对外销售等方面制定了《生产管理制度》、《生产工艺管理制度》、《卫生管理制度》、《检验管理制度》等一系列规章制度，加强对生产过程中各个环节的内部控制，并严格执行。
与此同时，前述广州食药监对广东悦肌所销售产品进行检查后，标的公司立即启动了应急机制，向相关直营店铺发出了紧急召回通知并对购买顾客进行了详细的回访。同时，标的公司对该产品涉及的原料供应商进行排查，对涉事供应商及相关原料进行更换。此外，标的公司在采购、样品管理、原材料检测、流程改造方面进行和整改，并完善了相关的制度与流程。
一是在采购环节上，综合考虑注册资本、营业收入、纳税金额、经营场所等因素，对供应商资质做了详尽规定。确保供应商的规范和稳定。同时，标的公司对现有供应商进行了重新评估。
二是在样品管理方面，要求供应商提供样品时需要提供第三方权威机构的激素报告、质检报告（COA）、物质安全说明书（MSDS）、原料组分说明书（TDS）。如供应商未提供前述全部文件的，标的公司不得进行打样测试。
三是在供货检测方面，实行全检，即每批到货都必须要有当批次的COA报告，且按照留底的COA指标，标的公司再次自行检测各项理化指标。如供应商未提供当批次质检报告，标的公司应当拒收该批次原料。如标的公司自行检测理化指标发现与质检报告不符的，标的公司应当进行退货处理。
四是在流程整改方面，候选供应商供样需要提供指定第三方检测机构的激素报告，合格后再进行批量订单流程，且送货后还需送第三方检测机构进行检测。
五是在制度整改方面，标的公司新增了《供应商基本情况调查表》、《原料合规性评审工作流程》等系列管理文件。
标的公司后续未再发生过因所销售产品质量受到到行政处罚的情形。
综上，标的资产内部控制不存在重大缺陷。
（3）前述事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示
2018年1月19日，广州市食品药品监督管理局下发《行政处罚决定书》（（穗）食药监妆罚〔2017〕29号），因广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定。经综合裁量，决定给予广东悦肌一般处罚，没收违法所得394,406.69元，罚款1,577,626.76元。截至本回复出具日，前述罚没款已缴纳完毕。
广州食药监作出的《行政处罚决定书》认定前述处罚为一般处罚，所以上述事项对本次交易暂时不构成重大影响。但如果标的公司的后续整改结果不符合广州食药监的要求，未能取得无重大违规证明，可能对本次交易造成重大不利影响。请投资者特别注意相关风险。
上述内容已于重组预案“第十一章 其他重大事项/八、广东悦肌收到广州市食品药品监督管理局出具的《行政处罚事先告知书》的具体情况”中补充披露。
（4）中介机构意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，报告期内，根据标的公司的经营模式，其所有的线下直营店全部由全资子公司广东悦肌通过设立分公司经营。广东悦肌对外销售的所有面膜产品，均从上海悦目购进。上海悦目所销售的面膜产品，来源分为自产和委托加工两大类，其中自产部分全部由全资子公司悦目生物生产，委托加工部分由上海悦目委托的合格供应商代为生产。广东悦肌对外销售的面膜产品及彩妆产品，均为标的公司自有品牌，不存在代销其他品牌产品的情形。标的资产内部控制不存在重大缺陷。根据广州食药监2018年1月19日作出的《行政处罚决定书》，认定前述处罚为一般处罚，所以上述事项对本次交易暂时不构成重大影响。但如果标的公司的后续整改结果不符合广州食药监的要求，未能取得无重大违规证明，可能对本次交易造成重大不利影响。请投资者特别注意相关风险。
10、预案披露，标的资产的自主生产主体为全资子公司悦目生物，因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。请补充披露：（1）标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题，被追加处罚的风险；（2）结合行业政策及规则要求，说明标的资产新设立全资子公司悦妆生物承接悦目生物相关业务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的具体安排，是否存在障碍及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题，被追加处罚的风险。
报告期内，标的资产的自主生产主体为全资子公司悦目生物。悦目生物厂房所在地块位于广州市花都区新华街庄贤路自编1号A（因公安系统重编门牌，现已变更为“3号A3），出租方为广州黑鲨服饰有限公司。标的公司自2012年起承租该地块上厂房，并无偿提供给其全资子公司悦目生物生产使用。承租期间，标的公司已按时缴纳租金，与出租方未发生法律纠纷，未因承租受到有关部门处罚。
因历史原因，该地块土地使用权人未能办理相应的建设工程规划许可证及其他产权证明，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。但因为该地块的土地使用权人、厂房产权人不是标的公司及其附属公司，地上建筑及厂房不属于标的资产范围，所以标的资产不存在因涉嫌违法建设等问题被追加处罚的风险。
2017年12月25日，标的公司已与独立第三方朱嘉诺、陈丹玲夫妇签订股权转让协议，将悦目生物100%的股权转让给朱嘉诺、陈丹玲夫妇。协议中对委外加工、知识产权、产品许可、备案等相关事项进行了明确规定。悦目生物已于2017年12月29日完成工商变更程序，法定代表人变更为朱嘉诺。朱嘉诺在访谈中声明，与上海悦目及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）结合行业政策及规则要求，说明标的资产新设立全资子公司悦妆生物承接悦目生物相关业务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的具体安排，是否存在障碍及应对措施。
悦妆生物已于2018年1月4日完成主体设立并取得营业执照，经营范围为自然科学研究和试验发展；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务。涉及到的行业政策和相关规则要求主要如下：
① 行业政策及规则
根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》的规定，从事化妆品生产需取得《化妆品生产企业卫生许可证》。此外，对于国产非特殊用途化妆品，生产企业应当在产品上市前，按照国产非特殊用途化妆品备案要求，对产品信息进行网上备案；生产或销售的特殊用途化妆品的，必须取得批准文号。
② 化妆品生产许可证
根据广州市食品药品监督管理局的公示信息，悦妆生物就申请化妆品生产许可证应具备以下条件：（1）与生产的化妆品品种相适应的生产场地、环境条件、生产设施设备；（2）与化妆品生产相适应的技术人员；（3）对生产的化妆品进行质量检验的检验人员和检验设备；（4）保证化妆品质量安全的管理制度；（5）符合国家产业政策的规定。
为满足化妆品生产从业要求和产能需要，悦妆生物将根据产能要求计划和配备生产设备、环保设备、质量检验设备，并将编制保证化妆品质量安全的管理制度和配备相应的员工。
截至目前，悦妆生物已与广州澳兰日化有限公司签署了《房屋租赁合同》，租赁位于广州市从化区城郊街横江路339号-11广州澳兰日化有限公司17,454.66平方米的厂房、仓库（租赁期自2017年11月18日至2029年11月17日，以下简称“从化工厂”）。由于从化工厂尚未进入竣工验收阶段，因此目前仍未取得房屋产权证，出租方预计将于2018年5月取得从化工厂的房屋产权证。在从化工厂完成内部设施、设备的配置并进行项目验收后，如悦妆生物根据其拟定的方案配备化妆品生产所需的专业人员、适用不低于悦目生物标准的管理制度，并且其生产符合国家产业政策的规定，则悦妆生物取得化妆品生产许可将不存在实质性障碍。目前，悦妆生物已着手化妆品生产建设项目的筹备工作，计划于2018年2月至2018年9月，陆续开展和完成该等建设项目的环境影响评价、环保设施竣工验收工作并取得排污许可。
从化工厂现状：
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③ 后续生产经营安排
自标的公司将悦目生物对外转让，至悦妆生物正式投产期间，标的公司所销售产品将全部由委外加工工厂进行生产。
根据标的公司与朱嘉诺、陈丹玲夫妇所签订的《股权转让协议》，悦目生物股权转让完成后，标的公司可根据实际需要，继续委托受让方以悦目生物为主体，加工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许/促使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。对于正在执行中的化妆品生产加工合同，将以最大化上海悦目的利益为原则，采取包括但不限于变更委托生产主体、终止委托生产合同的方式妥善处理。
悦妆生物满足化妆品正式投产的条件后，悦妆生物将根据相关规定就上海悦目的自有品牌产品重新办理非特殊用途化妆品备案和特殊用途化妆品许可。
综上，结合报告期内标的公司自主生产及委外生产的比例构成、悦目生物转让后悦妆生物投产前的生产安排、悦妆生物生产经营许可证的办理预期等因素综合考量，对外转让悦目生物对标的公司的后续经营不会构成重大影响，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的办理已有具体明确的安排并正在执行，目前未发现存在实质性的办理障碍。如悦妆生物相关资质的办理后续遇到障碍，标的公司除了积极消除相关障碍并推进办理工作之外，同时也将根据前期与悦目生物受让方的协议安排，继续委托悦目生物进行相关产品的生产，保证产能及产品质量。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/十、上海悦目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，悦目生物所在地块的土地使用权人、厂房产权人不是标的公司及其附属公司，且截至本回复出具之日，悦目生物已不属于标的资产范围，所以标的资产不存在因悦目生物的违法建设问题，被追加处罚的风险。
截至本回复出具之日，悦妆生物已对其从事化妆品生产所需资质的办理，制定了明确计划并且正在执行，尚未发现存在实质性的办理障碍。但如悦妆生物在后续办理化妆品生产许可的过程中遇到障碍，标的公司也可根据其与悦目生物受让方的约定采取应对措施，委托悦目生物生产已备案和获得许可的标的公司产品。
11、预案披露，标的资产对品牌推广及宣传主要通过电商平台广告投放、影视剧与综艺节目的广告植入等方式。请补充披露：（1）在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形；（2）如有，是否已采取有效措施进行整改。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2015年3月25日出具的《行政处罚决定书》（浦市监案处字〔2015〕第150201412148号），称2014年9月1日起，标的资产在天猫美妆（www.mell.tmall.com）网站宣传销售“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”，并发布“抑制细菌再生”、“拔除毒素”、“抚平脓包、褪去红肿，镇静消炎”、“最新科技成果证明：绿豆中富含的‘绿豆多肽’具有清热、解毒、消炎、抗菌、舒缓、修复、保湿等多效护肤功能：绿豆多肽具有强效抗炎活性，帮助减少发红和疼痛感，且能抑制紫外线引起的细胞伤害；绿豆多肽可快速促进肌肤纤维原细胞合成和胶原蛋白合成，帮助修复肌肤损伤；具有抗过敏作用，可辅助治疗荨麻疹等过敏反应，对葡萄球菌、座疮杆菌有良好的抑制作用。即时保湿效果，促进肌肤屏障修复达50%”等宣传用语。但标的资产无法提供上述宣传用语中关于“膜法世家绿豆清肌去痘急救套装”功效的相关依据或出处。标的资产的上述行为违反了《上海市反不正当竞争条例》第十四条的相关规定。
综合考虑标的资产在案件调查过程中，能够积极配合执法人员调查，在案发后积极采取措施消除影响，首先及时更改了网站上对其公司所宣传的内容，属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“主动消除或者减轻违法行为危害后果的”之规定的从轻情形。
据此，上海市浦东新区市场监督管理局根据《上海市反不正当竞争条例》第二十七条第一款第（七）项，对标的资产进行从轻处罚，责令标的资产停止违法行为，并罚款18,000元人民币。标的公司已于2015年5月25日缴纳罚款。根据2017年12月31日于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、上海市工商行政管理局（http://www.sgs.gov.cn/shaic/）、上海市浦东新区市场监督管理局（http://pdmsa.pudong.gov.cn）的检索，除前述行政处罚外，未发现标的公司因过度宣传产品效果或虚假宣传而受到行政处罚或监管措施的情况。
（2）如有，是否已采取有效措施进行整改。
上述处罚发生后，标的公司对事件的起因做了充分的调查和反思，并认为主要是由于标的资产及相关员工对广告法的理解不够准确，部门间缺少应有的普法宣传和信息共享。为了总结本次处罚的经验教训，避免类似的违规情况再次发生，标的公司实施了如下整改措施：
① 加强普法意识宣传，组织定期培训
标的公司定期组织相关业务人员参加《广告法》、《反不正当竞争法》、《化妆品标识管理规定》、《GB5296.3-2008 消费品使用说明化妆品通用标签》等广告类法律法规培训，加强各广告发布部门，如产品部、创意企划部、广告采购部等员工的守法意识，在文案创作过程中禁止使用不符合相关法律规定的广告用语。
② 规范文案广告审核流程
标的公司制定了《广告发布管理办法》，对文案广告审核流程进行了规范。产品部作为产品开发部门，掌握原始的产品资料，从源头上规范文案广告的使用，确保产品外包装标签标识合法合规；创意企划部、广告采购部等部门在使用广告素材的过程中，应当确保产品介绍的原始资料均来源于产品部。上述部门在涉及数据引用、产品功效宣传等事项时，须与产品部确认产品情况，保证功效、资料宣传真实、合法、有效，绝不使用依据、来源不明或不确定的资料。标的公司对所有外发的文案广告建立联动审核机制，最大限度地降低广告违规方面的风险。具体流程如下：
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③ 定期对网页文案进行排查纠错
针对产品外包装更新频繁、产品种类繁多、活动多样等情况，标的公司将定期及不定期开展公司线上产品的文案核查。首先是业务部门对广告文案进行自查，并对存在合规风险的广告文案进行整改；其次是总裁办针对线上产品页面广告进行不定期抽查，实施文案广告合规监控，要求业务部门对存在合规风险的广告文案进行整改，并将各类违反法律法规及内部管理制度的行为向人事考核部门报备。如相关人员的行为造成标的公司损失，标的公司将依照绩效管理办法的规定，对相关责任人员予以考核，并由相关责任人员赔偿由此给公司造成的损失；情况严重的，标的公司将解除与该等责任人员的劳动关系。
④ 新设法务风控部，成立团队加强风险管控
为了规范标的公司各项法律事务的管理，特别是广告文案的合规审查，标的公司2018年新设立了法务风控部，直接隶属于总裁办，部门团队编制3-4名，设置法务经理、法务主管、法务风控主管等岗位。法务风控部具体负责广告合规培训、广告文案合规审查及网站宣称监控、案件投诉处理等各项工作，旨在确保广告投放的合法合规性。
通过以上整改措施，标的公司文案广告的合规性得到了有效的改善，除前述受处罚事项外，截至目前，根据相关网站的检索结果，未发现标的公司存在其他因过度宣传产品效果或虚假宣传而受到行政处罚或监管措施的情况。标的公司将继续执行落实上述措施，将广告违规风险降到最低。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/十二、上海悦目其他事项/（四）标的公司品牌推广及宣传情况”中补充披露。
（3）中介机构核查意见
独立财务顾问及律师核查了标的公司在天猫美妆店铺的处罚情况、标的公司的整改情况、标的公司关于规范广告用语的相关规章制度，标的公司罚款缴纳凭证等文件。
经核查，独立财务顾问及律师认为：除前述上海市浦东新区市场监督管理局于2015年3月25日出具的《行政处罚决定书》（浦市监案处字〔2015〕第150201412148号）所记载事项外，标的资产不存在宣传及推广过程中因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形。上述虚假宣传行政处罚发生后，标的公司通过加强风险监控、组织普法培训、规范文案广告审核流程、定期对网页文案排查纠错等手段，对所销售产品的宣传内容进行了较为充分的规范。上述虚假宣传行政处罚后至本回复出具日，标的公司不存在新发生的因过度宣传产品效果或虚假宣传等行为受到主管政府部门行政处罚的情形。
12、标的资产主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有“膜法世家”等多个知名品牌，请补充披露主要品牌发展历程，包括品牌创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围、创立人、所有人、所有权的演变情况、受让取得时是否存在权利上的限制。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
标的公司旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等知名品牌。相关品牌所涉及的商标创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围，创立人、所有人、所有权的演变情况、受让取得权利范围情况具体如下：
1、膜法世家
“膜法世家”品牌由黄晓东、张目夫妇于2005年创立。2006年3月研发出“膜法世家·1908”系列产品。2006年6月，绿豆泥浆面膜、樱桃车厘子面膜等一系列面膜产品问世，并开始通过招商会等渠道进行招商。2008年3月，膜法世家第一家淘宝店铺开始运营。同年淘宝商城开放商家入驻，淘宝商城进一步规定商家须以公司为主体运营。2009年7月，广州悦目设立，并于2010年入驻淘宝商城。2011年9月27日，广州悦目召开股东会并通过决议将公司住所由广州迁往上海，并将公司名称由“广州悦目化妆品有限公司”变更为“上海悦目化妆品有限公司”。 2012年，膜法世家水洗面膜超过20款，奠定了中国水洗面膜品类领先品牌地位。同年，膜法世家全球首家线下体验馆落户广州正式营业。2013年，膜法世家完成面膜、眼膜、鼻膜、唇膜、颈膜、体膜、发膜、手膜、足膜9大膜类产品布局，开启护肤行业的全膜护理时代。2013年，膜法世家位居天猫双11美妆类目单店销售额排名第8。2014年，膜法世家绿豆泥浆面膜全渠道累计销量超过200万瓶。同年，膜法世家荣获“天猫美妆2014年度精细化运营大奖”。2016年11月，绿豆泥浆面膜成为天猫双11水洗面膜类销量第一。2017年, 绿豆泥浆面膜荣获天猫美妆“2016年度单品大奖——面膜类”、“2016年度美妆人气单品大奖”。
该品牌相关商标信息如下：
（1）5239749号商标
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注：[1] 通过对黄柯南进行访谈核查，黄柯南将注册号5239749号商标转让给广州悦目时，转让对价为无偿转让，本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。因转让时间较早，相关转让协议无法提供，但该商标此次转让已经由国家工商行政管理总局商标局核准完成，已发生法律效力。经访谈，本次转让不会对标的资产拥有该商标的所有权产生不利影响，商标上的全部权利一并转让，不存在权利限制。
[2]广州悦目将注册号5239749号商标转让给上海悦目时，转让原因系标的公司迁址更名，本次商标转让的行为，实质均为商标注册人的名称变更，不存在权利限制。
（2）9492525号商标
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注：[1]广州悦目将注册号9492525号商标转让给上海悦目时，转让原因系标的公司迁址更名。本次商标转让的行为，实质均为商标注册人的名称变更，不存在权利限制。
（3）14124430号商标
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（4）14124449号商标
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（5）14124471号商标
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2、QSTREE
Qstree品牌创立于2017年，隶属于广东悦肌。广东悦肌是上海悦目全资子公司。Qstree 官方旗舰店于2017年5月20日登陆天猫。通过一系列推广活动，2017年11月11日，Qstree参与天猫“双11大促”，4小时销量突破40万。2017年12月12日，Qstree参与天猫“双12大促”，口红、气垫BB霜多款产品继续受年轻消费者热捧。2018年1月24日，Qstree彩妆登陆天猫、京东年货节，进一步拓宽线上销售渠道，实现多平台内容电商运营，进一步扩大了消费者接触面。
该品牌所涉及商标的具体信息如下：
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注：[1] Qstree原商标注册人为广州百萃化妆品有限公司，注册日期为2014年8月21日，有效期至2024年8月20日。国家工商行政管理总局商标局于2017年8月27号颁发《转让核准证明》，兹证明12264969号商标转让注册，受让人为广东悦肌化妆品有限公司，受让人自2017年8月27日起享有商标专用权。广州百萃出具《声明书》，自愿将12246969号商标转让给广东悦肌，没有对该商标作过其他转让、委托转让、赠与、出资、互换、抵偿债务或其他形式的处分，转让行为系真实意思表示，如因商标转让过程中所提供的材料、做出的决定及签署的文件等所产生的一切法律后果均由其承担。根据广东悦肌提供的中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标转让证明》以及在国家工商行政管理总局商标局官网“中国商标网”（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的公告结果，广东悦肌已于2017年8月27日受让了注册号为12264969号的商标。根据《中华人民共和国商标法》的规定，转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权，权利不受限制。
上述内容已于重组预案“第四章 交易标的基本情况/十二、上海悦目其他事项/（五）标的公司主要品牌发展历程”中补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等知名品牌，由标的公司及其创始人多年经营创设。上述两项知名品牌共涉及相关商标21项，其中注册号为5239749、9492525、12264969的三项商标为受让取得，其他18项商标为标的公司原始取得。上述商标的创立人、所有人、所有权、使用范围演变过程清晰，符合国家相关法律法规规定。受让取得的三项商标中，不存在权利上的限制。
特此公告。
中路股份有限公司
董事会
二〇一八年二月七日
签发：
证券代码：600818 证券简称:中路股份 公告编号：临2018-017
900915 中股B股
中路股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2018年 1月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于2018年1月18日向上海证券交易所提交并披露了本次交易的重组预案及相关文件。2018年1月26日，本公司收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》上证公函【2018】0107号（以下简称《问询函》）
根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。现将重组预案更新、修订的主要内容说明如下：
1、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（三）主要产品介绍”补充披露了标的公司主要产品的产品定位、目标客户群体等具体情况；
2、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/8、上海悦目在面膜领域的市场占有率以及竞争状况”补充披露了标的公司在面膜领域的市场占有率以及产品的运营模式、推广策略、品牌优势、产品价格变化、重复购买率等方面与同行业竞争对手相比的优劣势等情况；
3、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/3、销售模式/（1）线上销售/④线上销售模式相关情况分析”中补充披露了报告期内线上自营、经销、代销三种销售模式的销售收入、增速及收入占比，线上经销模式下前五大客户的收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况，线上经销模式下经销商与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来的说明等情况；
4、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/3、销售模式/（2）线下销售/③线下销售相关情况分析”中补充披露了线下经销模式中经销商、客户与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来的说明，线下不同经销模式下2016 年、2017 年单店收入及增速、单店毛利贡献及增速等情况，标的资产线下体验店扩张较快可能产生的经营性风险的说明；
5、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/2、生产模式/（3）自主生产与委托加工的对比情况”中补充披露了报告期内自主生产和委托加工的业务量、金额及比例情况，委托加工是否涉及关键工序或关键技术，外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险的说明，委托加工的成本结算模式，委托加工环节生产质量管理制度及执行情况，外协方与标的资产董监高是否存在关联关系及输送利益的情形的说明；
6、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/四、上海悦目下属公司情况/1、悦目生物”中补充披露了悦目生物的产能及占标的资产全部产能的比例、悦目生物有关资产转出后委托加工的比例及对标的资产后续生产经营的影响的说明，报告期标的资产的存货及存货周转天数，悦妆生物预期办理完毕相关手续并可正式投产的计划安排、时点，如悦妆生物不能按预期投产，可能对标的资产生产进度、生产任务的完成、生产成本的影响的说明；
7、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要业务模式/4、推广模式”中补充披露了报告期内销售费用的具体金额及变化情况，报告期内主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，线上广告宣传、渠道推广的形式、费用支出以及占收入的比例等，标的资产单客获得成本金额及变动趋势的分析，报告期内快递物流费的金额及增速变化，快递物流费的变动对标的资产业绩的影响的说明；
8、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/六、上海悦目简要财务数据/（二）简要利润表”中补充披露了标的资产的产销情况，收入、利润增长的原因及其合理性的分析，销售净利率持续大幅增长的原因及其合理性的分析；
9、在重组预案“第五章 标的资产预估值情况/三、预估值结论/（三）公允性分析”中补充披露了可比公司选择上海家化、青岛金王、广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科技7 家日用化学品行业上市公司的原因及其合理性的分析，结合线上销售为主或以面膜单一产品为主的公司，对标的资产估值的合理性的分析，结合业绩承诺的预测依据、关键假设，对可能导致业绩承诺不达预期的原因及风险的进一步分析；
10、在重组预案“第十一章 其他重大事项/八、广东悦肌收到广州市食品药品监督管理局出具的《行政处罚事先告知书》的具体情况”中补充披露了广东悦肌购进面膜产品的具体情况、形成原因、是否存在代销其他品牌产品的情形的说明，标的资产披露的自主生产和委托加工生产进行销售的销售模式，标的资产内部控制是否存在重大缺陷等情形的说明，前述事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示；
11、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/十、上海悦目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露了标的资产是否存在因涉嫌违法建设等问题被追加处罚的风险，标的资产新设立全资子公司悦妆生物承接悦目生物相关业务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的具体安排，是否存在障碍及应对措施的说明；
12、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/十二、上海悦目其他事项/（四）标的公司品牌推广及宣传情况”中补充披露了标的公司在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形及有效整改措施的说明；
13、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/十二、上海悦目其他事项/（五）标的公司主要品牌发展历程”中补充披露了标的公司主要品牌发展历程，其中包括品牌创立时间、商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围、创立人、所有人、所有权的演变情况、受让取得时是否存在权利上的限制等。
《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要(修订稿)详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
签发： 二〇一八年二月七日
证券代码：600818 证券简称:中路股份 公告编号：临2018-018
900915 中股B股
中路股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月19日起停牌，并于同日披露了《中路股份股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2016—038号）。2017年10月26日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016—039号），确认本次筹划重大事项为发行股份购买资产并构成重大资产重组，公司股票继续停牌。
2018年1月17日，本公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其相关议案，同时披露了独立财务顾问核查意见、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，详见2018年1月19日在上海证券交易所网站刊登相关公告。
2018年1月26日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0107号)（以下简称《问询函》) 。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（600818、900915）于2018年2月7日开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和香港《大公报》，公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中路股份有限公司董事会
签发： 二〇一八年二月七日
1市场占有率数据来源于北京星图纵横网络科技咨询有限公司2017年1月发布的《2017年面膜去哪儿？这些走向莫忽视》（http://www.syntun.com.cn/datanews/hotspot.html），该公司为独立第三方公司，数据为公开数据。
