内蒙古平庄能源股份有限公司
关于实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司”）实际控制人中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团（以下简称“本次重组”）。

本次重组前，国家能源集团未持有本公司股份；本次重组后，国家能源集团将承继取得国电集团间接持有的本公司股份（以下简称“本次权益变动”），成为本公司的实际控制人。国家能源集团需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务。

●本次权益变动后，本公司的实际控制人将由国电集团变更为国家能源集团，国务院国资委作为本公司的最终实际控制人未发生变化。

一、 本次权益变动基本情况

1． 国家能源集团的基本情况

名称：国家能源集团

注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号

法定代表人：乔保平

注册资本：10,209,466.11498万元

统一社会信用代码：91110000100018267J

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1995年10月23日至长期

出资人名称：国务院国资委

2． 本次权益变动的方式

根据国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），国电集团和神华集团实施联合重组。神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。

3． 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

本次权益变动前，国家能源集团未直接或间接持有本公司的股份。国电集团通过国电内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司间接持有本公司622,947,287股股份，占本公司股份总数的61.42%。

本次权益变动后，国家能源集团将通过国电内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司间接持有本公司622,947,287股股份，占本公司股份总数的61.42%。

4． 本次权益变动将导致本公司实际控制人发生变化

本次权益变动前，本公司的实际控制人为国电集团，最终实际控制人为国务院国资委。

本次权益变动后，本公司的实际控制人将变更为国家能源集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

5． 合并协议的主要内容

2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签订了《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”），《合并协议》约定，国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合并后公司继续存续；自本次合并交割日起，国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接，国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企业股权或权益归属于合并后的存续公司。

6． 其他

本次权益变动尚需取得中国证监会豁免国家能源集团的要约收购义务，尚需就中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查。

二、 所涉及后续事项

1．关于本次权益变动的详细内容，详见刊载于2018年2月7日巨潮资讯网的《内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书摘要》。

2．本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作，本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

内蒙古平庄能源股份有限公司

董 事 会

2018年2月7日

证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-005

内蒙古平庄能源股份有限公司

关于实际控制人权益变动的提示性公告