利欧集团股份有限公司
关于与福伊特水电签订工业泵业务合作框架协议的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-014

利欧集团股份有限公司

关于与福伊特水电签订工业泵业务合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

为充分发挥各自优势，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）与VOITH HYDRO GMBH & CO.KG（福伊特水电）签署了《框架协议》。本着优势互补、互利共赢的原则，协议双方决定以联合体的形式进行项目投标和项目合作。

福伊特水电与公司于2013年开始合作。目前，福伊特水电已与公司实现了第一阶段的成功合作，在最新公示的两个重大项目中，公司与福伊特水电合作，帮助福伊特水电成为两个项目（中国山西大水网中部引黄水源工程地下泵站水泵及其附属设备采购项目；山西省万家寨引黄入晋工程总干线、南干线泵站二期扩建工程）的第一中标候选人。上述两个项目的投标金额分别为26,499,182欧元及27,138,086 欧元。根据双方约定，上述两个项目签署正式商务合同后，公司将与福伊特水电在零部件分包生产、安装调试、售后服务等方面展开合作。

二、合作方介绍

公司名称：福伊特水电有限公司（VOITH HYDRO GMBH & CO.KG）

公司注册地：奥地利

与公司关联关系：福伊特水电与公司不存在关联关系。

在超过140年的发展历程中，福伊特水电拥有很多世界知名的业绩工程，例如，巴西伊泰普电站发电设备（12台水轮机及11台发电机）、美国巴斯康蒂水电站（世界最大的抽水蓄能电站）等。在中国市场的业绩工程有：包括中国三峡工程在内的6台单机710MW的世界规模最大的水电站设备，以及为中国广西龙滩水电站、中国溪洛渡水电站、山西万家寨水电站、吉林丰满电站、河南小浪底电站、青海刘家峡电站改造和浙江富春江电站改造等项目提供电站设备。

在水泵产品的制造和供货上，福伊特水电专注于全球高扬程、大流量的工程泵项目，其代表性业绩工程包括：扬程高达1100米的奥地利利马尔它-好布斯泵站4级蜗壳泵，扬程高达850米的中国西藏羊卓雍多级抽水蓄能泵，以及扬程高达784米、单泵达到152MW的奥地利考普斯二期泵站。

三、协议主要内容

甲方：福伊特水电有限公司（VOITH HYDRO GMBH & CO.KG）

乙方：利欧集团股份有限公司

在2013年签署的框架协议基础上，协议双方决定以联合体的形式合作，开展包括但不限于以下工程项目的投标：

1. 陕西省黄金峡泵站工程

2. 广东省珠三角水资源配置工程

3. 云南省龙蟠泵站

4. 云南滇池补水工程

5. 云南石屏项目

6. 乌兹别克斯坦阿姆河（二期）工程

协议双方在上述项目投标过程中的责任和义务，应分别在每个投标项目的具体合作协议中详尽阐述和总结。简言之，各方应考虑的条款如下：

甲方：

1）与乙方组成联合体，按照招标要求提供设计、交付泵机组核心部件、进行模型试验、监督安装调试、协助用户完成制造监理等。

2）在投标过程中，向用户提供泵机组的基本设计，并为投标过程提供详细具体的投标相关文件。

3）在投标过程中，委派专家赴中国参与研讨会、技术联络会议，协助用户安排在德国或奥地利举行的联络会以及其他技术交流会。

4）在投标过程中，应用户要求，进行模型试验。

5）在投标过程中，提供具有竞争力的优惠价格、优化设计和售后服务。

乙方：

1）与甲方组成联合体，协调投标相关事宜。在投标过程中，根据甲方的图纸和要求，提供本地化生产、零部件采购、本地化安装服务、产品装配说明、售后服务等。

2）在投标过程中，根据甲方的图纸，针对本地化生产部分，制定生产计划，提供有竞争力的报价。

3）在投标过程中，协助甲方安排进口关键零部件的清关和内陆运输。

4）乙方承担与用户、设计院和当地政府协调的责任，并向甲方通报项目的最新进展情况。

5）乙方应与甲方合作，按照招标要求完成竞标制作文件。

独家合作与保密义务

协议双方同意在排他性的基础上相互合作。未经双方同意，任何一方不得与任何其他公司就上述项目展开合作。协议双方将严格保密双方合作的具体内容。未经双方同意，任何一方不得向第三方泄露合作的任何内容、技术设计文件、生产过程、合作细节等。

本协议在以下情况下失效：

1. 当作出关于项目无法实施或各方不再委托执行的正式声明或等同声明时；或，

2. 至2022年2月25日自动失效，除非协议双方均同意延长本协议的有效期。

四、对公司的影响

福伊特水电有限公司是全球历史最悠久、技术实力最强的水泵及水轮机技术公司和制造商之一，拥有很多世界知名的业绩工程，尤其在大流量、高扬程水泵产品研发和制造方面，居世界领先水平。

本公司为中国市场领先的泵产品制造商，技术实力、装备水平、生产能力居行业领先水平。

本公司与福伊特水电以联合体形式进行合作，能够将福伊特水电的技术和研发能力、承接大型工程项目的项目经验与本公司的生产能力及本公司在中国市场的商务拓展能力紧密结合，在承接更多项目订单、持续提升市场份额的基础上，帮助本公司在技术水平、产品生产、售后服务及承接大型项目的能力方面取得实质性的提升和突破。

本次公司帮助福伊特水电成为中国山西大水网中部引黄水源工程地下泵站水泵及其附属设备采购项目、山西省万家寨引黄入晋工程总干线及南干线泵站二期扩建工程两个项目的第一中标候选人，是中国本土泵业公司首次参与项目单体投标金额超过2亿元人民币、且项目技术难度和工程施工要求均面临巨大考验的大流量、高扬程泵产品供货项目，对本公司及对中国水泵行业都具有非常重大的意义。

随着两家公司业务合作的持续深化，公司有望在中国市场其他水利工程项目甚至南亚、中亚等一带一路沿线国家的市场上实现大流量、高扬程水泵项目更多的突破。

五、风险提示

1、本协议的具体实施内容和进度存在着不确定性， 涉及具体合作项目或相关合作安排、权利义务约定等具体合作事宜时，均以双方另行签订的具体合作协议文件为准。

2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定，根据合作事项开展情况，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《框架协议》

利欧集团股份有限公司董事会

2018年2月7日