读者出版传媒股份有限公司
关于转让控股子公司甘肃阡陌文化旅游产业
有限公司65%股权交割完成的公告

证券代码：603999 证券简称：读者传媒 公告编号：临2018-004

读者出版传媒股份有限公司

关于转让控股子公司甘肃阡陌文化旅游产业

有限公司65%股权交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.经公开挂牌，并通过网络竞价方式，甘肃艺百文化科技有限公司最终以45万元取得公司持有的甘肃阡陌文化旅游产业有限公司65%股权。

2.本次股权转让未构成重大资产重组。

3.本次股权转让实施不存在重大法律障碍，并已完成工商变更等相关交割手续。

一、股权转让基本情况

读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2017年11月15日以通讯方式召开了第十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司甘肃阡陌文化旅游产业有限公司股权处置的议案》（详见公司2017年11月16日发布的公告临2107-051），根据公司业务发展战略调整需要，为进一步优化资源配置，公司决定将持有的甘肃阡陌文化旅游产业有限公司（以下简称“阡陌文化”）65%的股权以评估结果为基准进行挂牌公开转让。

根据国有产权转让的有关法律、法规和政策规定，公司委托甘肃文化产权交易中心股份有限公司（以下简称“甘肃文交中心”）将持有的阡陌文化65%股权进行挂牌公开转让。经公开挂牌，并通过网络竞价方式，甘肃艺百文化科技有限公司最终以45万元取得公司持有的阡陌文化65%股权。

二、交易标的基本情况

1.交易标的：公司持有的阡陌文化65%股权。

2.阡陌文化基本情况：

阡陌文化（原名甘肃读者动漫科技有限公司），于2011年6月9日经兰州市工商行政管理局安宁分局注册成立，注册资本1040万元，实收资本1040万元。其中：读者出版传媒股份有限公司以货币出资676万元，占注册资本的65%；甘肃艺百文化科技有限公司以实物出资62.30万元，以无形资产出资301.70万元，合计出资364万元，占注册资本35%。

3.根据《阡陌文化公司章程》，甘肃艺百文化科技有限公司具有此次股权转让的优先受让权，该股东不放弃优先受让权。

4.交易标的评估情况

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估并出具的《读者出版传媒股份有限公司拟转让其持有的65%股权所涉及的甘肃阡陌文化旅游产业有限公司股东部分权益价值评估报告》（鹏信资评报字【2017】第S096号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2017年9月30日，阡陌文化的股东全部权益市场价值为64.79万元，65%股权市场价值为42.11万元。

三、股权转让合同的主要内容

按照甘肃文交中心挂牌公开转让流程，网络竞价结束后，公司（甲方）与此次股权转让成交受让方甘肃艺百文化科技有限公司（乙方）签订了《产权转让合同》（股权或整体产权类），主要内容如下：

（一）转让标的

甲方持有的甘肃阡陌文化旅游产业有限公司65%股权。

（二）股权转让的前提条件

1.本合同项下股权转让已于2017年12月15日——2018年1月12日经甘肃文化产权交易中心公开挂牌，通过网络竞价的方式确定由乙方依法受让本合同项下转让标的。

2.甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完全的处分权。

3.为签订本合同之目的，甲乙双方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

4.甲乙双方对于签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足。

5.本合同项下股权转让后，乙方和标的企业自股权交割之日起，不得以任何形式使用甲方的名称（读者）、商标等显著标识和读者品牌，不得侵犯读者品牌和品牌形象。交割日前已经存在使用情况且继续延续的，乙方和标的企业应当及时消除或变更。否则甲方有权追究侵权责任。

6.自股权交割之日起，乙方和标的企业不得以读者品牌和甲方影响力对外从事任何宣传和经营活动。

7．对标的企业已经获得的财政专项扶持项目，后续事宜均由标的企业和乙方依法承接所有义务和责任。

8.自标的企业成立起，如存在任何或有事项，均由标的企业和乙方依法承担。

9.如未履行上述5-8项条件，对甲方造成损失或负面影响的，标的企业和责任方应当承担因此产生的一切民事和行政责任。

（三）股权转让价款及支付

根据甲乙双方协商一致，甲方将本合同项下转让标的以人民币45.00万元转让给乙方。

（四）转让标的交割

1.乙方付清全部转让价款后，甲方将转让标的现有相关权属证明资料原件或复印件移交给乙方，配合完成转让标的移交准备工作。

2.转让标的以现状转让和移交。乙方应充分了解转让标的实际状况，并到相关部门咨询，自行承担受让后的全部风险和责任。

3.乙方应按照《甘肃阡陌文化旅游产业有限公司职工安置方案》维持与转让标的企业现有员工的劳动关系，并按照国家有关政策规定，妥善安置员工。

4.乙方无条件认可转让标的企业现有全部债权债务、已签订的全部经济合同，以及其它应当继续承担或履行的或有事项。

四、此次股权转让对公司的影响

1.此次股权转让是公司根据业务发展布局调整，进一步优化资源配置的需要，该项交易本身预计增加公司当期资产处置收益约36万元。

2.此次股权转让后，阡陌文化将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为阡陌文化提供担保、委托其理财情况，也不存在阡陌文化占用公司资金的情况。

五、股权交割情况

截至本公告日，阡陌文化已收到兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局出具的 《内资公司变更通知书》，相应的工商变更手续、股权过户工作均已经完成。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司

董事会

2018年2月7日