国轩高科股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-015

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2018年2月5日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2018年2月7日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展，公司董事会拟定了《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录7号：员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉摘要的公告》及载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司〈第一期员工持股计划（草案）》。

独立董事对本议案发表了独立意见。公司董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai、杨续来先生及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

为保证公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会拟定了《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司〈第一期员工持股计划管理办法〉》。

独立董事对本议案发表了独立意见。公司董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai、杨续来先生及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，涉及本次计划的具体授权包括：

（一）授权董事会审议批准本次员工持股计划；

（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（四）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；

（五）授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜；

（六）授权董事会变更本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（七）授权董事会对本次员工持股计划资产管理机构等合作方的聘任、变更、解聘作出决定；

（八）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（九）上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。

独立董事对本议案发表了独立意见。公司董事李缜先生、胡江林先生、Steven Cai、杨续来先生及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年二月七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-016

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2018年2月7日以通讯方式召开，会议通知于2月5日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经认真审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要》内容符合《指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

经认真审核，监事会认为：《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，能确保公司第一期员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单议案》

经认真审核，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二○一八年二月七日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-017

国轩高科股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

摘要

二〇一八年二月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）系国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司设立“海通资管国轩1号定向资产管理计划”进行管理，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”的主要投资范围为购买和持有公司股票。

4、本次员工持股计划获得股东大会批准后，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”主要通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

5、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司的全体员工中符合本次员工持股计划草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，总人数不超过100人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。

6、员工参与本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为20,000万份。根据公司股票2018年2月5日的收盘价18.64元及本次员工持股计划资金量测算，本次员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,072.96万股，占公司股本总额的0.94%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，持有人的具体金额和份额根据其实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

7、本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

8、公司制定并实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

11、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的依据

1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

2、持有人确定的依据

（1）公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（2）参与本次员工持股计划的对象为公司及下属控股子公司在职的员工，主要包括：

1)公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

2)经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

（二）持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，持有人在公司或公司的控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，合计不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（三）持有人的核实与调整

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、本次员工持股计划的资金和股票来源

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

持有人未按时认购本次员工持股计划的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

（二）本次员工持股计划的股票来源

“海通资管国轩1号定向资产管理计划”将在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。

（三）标的股票的规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为20,000万份。根据公司股票2018年2月5日的收盘价18.64元及本次员工持股计划资金量测算，本次员工持股计划所能购买的国轩高科股票为1,072.96万股，占公司股本总额的0.94%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划设立以“份”为认购单位，每份份额为1元。持有人持股计划的总份额不超过20,000万份，总金额不超过20,000万元。本次参加认购的员工总人数不超过100人，其中公司董事、监事、高级管理人员13人，具体为董事长兼总经理李缜，董事兼常务副总经理胡江林，董事兼副总经理邱卫东，董事Steven Cai、杨续来，副总经理侯飞、宋金保、安栋梁、方昕宇、黄章喜、吴永钢，副总经理兼董事会秘书马桂富，财务总监江平。员工最终认购本次员工持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

持有人名单及份额分配情况如下：

■

本次员工持股计划的持有人名单、人数以及金额以员工实际缴款情况为准。任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

四、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为

（一）本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算。本次员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

2、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或股票流动性不足导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，或本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后决定延期的，本次员工持股计划的存续期限可以延期。

（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期

本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起12个月。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

（三）本次员工持股计划的禁止行为

除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划在下列期间不得买卖国轩高科股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他时间以及其他股票买卖敏感期等。

五、管理模式

本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

六、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票：本次员工持股计划通过具备资产管理资质的上海海通证券资产管理有限公司设立的海通资管国轩1号定向资产管理计划所持有的公司股票。

2、现金存款和应计利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在本次员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划草案或法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划的份额不得质押、担保、偿还债务。

2、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

3、发生如下需强制收回本次员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）其他原因而离职的。

4、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：

（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；

（2）持有人因退休，不再与公司或子公司签订劳动合同或返聘合同的；

（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。

持有人死亡的，其持有的本次员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本次员工持股计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

8、在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

9、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本次员工持股计划货币性资产。

10、由持有人会议决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定以及持有人所持份额进行分配。

（三）本次员工持股计划期满后权益的处置办法

当本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若本次员工持股计划届满时，本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会协商确定。

七、本次员工持股计划的变更与终止

（一）本次员工持股计划的变更

《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》另有规定的除外，本次员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）本次员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并完成分配时，本次员工持股计划可提前终止。

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

八、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司拟选任上海海通证券资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并拟与上海海通证券资产管理有限公司签订《海通资管国轩1号定向资产管理计划资产管理合同》。

上海海通证券资产管理有限公司是海通证券股份有限公司全资子公司，成立于2012年6月26日，注册资本为人民币22亿元，经营范围为证券资产管理业务，公司住所为上海市黄浦区广东路689号32楼，法定代表人裴长江。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：海通资管国轩1号定向资产管理计划。

2、类型：定向资产管理计划。

3、委托人：国轩高科股份有限公司（代公司第一期员工持股计划）。

4、管理人：上海海通证券资产管理有限公司。

5、托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行。

6、管理期限：为委托资产运作起始之日起24个月。

九、其他

（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（二）公司董事会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

（三）本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年二月七日