唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所

唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

金隅集团、冀东集团及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：www.szse.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次重大资产重组报告书和有关备查文件：（1）唐山冀东水泥股份有限公司（地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层）；（2）第一创业证券承销保荐有限责任公司（地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）；（3）长城证券股份有限公司（地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）。

交易对方声明

本次重组交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，金隅集团将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金隅集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及各证券服务机构经办人员保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。

本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司均已出具《关于中介机构勤勉尽责的承诺书》，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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本报告书摘要中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案介绍

（一）交易对方

本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。

（二）标的资产

本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权：

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（三）交易方式

金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。

为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。

（四）交易双方出资资产评估作价情况

天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1459号），截至2017年9月30日，标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元，评估值为731,337.10万元，对应评估增值率为15.50%。具体情况如下：

单位：万元

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注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。

以上评估结果尚需经北京市国资委核准。

国友大正分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字[2017]第446A号），截至2017年9月30日，冀东水泥出资资产的账面价值合计586,700.54万元，评估值为821,743.57万元，对应评估增值率为40.06%。具体情况如下：

单位：万元

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注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值；（3）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。

以上评估结果尚需经北京市国资委核准。

根据以上评估结果，标的资产评估值731,337.10万元，冀东水泥出资资产评估值821,743.57万元。本次交易中，交易双方出资资产最终均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。交易双方出资资产的评估结果尚待取得北京市国资委的核准。

（五）合资公司注册资本

根据天健兴业出具的资产评估报告，标的资产评估值为731,337.10万元；根据国友大正出具的资产评估报告，冀东水泥出资资产评估值为821,743.57万元。交易双方出资资产评估结果尚需北京市国资委核准，合资双方出资额最终以经北京市国资委核准的评估结果为准。

根据合资双方出资额计算，本公司将持有合资公司52.91%股权，金隅集团将持有合资公司47.09%股权。

合资公司注册资本拟定为30亿元，资本溢价部分计入合资公司资本公积。

（六）标的公司/标的资产过渡期安排

过渡期内，合资双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。

（七）业绩承诺和补偿安排

标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为11处矿业权（以下简称“标的矿业权”），66项专利权及4项软件著作权（以下简称“标的专利权及软件著作权”）。交易双方根据相关法律法规要求，就标的矿业权、标的专利权及软件著作权业绩补偿事宜于2018年2月7日签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：

1、矿业权业绩承诺和补偿安排

标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的矿业权于2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润数分别为4,508.52万元、4,818.64万元和6,454.97万元。

上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

金隅集团以现金方式另行补偿。

2、专利权、软件著作权业绩承诺和补偿安排

标的专利权及软件著作权业绩补偿期间为本次重组完成后3年（含本次重组完成当年），即2018年、2019年和2020年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。标的专利权及软件著作权所属业务于2018年度、2019年度和2020年度承诺营业收入数均为52,924.05万元。

上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的专利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。

按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。

在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

金隅集团以现金方式另行补偿。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署之日，冀东集团为本公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市

2016年，金隅集团成为冀东集团控股股东，从而取得对本公司的控制权。根据公司2015年度经审计的合并财务会计报告，2015年度本公司亏损215,034.41万元。根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易标的资产2016年度净利润为14,256.47万元（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者），标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。

根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为本公司间接控股股东。金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中，本公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司，合资公司由本公司控股。本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺：自本次重组完成之日起，金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自本次重组完成之日起三年内，金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。

本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升本公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0003号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，本公司股权结构无变化。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易方案已履行的决策程序

1、本公司已履行的决策程序

2017年12月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。

2018年2月7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。

2、金隅集团已履行的决策程序

2017年12月28日、2018年2月7日，金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关事宜，并同意签署本次交易相关协议。

3、其他决策程序

本次交易标的公司中，太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共6家公司有少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，昌黎冀东水泥有限公司等8家公司有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对交易双方注入合资公司的股权享有优先购买权。

截至本报告书摘要签署日，交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明：

（1）太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥5家公司的章程中明确约定：在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时，合资方放弃优先购买权。基于此项约定，金隅集团已将其所持标的公司股权拟注入新组建的合资公司一事分别书面告知上述5家公司少数股东，并已取得各少数股东书面收悉确认。

（2）金隅集团已取得红树林环保全部少数股东关于放弃优先购买权的声明；

（3）本公司已取得昌黎冀东水泥有限公司等全部8家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。

（二）本次交易尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权

1、北京市国资委核准本次交易所涉及的资产评估报告；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、金隅集团股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易所涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过；

5、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易相关方作出的主要承诺

本次交易相关方所作出的主要承诺如下（下列承诺内容中，“本公司”特指承诺方）：

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六、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。

七、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东冀东集团出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。

公司董事、监事及高级管理人员出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。

八、公司停牌前股价无异常波动的说明

公司股票于2017年11月21日起开始停牌。本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2017年10月24日至2017年11月20日，该区间段内公司股票累计跌幅为12.78%。

自2017年10月24日至2017年11月20日，深证成分指数在该区间段内的累计涨幅为0.87%。剔除大盘因素，公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为13.65%，累计涨跌幅未超过20%。

按照中国证监会上市公司行业分类，冀东水泥所属行业为C61，即非金属矿物制造业。Wind证监会制造业指数（883020.WI）在该区间段内的累计涨幅为0.16%。剔除行业因素，公司本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计跌幅为12.94%，累计涨跌幅未超过20%。

公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，股票价格无异常波动的情况。

九、本次交易对中小投资者权益的保护安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上将回避表决。

本报告书及摘要在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。

（三）便利股东行使表决权的安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

本次股东大会将以现场会议形式召开，同时公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，本次股东大会其他股东的投票情况单独统计并予以披露，以切实维护中小股东利益。

（四）标的资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易中，金隅集团及其所属10家标的公司均已作出承诺：标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权，亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（五）确保交易定价公允性的措施

公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

（六）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺

1、本次重组对公司当期每股收益的摊薄影响

根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0003号），假设本次交易2016年1月1日前完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：

单位：万元

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交易完成后上市公司2016年度基本每股收益为-0.024元/股，低于同期上市公司实现的基本每股收益0.039元/股；交易完成后上市公司2017年1-9月基本每股收益为0.180元/股，高于同期上市公司实现的基本每股收益0.134元/股。

本次重组公司备考财务报表2016年度交易完成后基本每股收益低于交易前，且本次重组完成当年存在上市公司经营业绩出现波动或标的公司经营效益不及预期的可能性，本次交易后上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

2、摊薄即期回报后采取的填补措施

为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

（1）加强资源整合、提升盈利能力

本次交易中组建的合资公司将由本公司控股，且金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托本公司管理。本次交易完成后，本公司将进一步加强本公司与金隅集团水泥业务的资源整合力度，完善水泥业务内部管理机制，降低管理成本，充分发挥本次交易的协同效应，提升本公司盈利能力。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，本公司将根据实际情况继续完善公司治理结构，依照相关法律法规的要求在合资公司建立与其生产经营相适应的的、合理有效的治理体系，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

（4）严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划（2016-2018年），切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。

3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

4、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承诺引文中“本公司”特指承诺人）：

“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。

（2）冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序有：北京市国资委对交易双方出资资产评估报告的核准；冀东水泥股东大会批准；金隅集团股东大会批准；商务部经营者集中审查；中国证监会核准等。本次交易满足以上全部条件后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

（一）本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险；

（二）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

（三）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

三、标的公司业绩波动风险

根据标的公司经审计的模拟合并报表，金隅集团用于出资的10家标的公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月营业收入分别为985,318.24万元、780,375.55万元、814,352.68万元、827,827.64万元，净利润分别为37,355.32万元、8,379.13万元、14,256.47万元、70,530.25万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。特别是近些年来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，上述因素进一步加大了产品价格的波动性，从而导致未来标的公司业绩出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险

根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0003号），假设本次交易于2016年1月1日前完成，本次交易完成后上市公司2016年度基本每股收益为-0.024元/股，低于同期上市公司实现的基本每股收益0.039元/股。

鉴于本次交易公司备考财务报表2016年度交易完成后基本每股收益低于交易前，且本次交易完成当年存在公司经营业绩出现波动或标的公司经营效益不及预期的可能性，本次交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

五、标的资产估值风险

天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元，评估值为731,337.10万元，对应评估增值率为15.50%。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。

六、关联交易风险

金隅集团在本次交易前拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块，业务板块之间产业衔接较为紧密、存在一定的上下游关系，而本次交易标的公司为金隅集团水泥业务板块的部分企业，因此标的公司在本次交易前与金隅集团水泥及预拌混凝土板块其他企业及其他业务板块存在交易情况。

本次交易完成后，与前述交易性质类似，冀东水泥的关联交易主要涉及标的公司与金隅集团、冀东集团及其下属企业之间的关联交易。由于金隅集团的水泥资产分两步注入冀东水泥，本次作为金隅集团水泥板块销售平台的金隅水泥经贸注入合资公司后，随着规模的扩大，上市公司日常性关联采购和销售金额有所增加。但根据信永中和出具的备考财务报表审计报告，关联销售的占比将有所降低，交易完成后关联销售占比将从交易前的9.13%下降至交易后的7.14%。随着金隅集团将剩余水泥公司股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥后，关联销售的占比将进一步降至5.70%，关联采购金额相比于本次交易前上市公司的关联采购金额也将减少。

此外，为进一步规范关联交易，金隅集团、冀东集团均已出具了关于规范关联交易的承诺，确保与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

七、影响重组后上市公司持续经营的风险

（一）宏观经济波动风险

水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。

（二）水泥及相关产业政策执行风险

长期以来，我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术落后、产能严重过剩的问题。为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资，调节行业供需水平，提高行业集中度和行业利润水平，同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业。但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程，如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施，则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。

（三）市场竞争风险

一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。另一方面，水泥行业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题严重，水泥行业市场竞争愈加激烈。

水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争，上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

（四）租赁经营场所稳定性风险

标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分租赁经营场地的房屋建筑物未办理产权登记或转租方未提供出租方授权或权属证明的，存在产权或出租权纠纷的风险，可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁房产权属存在瑕疵的场地或房屋的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。

（五）部分房屋建筑物未办理产权登记或产权变更登记的风险

标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记的情况，该部分房屋建筑物系相关标的公司在自身合法拥有土地使用权或向关联方租赁的宗地上建造，且主要为办公室、生产配套设施或临时、简易建筑物，不属于相关标的公司核心生产经营设施，该等自建房屋建筑物未办理产权登记或产权变更登记事项并不会影响相关标的公司对该等房屋的实际占有、使用和收益，也不会对相关标的公司的生产经营构成重大不利影响。但因该等房屋建筑物存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而对标的公司造成一定的经济损失。

针对上述风险，金隅集团已出具承诺：未办理房屋初始登记的生产用房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入合资公司之后，若因未办理房屋初始登记的房屋建筑物发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由金隅集团向合资公司承担赔偿责任。

八、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次重组的政策背景

本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践，符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。

（1）京津冀一体化发展已被明确为重大国家战略

中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，要以有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点，加快打造现代化新型首都圈，努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局，打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇，并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。

（2）着力加强供给侧结构性改革成为新发展路线

推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下，京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题，区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。

（3）本次重组符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

(下转88版)

共同出资方 北京金隅集团股份有限公司

住所 北京市东城区北三环东路36号

通讯地址 北京市东城区北三环东路36号

独立财务顾问

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北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层

签署日期：二〇一八年二月