深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

（上接89版）

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报告期各期末，公司资产总额分别为132,662.33万元、163,662.14万元、225,296.31万元以及258,915.53万元，公司资产总额呈逐年上升趋势。资产规模的增长主要是由于公司在2016年完成首次公开发行股票并上市，资本实力得到明显增强，同时业务规模的增长也导致了流动资产的大幅增加。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为82,714.91万元、104,789.08万元、102,129.53万元及132,798.12万元，公司负债总额总体呈现上升趋势，与公司业务规模的扩大具有直接关系。

负债结构中短期借款及应付账款占比较高，应付账款较大是由于：（1）公司业务规模逐年增长；（2）受经济增速放缓影响，工程决算放缓，相应地与供应商的结算周期延长。此外，随着业务规模的扩大，公司使用了更多的银行短期借款。总体而言，负债结构与公司的经营特点和实际经营状况相符。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力指标情况如下：

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注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

息税前利润=税前利润+财务费用；

利息保障倍数=息税前利润/财务费用。

公司于2016年完成首次公开发行股票并上市，增强了资本实力，显著地降低了公司的资本负债率，改善了资本结构。公司的利息保障倍数总体下降较为明显，主要原因为受国家对房地产市场调控的影响，行业下游客户支付能力下降，公司计提了较多的坏账准备，导致公司盈利能力下降；在目前形势下，公司仍面临较大资金压力，因此增加了部分借款。

4、营运能力分析

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注：上述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

最近三年，公司的应收账款周转率呈现下降趋势，主要原因为随着经济增长放缓对公司部分客户资金状况的影响加剧，公司应收账款余额逐年增加。同时，由于应收账款在资产总额中占比较高，相应地带来了总资产周转率的下降。相对而言，存货周转率整体变动不大。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元

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2016年度国家继续加强对房地产行业的调控，公司作为房地产企业的供应商，受到一定的影响。该年度公司实现营业收入16.6亿元，同比下降7.85%，实现净利润0.8亿元，同比下降26.15%，公司营业收入和净利润变化的主要原因是：（1）受制于国家对房地产市场调控的影响，部分工程项目进度较慢；（2）行业下游客户例如房地产公司的业务受政策调控影响，支付能力下降，公司计提资产减值损失8,779.62万元。

2017年，公司继续拓展建筑装饰设计、装饰工程建设与装饰配套业务，业务范围涵盖高端星级酒店、品质住宅、高档写字楼和商业综合体等，经营业绩得到一定改善。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

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注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《深圳市亚泰国际建设股份有限公司章程》，公司的利润分配政策和决策程序如下：

1、决策机制与程序

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

3、利润的分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

4、利润分配的期间间隔

原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

6、利润分配应履行的审议程序

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

7、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

（4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

8、利润分配政策调整

（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（二）公司未来三年分红回报规划

2013年5月2日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，并经2013年5月23日公司2012年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

“第一条 制定本规划的考虑因素

公司将着眼于长期且可持续性的发展规划，在充分分析市场环境、市场多变等不确定因素的前提下，结合公司实际情况、发展目标，在充分听取股东特别是中小股东的合理化建议及意见前提下，在满足企业发展基本需求，确保维护全体股东特别是中小股东利益的前提下制定本规划。

第二条 本规划的制定原则

公司拟定本规划需充分考虑和听取股东特别是中小股东的需求和意愿，在确保公司正常经营及发展的前提下，采取以现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式为股东特别是中小股东提供投资回报。

第三条 公司上市后三年股利分配计划

（一）分配原则：公司实行可持续、长效且稳定的股利分配政策，公司在股利分配时应当充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期可持续发展。

（二）分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配。

（三）利润分配期间的间隔：公司以完整会计年度进行利润分配，至迟不迟于次年7月1日前完成股利分配事宜。

（四）股利分配原则：

1、公司在同时满足以下条件时，采取现金方式按持股不利分配股利；

（1）公司本会计年度的可分配利润（扣除已弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值时，实施现金方式支付股利未对次年的持续经营造成影响的；

（2）公司聘请的审计机构对公司本年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）在满足公司的正常经营前提下，暂无重大投资计划或近三个月内无重大现金支付的可预期发生事项；

公司本年度拟分配利润总额不得超过公司累计可分配利润总额；本年度股利分配中的现金分红比例不得低于本年度股利分配比例的50%，本规划期限内拟股利分配累计数额不少于本规划期限内可分配利润的50%，具体的股利分配比例将依据公司的当年的的具体经营情况及次年拟用于生产经营所需预留的现金数额确定。

2、公司拟在年度分配股利时以现金支付的，董事会应充分考虑公司所处行业的特点，市场竞争环境，自身经营模式以及以现金方式支付股利后是否有可预见性的重大资金支出安排等情况，董事会在考虑拟以现金分红的初期，应充分咨询董事会相关专业委员会的书面意见，并区分以下情形，按照公司章程所规定程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

3、股票股利的分配条件

若该年度股利支付是以低于当年拟分配股利中50%以下为现金方式支付的，公司董事会若认为公司的利润增长快速，具备高成长的性，每股净资产的摊薄等因素的考量下，若发放股票股利将更有利于公司全体股东的整体利益，本年度可以采取股票股利方式分配或以股票股利作为现金方式支付股利的补充方式。以股票支付股利的次数在连续三年期内不得超过二次（股东大会决议拟进行中期分红除外）。

4、本年度不分配股利的情形

存在下列情形之一的，公司当年可不进行现金股利分配或低于年度股利分配最低额：

（1）公司当年实现的每股可分配利润低于0.50元；

（2）公司存在次年或次次年度可预见到的重大投资及重大现金支出（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指年初至十二月内拟对外投资、收购资产或购买经营性动产或不动产累计支出达到或超过公司近一年经审计净资产额的30%且超过3000万元；

（3）公司当年年末合并报表中的资产负债率超过70%；

（4）公司当年合并报表中经营活动产生的现金流量净额为负数的；

（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司近一期经审计后的合并报表经资产的20%且超过2000万元的。

第四条 本规划的制定、修订、修改的决策机制

对于本规划的拟定应由管理层、董事会结合本规划的具体规定在符合公司章程规定的前提条件下，充分结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报需求等多方因素拟定。在充分考虑股东利益及处理公司短期利益及长远利益的发展等多方面因素，公司董事会应充分论证本规划的制定、修订、修改的决策程序等事宜。对于具体比例及数额的调整，应当符合证监会及证券交易所的相关规定；并充分听取中小股东的建议与意见，对于中小股东的咨询事项指派专人负责答复。

董事会对本规划进行修正及修改时，应咨询独立董事的意见，并要求相关专门委员会出具书面意见；股东大会在审议本规划的修订、修改时，应充分听取中小股东的以意见与建议，为中小股东的意见传达创造条件。

公司拟本年度不进行股利分配时（含不进行现金分红），董事会应充分分析不进行股利分配时（含不进行现金分红）的具体原因、公司存留收益的用途及预期收益对公司股利的影响等，经独立董事发表专项意见后交股东大会审议，并在指定媒体进行披露。

公司至少每三年审议一次本规划实施方案的实施情况，根据公司发展情况听取股东（特别是中小投资者）、董事、监事的意见，董事会对本规划的调整，应作出专项论述，论述调整理由行程书面论证报告后经独立董事审议会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五条 年度利润分配方案的制定、决策程序

（一）公司董事会负责在本规划有效期间内股东分红具体实施方案的拟定及向股东会提出工作，公司董事会在拟定利润分配方案时应当充分听取独立董事意见，并咨询相关专门委员会，由相关专门委员会出具书面意见；在充分考虑公司发展及股东利益的前提下制定利润分配方案；

（二）公司董事会对于股利分配方案的表决，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应发表书面意见；

（三）公司董事会应充分考虑行业特性、公司自身经营情况、长期投资规划提出年度利润分配方案，董事会在提出年度利润方案时候，应以股东利益为出发点；注重对中小投资者的保护，及时按照证监会及交易所的披露规则披露相关事项；拟定的股利分配方案符合届时中国证监会和证券交易所的有关规定；

（四）公司股东大会负责审议公司利润分配政策的制定、修改及年度股利分配议案，应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审计董事会提交的年度分配议案时，应听取中小投资者的建议与意见，在条件允许情况下，为非现场股东提供网络投标系统进行投票表决；

（五）独立董事可以征集中小股东的意见，提出年度股利分红提案，并直接提交董事会审议。

（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）监事会应当对董事会拟定的年度股利分配方案的议案进行审议，听取监事的意见且职工监事应同时发表书面意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。”

（三）最近三年公司利润分配情况

公司2014年、2015年、2016年的利润分配方案如下：

2015年3月5日经公司2014年年度股东大会批准的《公司2014年度利润分配方案》，公司向全体股东派发现金股利，共计20,000,000.00元。该次分红发行人已于2015年6月派发完毕。

2017年4月21日经公司2016年年度股东大会批准的《公司2016年度利润分配的预案》，以公司总股本180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），实际分配利润36,000,000元。该次分红发行人已于2017年7月7日派发完毕。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,600.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润10,087.84万元的55.51%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红实施方案如下：

单位：万元

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深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

二〇一八年二月七日