宁波维科精华集团股份有限公司收购报告书摘要

挂牌上市公司名称： 北京宁波维科精华集团股份有限公司

股票股票上市地点： 全国上海证券交易所

股票股票简称： 视酷维科精华

股票股票代码： 8365600152

收购人： 北京何承命

住所： 宁波市海曙区陶家巷

通讯地址： 宁波宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦22楼

股票收购人： 8365维科控股集团股份有限公司

住所住所： 宁波宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦22楼

通讯地址： 宁波宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦22楼

签署日期：二〇一八年二月

收购人声明

一、收购报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书已全面披露收购人在维科精华拥有权益的股份。

截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在维科精华拥有权益。

三、收购人签署收购报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购前，何承命先生不直接持有维科精华股份，何承命先生控制的维科控股持有维科精华130,014,985股股份，占维科精华总股本的29.50%，何承命先生为维科精华的实际控制人。

2018年2月2日至2018年2月5日期间，何承命先生通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华2,150,002股股份，其一致行动人维科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华33,100股股份，合计增持维科精华2,183,102股股份，占维科精华总股本的0.50%。截至收购报告书签署日收购人合计持有维科精华132,198,087股股份，占维科精华总股本的30.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露收购报告书及本摘要。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。收购人不排除在未来12个月内通过上交所交易系统继续增持维科精华不超过2%的股份，根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年2月5日增持达到维科精华已发行总股本的30.00%后起12个月内，进一步增持不超过维科精华已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本摘要所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

本次收购人为何承命先生及维科控股，何承命先生持有维科控股37.51%股权，是维科控股的控股股东，因此构成一致行动关系。

一、何承命先生

（一）基本情况

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（二）最近五年主要从事的职业、职务

何承命先生最近五年主要从事的职业和职务如下：

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注：除维科控股集团股份有限公司、宁波维科精华集团股份有限公司外，何承命先生未直接持有其他公司股权。

（三）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至收购报告书签署日，何承命先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至收购报告书签署日，何承命先生直接持有主要从事贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等业务的维科控股37.51%股权，通过维科控股控制的其他核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况请参见本节“二、维科控股（七）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分。

（五）收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书签署日，何承命先生不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。何承命先生通过维科控股持有的在境内外其他上市公司权益情况请参见本节“二、维科控股（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况”部分。

二、维科控股

（一）基本情况

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截至收购报告书签署日，维科控股的股权结构如下：

单位：元

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（二）控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人之间的产权控制关系及一致行动关系

截至收购报告书签署日，维科控股的产权控制关系如下：

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何承命先生为维科控股的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条规定，何承命先生与维科控股构成一致行动关系。

2、基本情况

截至收购报告书签署日，维科控股实际控制人何承命先生的基本情况介绍请参见本节“一、何承命先生”部分。

3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至收购报告书签署日，维科控股的控股股东、实际控制人何承命先生所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况请参见本节“一、何承命先生（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分。

（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人的主要业务

维科控股最近三年主要从事贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁等业务，并通过维科精华从事纺织和锂电池制造业务。

2、收购人最近三年的财务状况

维科控股最近三年的简要财务数据如下：

单位：元

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注：维科控股2017年度的财务报表未经审计。

（四）收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至收购报告书签署日，维科控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事、高级管理人员情况

截至收购报告书签署日，维科控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至收购报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至收购报告书签署日，维科控股直接持有维科精华130,048,085股股份，占维科精华总股本的29.51%。维科控股的控股子公司浙江维科创业投资有限公司担任宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，并持有其33.00%份额，对其构成实际控制。维科控股通过宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）持有上交所上市公司至纯科技10,920,000股股份，占至纯科技总股本的5.19%。

除上述情况外，维科控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至收购报告书签署日，维科控股控制的核心企业和核心业务情况如下：

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注：持股比例为维科控股直接及间接持有上述公司股权比例。

截至收购报告书签署日，维科控股主要关联企业及主营业务情况如下：

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司长期投资价值的认可及对上市公司未来持续稳定发展的信心，收购人决定增持上市公司股票。

二、未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

根据维科精华《关于控股股东、实际控制人和持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006），收购人何承命先生及其一致行动人维科控股计划自2018年2月1日起，于未来6个月内通过上交所交易系统增持维科精华股票合计不低于200万股且不超过1,000万股，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。

收购人承诺自2018年2月5日增持达到维科精华已发行总股本的30.00%后未来12个月内，按照中国证监会和上交所的相关规定，如通过上交所交易系统继续增持维科精华的股份，则累计增持比例不超过目前维科精华已发行总股本的2%；如通过其他方式增持维科精华的股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

收购人承诺在本次收购完成后12个月内不转让所持有的维科精华股份。

三、作出本次收购决定已履行的相关程序及具体时间

维科控股于2018年1月30日召开2018年1月份董事会例会，并作出本次收购的相关决定。

2018年2月1日，维科精华发布《关于控股股东、实际控制人和持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-006），收购人何承命先生及其一致行动人维科控股计划自2018年2月1日起，于未来6个月内通过上交所交易系统增持维科精华股票合计不低于200万股且不超过1,000万股。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前，收购人何承命先生不直接持有维科精华股份，通过其控制的维科控股持有维科精华股份130,014,985股，占上市公司总股本的29.50%，何承命先生为维科精华的实际控制人。

2018年2月2日至2018年2月5日期间，何承命先生及其一致行动人维科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式合计增持维科精华2,183,102股股份，占维科精华总股本的0.50%。本次收购完成后，收购人合计持有维科精华132,198,087股股份，占维科精华总股本的30.00%，何承命先生仍为维科精华的实际控制人。

二、本次收购方式

2018年2月2日，何承命先生通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华股份2,150,002股，占维科精华总股本的0.4879%。2018年2月5日，维科控股通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持维科精华股份33,100股，占维科精华总股本的0.0075%。

三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

在维科精华向维科控股发行股份购买其持有的宁波维科电池有限公司等公司股权的交易行为中，维科控股共取得维科精华64,664,985股股份，占维科精华总股本的14.67%，该等股份自上市之日（即2017年9月8日）起36个月内不得转让，同时，维科控股作为维科精华的控股股东承诺，在该交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在该交易前持有的维科精华股份。

除上述情况外，截至收购报告书签署日，收购人何承命先生及其一致行动人维科控股持有的维科精华股份存在被质押的情形，但不存在被冻结或其他权利受到限制的情形。具体情况如下：

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截至收购报告书签署日，维科控股共持有维科精华130,048,085股股份，占维科精华总股本的29.51%，其中已质押数为82,012,065股，占其持有的维科精华股份总数的63.06%，占维科精华总股本的18.61%。

收购人承诺在本次收购完成后12个月内不转让所持有的维科精华股份。

第四节 其他重大事项

一、截至收购报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、截至本报告书签署日，维科控股持有财通证券90,000,000股股份，占财通证券总股本的2.51%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十条规定，维科控股未持有财通证券5%以上的股份，双方不构成关联关系。财通证券与本次收购各方当事人不存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

四、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

五、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：何承命

2018年2月7日

收购人：维科控股集团股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：何承命

2018年2月7日