福建东百集团股份有限公司
关于全资子公司竞得成都欣嘉物流有限公司100%股权的公告
证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2018—011
福建东百集团股份有限公司
关于全资子公司竞得成都欣嘉物流有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司平潭信智资产管理有限公司以人民币9,785.21万元竞得成都欣嘉物流有限公司100%股权。
●本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
近日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司平潭信智资产管理有限公司（以下简称“平潭信智”）通过厦门产权交易中心以人民币9,785.21万元竞得厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）控股子公司成都信达诺投资有限公司（以下简称“成都信达诺”）以公开挂牌方式转让的成都欣嘉物流有限公司（以下简称“成都欣嘉”）100%股权，同时平潭信智需代为承担成都欣嘉偿还其欠付厦门信达的往来款及利息共计人民币1,681.78万元(未经审计)。
截止本公告日，公司已收到厦门产权交易中心出具的《鉴证书》【（18）厦产鉴字第69号】，交易双方已就成都欣嘉100%股权转让事宜签署了正式的股权转让协议书。
本次竞买股权事项在公司管理层授权范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次竞买股权事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司名称：成都信达诺投资有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：17,098.49万元人民币
住 所：成都市新津物流园兴物5路北侧
法定代表人：姜峰
经营范围：项目投资；信息咨询服务；仓储服务；房地产开发；房屋租赁；货物及技术进出口；生产、销售：信息科技产品；销售：农副产品、化工产品、牲畜、焦炭、服装鞋帽、皮革制品、日用百货、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：成都欣嘉100%股权
标的公司名称：成都欣嘉物流有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：1,200万元人民币
住 所：新津县物流园区金华镇兴物5路北侧
法定代表人：陈玉秋
成立日期：2012年07月17日
经营范围：货运代理服务；货运信息咨询；仓储（不含危险化学品）、装卸服务；物业服务；销售：汽车配件、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：根据具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2017]京会兴闽分审字第62000532号”《成都欣嘉物流有限公司2017年1-7月财务报表审计报告》显示，截止2017年7月31日，成都欣嘉资产总额为2,051.30万元，负债为1,744.42万元，营业收入为0万元，营业利润为-114.80万元，净利润-114.80万元。
主要股东情况：成都信达诺投资有限公司（持有成都欣嘉100%股权）。
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
与上市公司关系：成都欣嘉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）标的公司交易前后股权结构图
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注：交易前的股权结构以工商登记信息为准。
（三）标的公司主要资产
成都欣嘉于2013年7月25日取得了编号为“新津国有2013第4744号”的《国有土地使用证》，该地块位于成都市金华镇砖桥村，占地面积为155,052.51平方米，土地用途为仓储用地。截止本公告日，该项目尚未开工建设。
（四）标的公司评估情况
银信资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了“银信评报字[2017]沪第0965号”《成都信达诺投资有限公司拟股权转让所涉及的成都欣嘉物流有限公司股东全部权益价值评估报告》。
截止评估基准日2017年7月31日，成都欣嘉物流有限公司的总资产价值2,051.30万元，总负债1,744.42万元，净资产306.88万元。采用资产基础法评估后的总资产价值11,257.34万元，总负债1,744.42万元，净资产为9,512.92万元，净资产增值9,206.04万元，增值率2,999.88%。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：成都信达诺投资有限公司
乙方（受让方）：平潭信智资产管理有限公司
（一）目标股权：甲方将其持有的成都欣嘉100%股权作价人民币9,785.21万元转让给乙方。
（二）付款方式: 交易中心在双方交易鉴证手续办理完成后，将乙方原缴予交易中心的保证金人民币9,812.54万元在扣除其应缴的手续费27.33万元后的余款人民币9,785.21万元作为股权转让款足额支付到甲方指定账户。
（三）双方同意，以工商局就甲乙双方股权转让事宜向成都欣嘉核发新营业执照之日作为标的股权的交割日。自交割日起，甲方基于成都欣嘉股权项下享有的权利及承担的义务由乙方享有和承担。
（四）违约责任：本协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
（五）其他：乙方在工商局向成都欣嘉核发新营业执照的当日应代成都欣嘉偿还其欠付厦门信达的往来款1,642.86万元以及该笔款项自股权评估基准日至协议签署日期间所产生的利息38.92万元。如成都欣嘉和/或乙方在交割日后因交割日前发生的任何事件或事项而遭受损失或承担责任，由甲方进行赔偿，相关赔偿、费用、损失等款项的累计金额不超过人民币500万元，有效期最长不超过自交割日之日起30个月。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易通过竞拍标的公司100%股权方式获得成都地区的仓储用地，可进一步扩充公司在物流领域的土地储备，有利于公司物流业务的拓展及市场竞争力的提升，符合公司整体发展战略规划。
六、风险提示
本次交易完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次交易后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《厦门产权交易中心鉴证书》。
2、《成都欣嘉物流有限公司100%股权转让协议书》。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2018年2月8日
