广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议的公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-023
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届董事会第十二次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年2月6日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以邮件、微信形式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
审议通过了《关于变更公司转让参股子公司容汇锂业部分股份的受让方的议案》
同意公司与上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方签署《终止合同协议书》终止已签署的附条件生效的《股份转让协议》，终止向该两名受让方转让公司所持江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）股份。
同意公司将原计划转让给上海索邦股权投资有限公司、唐以波两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，其他受让方及交易事项不变。本次公司转让所持有容汇锂业股份合计5,000万股，转让股份占容汇锂业股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元，本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议。本次股份转让完成后，公司持有容汇锂业股份20,000,002股，持股比例为4.8884%。具体转让情况如下：
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授权公司法定代表人签署与本次股份转让事项相关的协议及其它相关法律文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于变更公司转让参股子公司容汇锂业部分股份的受让方的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-024
广州天赐高新材料股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年2月6日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼1楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已以邮件、微信形式送达各位监事，应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
审议通过了《关于变更公司转让参股子公司容汇锂业部分股份的受让方的议案》
公司全体监事一致认为，基于上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方自身安排调整，经协商一致，公司终止向该两名受让方转让公司所持江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）股份，并将原计划转让给该两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，其他受让方及交易事项不变，有助于推进本次交易的顺利进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次转让容汇锂业部分股份事项能够在维持原有产业布局优势的同时，为公司业务发展及日常经营提供重要资金支持，有助于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略。同意公司终止向上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方转让公司所持容汇锂业股份，同意公司将原计划转让给上海索邦股权投资有限公司、唐以波两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，同意公司本次转让容汇锂业部分股份事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于变更公司转让参股子公司容汇锂业部分股份的受让方的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件：
《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司监事会
2018年2月8日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-025
广州天赐高新材料股份有限公司
关于变更公司转让参股子公司
容汇锂业部分股份的受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月29日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于转让参股子公司容汇锂业部分股份的议案》，同意公司向上海索邦股权投资有限公司、冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、山南置立方投资管理有限公司、唐以波协议转让所持有江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”、“标的公司”）股份合计5,000万股，转让股份占容汇锂业股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元。根据董事会授权，公司于2018年1月29日与各受让方签署了附生效条件的《股份转让协议》。
2、公司接到上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方出具的函件，该两名受让方由于自身安排调整，向公司申请终止已签署的附条件生效的《股份转让协议》。经公司2018年2月6日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，各方协商一致签署了《终止合同协议书》，公司终止向该两名受让方转让公司所持容汇锂业股份。
3、为推进本次股份转让事项的顺利进行，公司将原计划转让给上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，其他受让方及交易事项不变。即，公司向上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、山南置立方投资管理有限公司协议转让公司所持有容汇锂业股份合计5,000万股，转让股份占容汇锂业股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元。本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议。本次股份转让完成后，公司尚持有容汇锂业股份20,000,002股，持股比例为4.8884%。
4、本次股份转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次股份转让事项尚需经公司股东大会审议通过，并需经容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、前次对容汇锂业的投资情况
公司于2015年12月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币6,000万元认购容汇锂业新增股份11,666,667股，持有容汇锂业股权比例为22.2222%。后续，容汇锂业实施了2016年度权益分派（10转50）并定向发行股份5,176万股，公司持有容汇锂业股份变更为70,000,002股，持股比例变更为17.1093%。
2、本次交易的基本情况
（1）公司于2018年1月29日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于转让参股子公司容汇锂业部分股份的议案》，同意公司向上海索邦股权投资有限公司、冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、山南置立方投资管理有限公司、唐以波协议转让所持有容汇锂业股份合计5,000万股，转让股份占容汇锂业股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元。
根据董事会授权，公司于2018年1月29日与各受让方签署了附生效条件的《股份转让协议》。
（2）公司于2018年2月6日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司转让参股子公司容汇锂业部分股份的受让方的议案》，形成决议如下：
①同意公司与上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方签署《终止合同协议书》终止已签署的附条件生效的《股份转让协议》，终止向该两名受让方转让公司所持容汇锂业股份；
②同意公司将原计划转让给上海索邦股权投资有限公司、唐以波两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，其他受让方及交易事项不变，即同意公司向上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、山南置立方投资管理有限公司协议转让公司所持有容汇锂业股份合计5,000万股，转让股份占容汇锂业股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元。本次股份转让完成后，公司尚持有容汇锂业股份20,000,002股，持股比例为4.8884%。
本次股份转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次股份转让事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审批。
二、本次变更后的交易对方的基本情况
1、交易对方的变更情况
本次公司转让参股子公司容汇锂业部分股份的其中两位受让方由上海索邦股权投资有限公司、唐以波变更为上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司，其他受让方及交易事项不变。
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2、本次变更的新的交易对方的基本情况
（1）交易对方1
公司名称：上海柘中集团股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区联合北路215号第5幢2501室
法定代表人：陆仁军
注册资本：44157.5416万元
成立日期：2002年06月04日
经营范围：销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易对方2
公司名称：苏州兴业材料科技股份有限公司
注册地址：苏州高新区浒墅关浒华路8号（浒关工业园）
法定代表人：王进兴
注册资本：20160万元
成立日期：1996年04月05日
经营范围：研发、生产、销售：功能新材料（铸造用造型制芯材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料）及相关技术的设计、咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、其他交易对方（未变更）的基本情况
（1）交易对方3
公司名称：冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-464（集群注册）
执行事务合伙人：福建冠城资产管理有限公司
成立日期： 2018年01月24日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上均不含金融、证券、期货、财务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易对方4
公司名称：西藏工布江达县九盛投资有限责任公司
注册地址：西藏林芝地区工布江达县经二路物价局大楼二楼
法定代表人：张景淳
注册资本：80000万元
成立日期：2014年10月20日
经营范围：投资及投资咨询服务，服装服饰的批发及零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）交易对方5
公司名称：山南置立方投资管理有限公司
注册地址：山南市徽韵科技文化中心15层63室
法定代表人：王安琳
注册资本：100万元
成立日期：2014年09月25日
经营范围：投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
前述受让方履约能力及付款能力良好，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次变更所涉及的交易标的的基本信息没有发生变化，具体情况如下：
1、容汇锂业的基本信息：
公司名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司
注册地址：海门市三厂街道大庆路42号
法定代表人：李南平
注册资本：40913.5万人民币
成立时间：2006年07月24日
经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司持股比例：17.1093%
2、根据容汇锂业2017年12月7日公告的股份发行情况报告书，容汇锂业前十大股东持股情况：
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3、容汇锂业（合并）最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
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4、容汇锂业主要资产的权属状况、对外担保情况
截止目前，标的公司重大资产权属清晰，无对外担保。
四、本次交易对方变更的原因
公司接到上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方出具的函件，该两名受让方由于自身安排调整，向公司申请终止已签署的附条件生效的《股份转让协议》，经协商一致，各方签署了《终止合同协议书》，公司终止向该两名受让方转让公司所持容汇锂业股份。
为推进本次股份转让事项的顺利进行，公司将原计划转让给上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，其他受让方及交易事项不变。
五、交易价格确定的原则和方法
本次变更的受让方受让股份的价格为9.00元/股，与原各受让方的交易价格一致。该交易价格是在参考了容汇锂业财务报表，并综合考虑了宏观环境、容汇锂业所处行业、公司成长性、市盈率、发展规划、容汇锂业最近一次发行股票的价格等多种因素后，由公司与受让方共同协商后确定的。本次交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次受让方变更的协议签署安排
2018年1月29日，根据公司第四届董事会第十一次会议的授权，公司与各受让方签署了附生效条件的《股份转让协议》。相关方就本次部分受让方变更事项，签署以下协议：
1、公司与本次变更的原受让方签署《终止合同协议书》
经公司与原受让方上海索邦股权投资有限公司、唐以波协商一致，各方签署《终止合同协议书》终止已签署的附条件生效的《股份转让协议》，任何一方均无需承担终止《股份转让协议》的任何责任，无需履行《股份转让协议》项下的任何义务，除《股份转让协议》第六条的约定的保密责任外。《股份转让协议》自《终止合同协议书》签署生效之日起即终止。
2、公司与变更后的新受让方签署附生效条件的《股份转让协议》，协议条款与原各受让方协议条款一致。
具体的股份转让约定如下：
（1）股份转让情况
公司向上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、冠城泓华（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、西藏工布江达县九盛投资有限责任公司、山南置立方投资管理有限公司（以下或统称“受让方”）转让公司所持有标的公司股份合计5,000万股，转让股份占标的公司股份比例合计12.2209%，转让价款合计人民币45,000万元，具体转让情况如下：
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本次股份转让完成后，公司依法持有标的公司20,000,002股，持股比例为4.8884%。
（2）转让价款支付
①经公司董事会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方一次性支付股权转让价款总额的25%。
②经公司股东大会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方一次性支付股权转让价款总额的25%。
③公司就转让事项取得工商出具的变更登记受理通知书后三个工作日内，受让方一次性支付剩余股权转让价款。
（3）标的股权的交割
①转让方与受让方同意，在本协议签订生效，且转让方收到受让方支付的第一、二笔股权转让款合计50%后十个工作日内，完成股权的交割。
②标的股权的过户手续由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。
（4）协议生效的条件
协议自转让方及受让方签章之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效：
① 本次交易已经转让方履行完毕内部审批程序并获审批通过；
②标的公司终止在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的申请获核准。
七、涉及出售资产的其他安排
本次股份转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次部分转让容汇锂业股份的交易，为公司优化资源配置，在维持原有产业布局优势的同时，充分利用可变现资产来增加公司的流动性，为公司新增业务发展提供资金支持。本次股权转让款将用于公司建设项目的投入及日常流动资金的补充，符合公司战略发展需要。
本次部分转让容汇锂业股份交易的行为不会对公司主营业务造成影响，若本次交易顺利完成，将对公司业绩带来正向的影响，符合全体股东及公司的利益。
九、独立董事意见
基于上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方自身安排调整，经协商一致，公司终止向该两名受让方转让公司所持容汇锂业股份，并将原计划转让给该两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，其他受让方及交易事项不变，有助于推进本次交易的顺利进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次转让容汇锂业部分股份事项能够在维持原有产业布局优势的同时，为公司业务发展及日常经营提供重要资金支持，有助于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略。
本次转让容汇锂业部分股份及变更部分受让方事项，已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，决策程序合法合规。同意公司终止向上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方转让公司所持容汇锂业股份，同意公司将原计划转让给上海索邦股权投资有限公司、唐以波两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，同意公司本次转让容汇锂业部分股份事项。
基于上述意见，我们同意将本次股份转让事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司全体监事一致认为，基于上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方自身安排调整，经协商一致，公司终止向该两名受让方转让公司所持容汇锂业股份，并将原计划转让给该两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，其他受让方及交易事项不变，有助于推进本次交易的顺利进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次转让容汇锂业部分股份事项能够在维持原有产业布局优势的同时，为公司业务发展及日常经营提供重要资金支持，有助于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略。同意公司终止向上海索邦股权投资有限公司及唐以波两名受让方转让公司所持容汇锂业股份，同意公司将原计划转让给上海索邦股权投资有限公司、唐以波两名受让方的股份分别转让给上海柘中集团股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司两名受让方，同意公司本次转让容汇锂业部分股份事项。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-026
广州天赐高新材料股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到公司控股股东徐金富先生通知，徐金富先生于2018年2月6日将其持有的本公司股份13,150,000股（占公司总股本的3.8714%）质押给中国银河证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，本次交易的初始交易日为2018年2月6日，购回期限为729天。
截至本公告日，徐金富先生持有本公司股份135,612,363股，占公司总股本的39.9250%，其中质押的股份合计为24,106,700股，占其持有公司股份总数的17.7762%，占公司总股本的7.0971%。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司
董事会
2018年2月8日
