吉林亚泰（集团）股份有限公司
2018年第二次临时董事会决议公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团公告编号：临2018-008号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2018年第二次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2018年第二次临时董事会会议通知于2018年2月3日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于 2018年2月7日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于投资组建吉林水泥（集团）有限公司的议案：
根据公司建材产业发展的需要，现同意公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司、北方水泥有限公司共同组建吉林水泥（集团）有限公司（以下简称“吉林水泥集团”）。吉林水泥集团主要经营熟料、水泥的生产和销售等，注册资本为人民币5,000万元，其中吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币2,550万元，持有其51%股权；唐山冀东水泥股份有限公司出资人民币1,428.5万元，持有其28.6%股权；北方水泥有限公司出资人民币1,021.5万元，持有其20.4%股权（上述事宜最终以工商注册为准）。
待条件成熟时将制定资产整合方案，完成注入资产审计评估、国资监管部门对评估值核准、股东内部决策程序履行完毕、经营者集中获得审批等所需条件，最终将上述3家股东吉林省范围内所属或关联的熟料、水泥生产、销售企业注入吉林水泥集团。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时履行决策程序和信息披露义务。
此事项授权公司经营班子具体办理。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了关于设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司的议案：
根据公司医药产业发展的需要，现同意公司的全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币10,000万元设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司。吉林亚泰大健康交易中心有限公司主要经营大健康相关系列产品生产、线上线下交易及中药材集散等业务，注册资本为人民币10,000 万元，吉林亚泰集团医药投资有限公司持有其100%股权（上述事宜最终以工商注册为准）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了关于公司申请流动资金借款的议案：
鉴于公司部分流动资金借款即将到期，同意公司继续在交通银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金借款5,000万元，期限1年；在光大兴陇信托有限责任公司申请办理信托借款9亿元，期限6个月；授权吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销分公司向吉林双阳农村商业银行股份有限公司申请综合授信敞口1.5亿元，期限1年。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了关于为所属公司综合授信等提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团伊通水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司分别在吉林双阳农村商业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口5,000万元、4,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款8,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请的流动资金借款5,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口3亿元、3,000万元、5,000万元、4,000万元、3,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰水泥有限公司继续为亚泰集团伊通水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司四平分行申请的流动资金借款3,600万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,379,960万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的96.22%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一八年二月八日
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2018-009号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于为所属子公司提供担保的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：亚泰集团伊通水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司
● 根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团伊通水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司分别在吉林双阳农村商业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口5,000万元、4,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款8,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请的流动资金借款5,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口3亿元、3,000万元、5,000万元、4,000万元、3,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰水泥有限公司继续为亚泰集团伊通水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司四平分行申请的流动资金借款3,600万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,379,960万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的96.22%，全部为对公司及控股子公司的担保。
● 上述担保无反担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据公司所属子公司经营需要，同意为亚泰集团伊通水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司分别在吉林双阳农村商业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口5,000万元、4,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的流动资金借款8,000万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请的流动资金借款5,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口3亿元、3,000万元、5,000万元、4,000万元、3,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰水泥有限公司继续为亚泰集团伊通水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司四平分行申请的流动资金借款3,600万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,379,960万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的96.22%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保已经公司2018年第二次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、亚泰集团伊通水泥有限公司
注册地：伊通满族自治县经济开发区
法定代表人：翟怀宇
经营范围：水泥用大理石开采、水泥、熟料生产、销售、建筑用大理石开采、发电
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权
截止2016年12月31日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为 676,176,276.23 元，总负债为364,568,443.24 元，净资产为311,607,832.99 元，2016年实现营业收入210,522,805.73 元，净利润13,539,176.35 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为1,030,968,491.27 元，总负债为 697,846,775.77 元，净资产为333,121,715.50 元，2017年1-9月实现营业收入265,248,292.32 元，净利润21,513,882.51 元（以上数据未经审计）。
2、长春亚泰热力有限责任公司
注册地：长春市南湖大路
法定代表人：陈继忠
经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售等
与本公司关系：为本公司的全资子公司，本公司间接控股其100%股权
截止2016年12月31日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为 1,846,513,349.59 元，总负债为1,590,924,370.86 元，净资产为255,588,978.73 元，2016年实现营业收入401,759,116.31 元，净利润-12,375,219.03 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为1,768,394,954.15元，总负债为1,563,899,584.77元，净资产为204,495,369.38元，2017年1-9月实现营业收入231,780,200.49元，净利润-51,093,609.35元（以上数据未经审计）。
3、亚泰集团通化水泥股份有限公司
注册地：吉林省通化市
法定代表人：翟怀宇
经营范围：制造销售低碱水泥、道路水泥、大坝水泥等特种水泥、通用水泥、有色水泥、水泥制品等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其73.87%股权
截止2016年12月31日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为602,727,913.19 元，总负债为310,473,408.74 元，净资产为292,254,504.45 元，2016年实现营业收入223,250,360.57元，净利润-1,079,562.27 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为767,108,614.80 元，总负债为457,622,502.86 元，净资产为309,486,111.94 元，2017年1-9月实现营业收入186,327,409.09 元，净利润17,231,607.49 元（以上数据未经审计）。
4、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司
注册地： 黑龙江省哈尔滨市道外区
法定代表人： 翟怀宇
经营范围：水泥及水泥制品的制造及销售；建材产品的制造、加工等
与本公司关系：本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权
截止2016年12月31日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为3,145,996,266.94 元，总负债为1,258,966,224.12 元，净资产为 1,887,030,042.82 元，2016年实现营业收入974,211,429.73 元，净利润38,650,207.22 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为3,383,774,364.87 元，总负债为1,450,256,464.30 元，净资产为1,933,517,900.57 元，2017年1-9月实现营业收入936,822,006.45 元，净利润46,487,857.75 元（以上数据未经审计）。
5、吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：翟怀宇
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；建筑骨料、石灰石、水泥混凝土制造等
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司间接控股其74%股权
截止2016年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为 5,459,253,438.91元，总负债为3,736,929,807.12元，净资产为 1,722,323,631.79 元，2016年实现营业收入 1,077,068,682.44元，净利润 63,653,208.76 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,260,933,861.48 元，总负债为 3,497,864,205.78 元，净资产为1,763,069,655.70 元，2017年1-9月实现营业收入1,082,590,348.24 元，净利润40,746,023.91元（以上数据未经审计）。
6、吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：翟怀宇
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司间接控股其74%股权
截止2016年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为 2,420,757,915.54元，总负债为1,242,168,765.10元，净资产为1,178,589,150.44 元，2016年实现营业收入410,761,413.29 元，净利润6,449,710.27 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,949,293,142.84 元，总负债为1,730,051,718.18 元，净资产为1,219,241,424.66 元，2017年1-9月实现营业收入433,806,702.01 元，净利润40,652,274.22 元（以上数据未经审计）。
7、吉林亚泰制药股份有限公司
注册地：吉林省九台市
法定代表人：刘晓峰
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药生产
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其61.36%股权
截止2016年12月31日，吉林亚泰制药股份有限公司总资产为 525,468,352.46元，总负债为293,991,103.59元，净资产为 231,477,248.87元，2016年实现营业收入275,960,631.89元，净利润 56,152,603.97元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，吉林亚泰制药股份有限公司总资产为722,863,431.37 元，总负债为 466,145,831.10 元，净资产为256,717,600.27 元，2017年1-9月实现营业收入183,681,028.31 元，净利润25,240,351.40 元（以上数据未经审计）。
8、吉林大药房药业股份有限公司
注册地：长春市大经路
法定代表人：刘晓峰
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持有其68.51%股权
截止2016年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为2,179,388,137.85元，总负债为1,770,022,825.70元，净资产为409,365,312.15元，2016年实现营业收入1,097,019,696.89元，净利润43,633,749.61 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为2,300,008,418.78 元，总负债为1,835,835,828.08 元，净资产为464,172,590.70 元，2017年1-9月实现营业收入927,679,432.80 元，净利润54,807,278.55 元（以上数据未经审计）。
9、吉林龙鑫药业有限公司
注册地：吉林省和龙市
法定代表人：刘晓峰
经营范围：制造批发销售、中成药、化学药制剂、保健食品、药材原料等
与本公司关系：为本公司的全资子公司，本公司间接控股其100%股权
截止2016年12月31日，吉林龙鑫药业有限公司总资产为 224,308,061.46元，总负债为154,553,459.19 元，净资产为 69,754,602.27 元，2016年实现营业收入124,030,129.73 元，净利润 6,520,545.75 元（以上数据已经审计）。截止2017年9月30日，吉林龙鑫药业有限公司总资产为194,659,850.73 元，总负债为 122,756,833.98 元，净资产为71,903,016.75 元，2017年1-9月实现营业收入96,247,037.12 元，净利润2,148,414.48 元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,379,960万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的96.22%，全部为对公司及控股子公司的担保。
五、备查文件
公司2018年第二次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一八年二月八日
