云南云天化股份有限公司第七届董事会
第二十五次（临时）会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-011

云南云天化股份有限公司第七届董事会

第二十五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事参与表决。

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次（临时）会议通知于2018年2月1日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议于2018年2月6日以通讯表决方式召开。应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-013号公告。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》。

根据股东方以化投资有限公司推荐，同意补选Yaniv Kabalek（扬立夫.卡巴莱克）先生作为第七届董事会磷酸盐业务委员会委员。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司投资设立全资子公司北京云天化农业科技有限公司的议案》

同意公司控股子公司云南云天化农业科技股份有限公司以现金1,000万元分期出资设立全资子公司北京云天化农业科技有限公司。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于兑现2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派子公司董事监事的议案》。

同意委派曾家其先生为云南水富云天化有限公司执行董事，陈林不在担任该公司执行董事；委派单志萍女士、武兴智先生为昆明天泰电子商务有限公司董事，委派徐刚军先生为该公司监事；委派郑朝辉先生为云南云天化氟化学有限公司和玉溪云天化商贸有限公司董事，李拥政先生不再担任上述公司董事；委派宋建生先生为云南云天化农业科技股份有限公司和吉林云天化农业发展有限公司董事，李拥政先生不再担任上述公司董事；委派陈光明先生为天驰物流股份有限公司监事，张晓燕女士不再担任该公司监事。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈公司“三重一大”决策管理制度〉的议案》。

（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向云南云天化集团投资有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避了该项议案的表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-014号公告。

（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-015号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年2月8日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-012

云南云天化股份有限公司第七届监事会

第二十四次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次（临时）会议通知于2018年2月1日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2018年2月6日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司投资设立全资子公司北京云天化农业科技有限公司的议案》

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于兑现2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈公司“三重一大”决策管理制度〉的议案》。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向云南云天化集团投资有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

2018年2月8日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-013

云南云天化股份有限公司

关于增加公司营业范围暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司业务发展的需要，公司拟在原经营范围基础上进行增加，同时根据本次经营范围的变化相应修改《公司章程》。

一、增加公司经营范围

变更前经依法登记的公司经营范围为：

化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

变更后公司的经营范围为：

化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、燃料油、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备、电子产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售；进出口业务；农产品贸易；货运代理；贵金属经营；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、修改《公司章程》

2018年2月6日，公司召开的第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》第十二条进行修改，本次修改具体情况如下：

■

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。

该事项尚须提交公司股东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2018年2月8日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-014

云南云天化股份有限公司

关于公司向云南云天化集团投资有限公司

申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟向关联方云南云天化集团投资有限公司（以下简称“云天化投资公司”）申请3亿元委托贷款额度。

●过去12个月向同一关联人以及与不同关联人申请委托贷款三次，委托金额不超过16亿元（含本次）。

一、关联交易概述

公司拟向关联方云天化投资公司申请3亿元委托贷款额度。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

云天化投资公司是公司控股股东云天化集团有限责任公司的全资子公司。该事项构成关联交易，关联方为云天化投资公司。

至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

委托贷款基本情况：

1．委托贷款额度：3亿元，额度可循环使用；

2．有效期限：1年；

3．利率：预计利率5%，具体以实际签订合同为准，但不高于公司当期向金融机构融资的平均利率水平；

4．用途：补充流动资金。

二、关联方介绍

云天化投资公司是公司控股股东云天化集团有限责任公司的全资子公司。

注册地址：云南省滇中新区大板桥街道办事处云水路1号A2栋203室

法定代表人：胡均

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：项目投资，投资咨询

截至2017年12月31日，云天化投资公司未经审计总资产49.51亿元，净资产20.45亿元，2017年实现营业收入为4,746.59万元，净利润为3,912.56万元。

三、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于优化公司资金结构，增加资金流动性；提高资金使用效率，降低公司综合资金成本；缓解公司融资压力，增强资金筹措的灵活性，防范资金风险。

四、关联交易应当履行的审议程序

1.2018年2月6日公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过《关于公司向云南云天化集团投资有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》,表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该事项回避表决。

2.公司独立董事对关联交易的意见

本次交易中，交易标的定价参照当期市场资金成本，有利于降低上市公司综合资金成本，增强上市公司资金筹措的灵活性，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。该事项为关联方向公司提供委托贷款，有利于缓解公司融资压力。

3.该事项尚须提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第二十五次（临时）会议决议。

2.云南云天化股份有限公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2018年2月8日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2018-015

云南云天化股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月27日 9点00 分

召开地点：公司本部会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月27日

至2018年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-013号、临 2018-014号公告。

2.特别决议议案：1

3.对中小投资者单独计票的议案：2

4.涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托 书和持股凭证。

六、其他事项

1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

2.会议联系方式：

电话号码：0871-64327177

传真号码：0871-64327155

联系人姓名：苏云 徐刚军

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2018年2月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。