杭州永创智能设备股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）
■ 杭州永创智能设备股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）
Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co., Ltd.
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2018-007
■ 杭州永创智能设备股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）
Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co., Ltd.
（杭州市西湖区三墩镇西园九路1号）
二〇一八年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、公司2017年第三次临时股东大会、公司第三届董事会第三次会议、公司第三届董事会第四次会议、公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,000,000股（含80,000,000股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“智能包装装备扩产项目”、 “补充流动资金项目”。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”之“公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：杭州永创智能设备股份有限公司
英文名称：Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co., Ltd
总股本：40,000万元
法定代表人：吕婕
成立日期：2002年11月7日
上市地：上海证券交易所
上市日期：2015年5月29日
股票代码：603901
股票简称：永创智能
经营范围：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办培训班），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
当前，新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态和经济增长点。智能制造正在引领制造方式变革，新技术创新成为企业发展的基础动力。为了促进公司业务的稳健发展，巩固并提升公司在包装设备领域的领先地位，增强公司在智能包装生产线市场的竞争力，公司拟通过非公开发行股票募集资金，并将募集资金用于“智能包装装备扩产项目”、 “补充流动资金项目”。
（一）本次非公开发行的背景
1、实施智能制造是我国推动制造业转型发展的国家战略
2015年3月，工信部发布《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》以及《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，标志着智能制造战略进入实质性发展阶段。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略。这是我国实施制造强国战略的第一个十年的行动纲领。《中国制造2025》指出：制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、强国之基；坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。推进信息化与工业化深度融合。
《中国制造2025》提出了五大工程。五大工程第一项就是建立制造业创新中心（工业技术研究基地）。其主要内容是围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、智能制造、增材制造、新材料、生物医药等领域创新发展的重大共性需求，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），重点开展行业基础和共性关键技术研发、成果产业化、人才培训等工作。制定完善制造业创新中心遴选、考核、管理的标准和程序。力争到2025年形成40家左右制造业创新中心（工业技术研究基地）。
2015年12月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，明确了建设智能制造标准体系的总体要求、建设思路、建设内容和组织实施方式，从生命周期、系统层级、智能功能等3个维度建立了智能制造标准体系参考模型，并由此提出了智能制造标准体系框架，确定了关键技术标准以及在不同行业的应用标准。
2016年3月，工信部、发改委、财政部等三部委日前联合印发了《机器人产业发展规划（2016—2020年）》，提出机器人产业发展5年总体目标：形成较为完善的机器人产业体系；技术创新能力和国际竞争能力明显增强，产品性能和质量达到国际同类水平，基本满足市场需求。
2016年8月，工业和信息化部印发《关于完善制造业创新体系，推进制造业创新中心建设的指导意见》，提出了制造创新中心的发展部署：一是围绕《中国制造2025》重点领域，每个领域布局一家国家制造业创新中心，形成支撑国家制造业创新体系的核心节点。国家制造业创新中心应汇聚该领域国内主要创新资源，主要解决面向行业的共性技术，以企业为主体，产学研用相结合，采用企业法人等形式组建，探索并完善运行机制，形成内生发展动力。二是按照《中国制造2025分省市指南》布局要求，重点产业集聚的省市可选择优势领域建设省级制造业创新中心，打造区域制造业创新平台。省级制造业创新中心应汇聚区域创新资源，探索多种产学研协同组建模式，其牵头组建单位一般应是具有业界影响力的企业，以资本为纽带，联合具有较强研发能力的高校、具有行业领先地位的科研院所或能够整合区域服务的产业园区平台共同组建。探索实现多元化投资、多样化模式和市场化运作，打造新型研发机构。
2016年12月，工信部、财政部联合印发了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，明确了“十三五”期间我国智能制造发展的指导思想、目标和重点任务。提出2025年前，推进智能制造实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2017年5月，工信部、科技部、国家发改委、国标委等四个部委联合印发了《国家机器人标准体系建设指南》， 提出到2020年，建立起较完善的机器人标准体系。累计制修订约100项机器人国家和行业标准，培育一批团体标准，基本实现基础标准、检测评定方法标准，以及产量大、应用领域广的整机标准全覆盖。在机器人领域推广应用，促进我国机器人品质水平大幅提高，我国机器人国际竞争力显著提升。
2、智能制造市场前景广阔
由于生育持续保持较低水平和老龄化速度加快，15-59岁劳动年龄人口的比重从2012年的高点（69.2%）持续下滑，2016年末降至65.6%，。目前的人口结构中，比老龄化更严重的问题是青壮年劳动力不足。
曾经制造业的竞争优势（劳动成本）已经不再具备相对优势，劳动力成本的上升导致制造业成本提升，在劳动密集型产品中，制造业受到人工成本冲击非常明显。
我国装备制造业的传统优势目前正在不断减弱，装备制造业高速增长时代已经结束，亟须用以智能制造为主的高端装备制造为引领，带动整个产业转型升级。
由此可见，以工业机器人应用为代表的“机器换人”将成为我国工业转型发展的必然选择，智能制造市场前景广阔。这是中国制造业的机遇与挑战，中国的企业要转型升级，中国要从制造大国迈向制造强国，就离不开机器人和自动化技术在生产中的广泛推广。
3、智能制造成为包装机械行业的重要发展方向
我国的包装机械产业起步较晚，但是经过多年发展，包装机械现已成为机械工业中的十大行业之一。包装机械行业是涉及多学科、跨领域的综合行业，由于其下游行业使用环境、生产工艺、包装材料、被包装物形态各异，供应商须根据客户个性化的需求量身定制相应的包装单机设备或生产线。就液态包装机械而言，当前的灌装机械，尤其是饮料、啤酒灌装机械和食品包装机械，具有高速、成套、自动化程度高和可靠性好等特点，也是目前灌装机械行业发展趋势走向。这就为包装机械产业的发展提出了更高的要求。
永创智能生产的智能制造生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等多种学科的先进技术，应用了机电一体化，是连续实现多个包装功能的有机结合，可完成检测与控制、故障诊断与排除等复杂控制；智能制造生产线通过包装工序排布，产品整体设计和生产，可以将各环节的生产能力最大限度发挥；在生产过程检测与控制方面，智能制造生产线运用信息技术，实现生产控制与检测的动态适应；在故障诊断与排除方面，能进行模态分析寻找故障，或者能通过工业以太网进行远程诊断，自动寻找、解决故障，提高包装生产效率。
智能制造生产线的应用，使下游客户能够实现包装过程的自动监控、动态监测、报警、安全连锁控制、过载和失控保护等功能，大大提高了包装设备的可靠性和适应性，其应用的行业领域越来越广。随着下游客户无人化、柔性化、智能化、集成化的生产需求逐渐加强，和生产过程检测、追溯要求的提出，智能制造生产线已成为我国包装机械行业的重要发展方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现产业升级
经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业，形成较为完善的产业链，包装设备主要包括包装单机设备和智能包装生产线。在现有产品和技术的基础上，公司持续推进产业升级，目前已实现工业机器人的生产、销售，并已完成以MES系统为核心的数字化工厂项目的研发、试运行。公司拟实施智能包装装备扩产项目，用以增强工业机器人和智能包装生产线的生产能力，为下游客户打造数字化工厂，进一步满足食品、饮料、医药、化工等行业领域的智能制造需求。
2、提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
3、提升公司资本实力
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，将有力支持公司新型业务的发展，满足相关业务的拓展对营运资金的需求，公司业务规模将大幅扩大、业务结构将更加优化，有利于公司智能制造生产线的战略布局，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,000,000股（含80,000,000股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过61,513.07万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
■
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
公司控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、公司控股子公司、发行人董事、监事和高级管理人员等关联方并非本次非公开发行的特定对象，故本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为40,000万股，其中吕婕直接持有公司42.90%的股份；罗邦毅直接持有公司11.17%的股份，并通过公司股东康创投资间接控制公司7.50%的股份。吕婕和罗邦毅系夫妻关系，二人通过直接和间接方式合计控制公司61.57%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限80,000,000股测算，本次非公开发行完成后，吕婕和罗邦毅所控制股份占公司股本总额的比例为51.31%，仍为公司实际控制人。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过61,513.07万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）智能包装装备扩产项目
1、项目基本情况
本项目总投资额为59,598.00万元，拟投入募集资金45,470.50万元，项目建设期3年，实施主体为杭州永创智能设备股份有限公司。项目的建设地点位于杭州市西湖科技园区，形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式灌装机和60台开装封设备的生产能力。
2、智能包装装备扩产项目的必要性及可行性
（1）必要性
①国家政策推动智能制造发展
在国家政策层面，近年来我国相继出台的《中国制造2025》、《国家智能制造标准体系建设指南》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等政策，实施智能制造是我国推动制造业转型发展的国家战略。
2015年5月，《中国制造2025》确定了制造业发展的战略任务和重点，全部与智能制造密切相关，包括5个方面：研究制定智能制造发展战略、加快发展智能制造装备和产品、推进制造过程智能化、深化互联网在制造领域的应用、加强互联网基础设施建设。这些战略部署彰显了国家推进智能制造，发展制造业强国的决心和力支持力度。
2015年12月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，明确了建设智能制造标准体系的总体要求、建设思路、建设内容和组织实施方式，从生命周期、系统层级、智能功能等3个维度建立了智能制造标准体系参考模型，并由此提出了智能制造标准体系框架，确定了关键技术标准以及在不同行业的应用标准。
2016年3月，《机器人产业发展规划（2016-2020年）》中明确提出，实现我国机器人产业的“两突破”、“三提升”，即实现机器人关键零部件和高端产品的重大突破，实现机器人质量可靠性、市场占有率和龙头企业竞争力的大幅提升。
2016年12月，工信部、财政部联合印发了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，明确了“十三五”期间我国智能制造发展的指导思想、目标和重点任务。提出2025年前，推进智能制造实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
②智能制造生产线关键产品市场需求旺盛
包装机械在我国属于新兴行业，起步较晚，经过30 多年的发展，现已成为机械工业中的十大行业之一。食品、饮料、医药和化工行业对包装设备的需求分别约占包装设备总需求额的43.4%、17.7%、12.5%和7.6%，其他行业主要包括家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多行业领域。
中国目前已是仅次于美国的全球第二大包装市场，市场规模已扩展为万亿级。我国包装企业总数达 30 万家，其中规模以上企业只有2万多家，90%左右为中小企业。包装行业上市公司中大多数企业的营收规模在15 亿元左右，与成熟市场相比，我国包装行业产业集中度还非常低。但是从发展趋势看，发展中国家和地区包装设备销量的增长将成为全球包装设备发展的推动力，中国作为最大的发展中国家，对包装设备的需求将构成世界最大的市场之一。因此，我国包装行业发展潜力巨大。
工业机器人是智能制造生产线关键部件之一，目前工业机器人在结构（机构）形式上包括并联机器人和串联机器人两种。串联机器人具有结构简单，控制简单，运动空间大等优点，已成功应用于机械装配、焊接、加工等场所，广泛用于机械制造、汽车制造等行业；并联机器人具有刚度好、速度高、积累误差小等优势，电子、医药、食品等工业领域中应用广泛。
灌装机和开装封设备均为智能包装生产线的关键装备，目前广泛应用于液态食品智能包装领域。灌装机广泛应用于洗瓶、杀菌、灌装、旋盖等关键包装业务步骤。其中，灌装机又分为直线式灌装机和旋转式灌装机。多数直线式灌装机采用分体的结构方式，在后期的维护与保养上更加方便和灵活，目前直线式灌装机主要应用于乳制品的灌装。旋转式灌装机具有构造精密和性能优越的特点，多数旋转式灌装机具有精确的灌装量调节装置，具有整体灌装效率高的特点，目前旋转式灌装机主要应用于水、啤酒等各类饮料的灌装。开装封设备广泛应用于开箱、装箱、封箱等步骤，优化了开封箱流程的效率，目前广泛应用于各类液态食品智能包装生产线中。。
随着智能制造生产线技术成熟、应用领域扩展及对传统生产效率的显著提高，其工业机器人、灌装机和开装封设备等关键产品市场需求旺盛。
（2）可行性
①持续的产品和技术创新能力
公司在多年的发展过程中一直以自主研发、技术创新为核心，形成了深厚的技术积累。对于本项目涉及的串联机器人、并联机器人、各型号灌装机以及开装封设备，公司已拥有较为完整的产品序列和技术储备。同时公司仍不断进行新产品、新技术的研发工作，为公司创造新的利润增长点，保证公司持续快速发展。
②项目实施具有人才和项目管理可行性
公司高度重视研发机构和科研人才队伍的建设，着力打造行业领先、技术创新的研发创新团队，研发人员均在业内有着丰富的研发经验和较高的自主开发能力。同时公司还制定了相应的人才培养和引进计划，将根据项目建设情况继续加强优秀人才建设，特别是关键技术研发人才与管理人才的培养与引进，进一步确立总体发展战略中人才战略的重要地位。
③享誉国内外的品牌知名度和广阔的销售渠道
公司拥有的“■”商标被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”，“永创”商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名牌产品证书”。公司品牌不仅在国内享有较高的知名度，在国际也具有一定的影响力，产品已销往美国、德国、韩国、意大利等80多个国家和地区，成为中国包装设备在国外市场的代表品牌之一，享誉国内外的品牌知名度和广阔的销售渠道将为募投项目产品销售提供有力的保障。
3、项目投资概算及效益
（1）项目投资概算
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（2）项目投资收益分析
项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入83,600万元，实现利润总额13,579万元，税后投资内部收益率为15.3%，税后投资回收期为8.6年（含建设期3年），项目经济效益较好，且具有较强的抗风险能力。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目已取得备案文号为“西发改技备案[2017]15号”的立项文件。本项目已取得由杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具的编号为“2017-002”的环境影响评价文件承诺备案受理书。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的16,042.57万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
2、补充流动资金项目的必要性及可行性
（1）公司生产经营规模的扩大将占有更多营运资金
2014年度、2015年度及2016年度，公司营业收入分别为88,785.36万元、90,047.11万元及100,534.78万元，营业收入持续增长。随着公司需安装调试验收的智能包装生产线及部分单机设备等采用分阶段收款模式的产品销售金额及占比逐年上升，相应的销售尾款及质保金随之增加；同时，智能包装生产线及部分单机设备等非标产品从发货到确认收入，需要经过运输、安装、调试运行、终验收等环节，因此公司存货特别是在库产品和发出商品余额增加明显。随着公司业务规模的不断拓展及首次公开发行股票募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营规模的进一步扩大。
（2）实现公司发展战略需要资金支持
公司秉承“无人包装、智能系统”的产品设计理念，以提升研发、设计及制造能力为核心，跟踪国际同行业的最新动态，提高整体方案设计能力、加大技术创新力度，进一步完善包装设备产品序列，以满足下游行业和领域的需求，提高产品市场占有率，巩固公司在国内市场的领先地位，力争成为国际领先的包装设备制造企业。为满足公司未来业务发展需要，顺利实施上述发展战略，提升公司整体盈利能力和竞争实力，需要大量的资金支持。
（3）提高公司抗风险能力需要相应资金实力
公司面临市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、主要原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、补充流动资金的测算
（1）营业收入增长率预测
报告期内，公司营业收入及增长率具体如下：
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根据公司发展规划，结合报告期最后一个年度2016年度公司营业收入增长率为11.65%，以11.65%为预测期现有业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
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上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
（3）流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
■
根据上表测算，2017年至2019年公司预计将累计产生流动资金缺口16,042.57万元。因此，本次非公开发行补充流动资金16,042.57万元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
4、补充流动资金项目的管理运营安排
公司将严格按照资金使用制度和实际发展需求使用该流动资金，确保资金使用的合理性。对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》，根据公司业务发展的需要，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，从而不断提高公司盈利能力。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次发行前，公司主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。公司管理层顺应市场变化，积极调整产品结构，对原有市场不断深挖需求。本次发行后，募集资金投向的“智能包装装备扩产项目”是对公司现有产品结构的优化和延伸。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司股本总额为40,000万股，其中吕婕直接持有公司42.90%的股份；罗邦毅直接持有公司11.17%的股份，并通过公司股东康创投资间接控制公司7.50%的股份。吕婕和罗邦毅系夫妻关系，二人通过直接和间接方式合计控制公司61.57%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限80,000,000股测算，本次非公开发行完成后，吕婕和罗邦毅所控制股份占公司股本总额的比例为51.31%，仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
1、财务结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
2、盈利能力变动情况
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
3、现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将投资于“智能包装装备扩产项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但本次募集资金投资项目的建设若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现的情形，将直接影响公司的未来盈利水平。
（二）即期回报被摊薄的风险
公司本次非公开发行股票完成后将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票完成后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。
（三）市场竞争风险
目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。
因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以保证公司持续保持市场竞争地位，把握行业发展机遇。
（四）宏观经济波动的风险
包装设备广泛应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，受宏观经济发展的影响，近年来，包装设备下游行业的市场需求长期保持旺盛态势，下游企业提高生产效率、降低劳动强度、改善作业环境、节约人工成本、优化生产工艺和大规模生产的需求促进了包装机械行业的持续高速发展。尽管如此，公司下游行业的发展仍然受到国内宏观经济走势及宏观经济政策的影响，如果我国经济增速出现较大幅度下滑，下游行业新增固定资产投资减少，将对公司的生产经营带来不利影响。
（五）产品的技术开发风险
公司所处的包装机械行业属技术密集型行业，尤其是智能包装生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等先进技术，具有较高的技术门槛。为保持技术领先地位，公司不断加大研发投入。通过多年的自主研发和技术积累，开发的ZX-80T纸包机、YC-YX新型捆扎机产品技术达到国际领先水平；高速泡罩医药智能包装生产线产品技术达到国际先进水平；纸箱成型机、纸片式包装机、全自动装箱机、装盒机、包膜热收缩机、全自动封箱机、开装封一体机、全自动捆扎机、半自动捆扎机、全自动码垛机、自走式缠绕机、硬币自动检数包装联动线、DIP-YP-40000啤酒智能包装生产线、饮料智能包装生产线技术水平国内领先。尽管公司始终重视研发投入，注重产品创新，但是包装设备领域技术水平更新较快，公司的研发能力和技术水平若不能适应市场的变化与需求，则无法向客户提供高品质、高技术的产品和服务，在未来的市场竞争中将处于不利地位。
（六）产品的质量风险
公司包装设备产品服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，包装设备的质量对下游客户的正常生产经营和仓储物流具有重大影响。特别是公司智能包装生产线产品主要服务于大中型企业，这些客户对包装设备的稳定性、安全性、连续化生产等方面要求较高，如果包装设备发生质量问题，将会给客户造成较大损失。因此，如果公司未严格实施质量管理体系的相关制度，提供的包装设备在运行中出现严重影响客户生产的质量问题，就会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。
（七）出口业务风险
近年来公司积极开拓海外市场，出口业务规模增长较快，2014年度、2015年度及2016年度，发行人出口销售收入分别为 11,923.22万元、13,177.34万元、15,042.92万元。尽管公司目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果主要进口国设置非关税贸易壁垒，新增准入壁垒，将会对公司的出口业务造成一定的影响。
（八）主要原材料价格波动风险
发行人原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求。钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。
公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。
（九）管理风险
随着募投项目的实施及业务的拓展，公司的业务规模会快速扩张，业务经营和管理的深度和广度也会扩大，这要求公司在组织机构、风险防控、资源整合等方面及时做相应的改进和调整，对经营管理层提出了更高的管理要求。若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司规模扩张，将会引发相应的管理风险。
（十）审批风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、公司2017年第三次临时股东大会、公司第三届董事会第三次会议、公司第三届董事会第四次会议、公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议通过以及中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
（十一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（十二）募投项目达产后折旧费用增加的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投入后，公司的固定资产规模将大幅增加。公司的募集资金投资项目达到预定可使用状态后，每年新增固定资产折旧对公司经营业绩构成压力。
尽管本次募集资金投资项目完全达产后，预期平均每年能为公司带来的利润总额可以完全消化上述折旧的不利影响，但如果募集资金投资项目开发的产品不能如期产生经济效益或实际收益低于预期，新增的固定资产折旧将使公司存在业绩下降的风险。
（十三）毛利率下滑的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，主营业务毛利率分别为31.11%、31.48%、32.50%和28.59%，2017年1-9月公司主营业务毛利率出现小幅下降，主要系2017年钢材等主要原材料价格较大上涨和职工薪酬的提高所致。若未来钢材等主要原材料价格持续上涨，公司主要产品市场竞争加剧，产品销售价格波动较大，公司智能包装生产线、成型装填封口系列、包装材料等产品毛利率将存在下滑的风险。”
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》对股利分配政策和决策程序有规定如下：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整机制
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
根据公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会决议，以截至2014年12月31日的未分配利润分配现金股利1,485万元。
根据公司2016年4月20日召开的2015年年度股东大会决议，以公司总股本20,000股为基数，每10股派现金红利0.65元（含税），分红金额1,300万元。
根据公司2017年4月20日召开的2016年年度股东大会决议，以公司总股本40,000股为基数，每股派现金红利0.045元（含税），分红金额1,800万元。
自上市以来（2015年度、2016年度）现金股利分配情况如下：
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（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2016-2018）
公司董事会制定了《杭州永创智能设备股份有限公司关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
（二）股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策程序
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。
（四）2016-2018年度股东分红回报计划
2016-2018年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。
（五）利润分配方案的制定及执行
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、外部监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。
第五节 其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行对每股收益的影响
1、假设前提
（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
（2）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本40,000万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（3）根据天健会计师出具的天健审[2017]1618号《审计报告》，2016年归属于母公司股东的净利润为8,867.67万元，非经常性损益为1,775.44万元。假设2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2016年持平、增长10%、增长20%；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
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注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点或对2017年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，多年来非常注重科技投入，已经建立了“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级高新技术企业研究开发中心”、 “浙江省工业设计中心”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台。
3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北六大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。
（四）填补被摊薄即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。
公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。
公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了收入、利润的持续增长。
公司现有业务面临着市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、产品的质量风险、主要原材料价格波动风险等，具体内容详见本预案“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
（1）公司将通过技术创新和研发投入，同时不断加大市场开拓力度，巩固并提高现有产品的竞争优势，凭借多年的行业经验，进一步优化产品结构，扩大销售规模，提升公司盈利能力。
（2）公司将通过购买新型研发设备，聘请专业技术人员，加强对于技术中心的建设，来增强公司的新品开发能力。
（3）公司将持续完善质量保证体系文件，加强培训和督导，确保研发设计、采购、生产、安装调试、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。
2、提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩
公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（2）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
（3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（4）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（五）保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：
①用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
②违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
③违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2018年2月7日
