苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于股东进行股份质押的公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-024

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于股东进行股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东陈铸先生的函告，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

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二、股东股份累计被质押的基本情况

截至本公告披露日，陈铸先生共持有公司177,709,274股，占公司总股本 5.19%，累计质押其持有的公司股份134，569，390股(其中首发后限售股81,849,990股，无限售流通股52,719,400股），占其所持公司股份的75.72%，占公司总股本的3.93%。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

2、陈铸先生部分股权质押相关文件

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年2月7日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2018-025

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议，于2018年2月3日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年2月7日10:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案》

公司原筹划以发行股份的形式购买苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权。为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司拟由原先的发行股份购买资产变更为现金收购硕诺尔100%股权。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本次变更交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产变更为现金收购的公告》（公告编号：2018-027）。

二、审议通过《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》

同意公司以自有及自筹资金48,577.23万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署《股权转让协议》，授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-028）。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年2月7日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-026

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于2018年2月3日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年2月7日10:30时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会召集人张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案》

监事会认为：本次发行股份购买资产变更为现金收购相关事项综合考虑了本次交易所受的客观因素影响、公司的战略发展目标和投资标的与公司可能产生的协同效应，有利于尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率、降低投资风险，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》

监事会认为：本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，交易定价具有公平合理性，本次交易顺应上市公司的发展战略，能够扩大公司在智能制造领域的布局，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展，提升上市公司整体盈利能力。不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2018年2月7日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-027

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于发行股份购买资产事项变更为现金收购

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“上市公司”、“公司”）原筹划以发行股份的形式购买苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购硕诺尔100%股权。公司于2018年2月7日召开第四届董事会第九次会议审议通过关于发行股份购买资产事项变更为现金收购的相关议案。本次变更交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、本次发行股份购买资产的基本情况

公司于2017年10月11日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产事项的相关议案。本次发行股份购买资产方案中，公司拟通过发行股份的方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕持有的硕诺尔100%股权。具体交易方案详见公司与2017年10月12日披露的相关公告。关于公司发行股份购买资产事项的相关议案需经股东大会审议通过，截止目前，公司尚未召开股东大会审议相关议案。

二、本次发行股份购买资产事项的主要历程

（一）主要程序及相关信息披露

1、胜利精密筹划发行股份购买资产事项，经上市公司申请，上市公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年1月16日开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002）。

2、2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009），上市公司股票自2017年1月20日开市时起继续停牌。

3、2017年2月3日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），并分别于2017年2月11日、2017年2月14日、2017年2月21日、2017年2月28日、2017年3月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-017）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-018）。

4、2017年3月13日，上市公司第三届董事会第三十一会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的议案》。

5、2017年3月14日和2017年3月21日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。

6、2017年3月27日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）。

7、2017年4月5日和2017年4月12日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-031）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-033），并于2017年4月12日召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》。

8、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月6日、2017年5月13日、2017年5月20日、2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-065）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-071）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-074）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-076）。

9、2017年7月12日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-084）和《关于继续筹划发行股份购买资产并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-085）。

10、2017年7月14日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086）和《关于继续筹划发行股份购买资产并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-087）。

11、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017年9月22日、2017年9月29日、2017年10月9日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-092、2017-094、2017-102、2017-103、2017-104、2017-108、2017-109、2017-111、2017-112、2017-113）。

12、2017年10月11日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）等相关议案。2017年10月12日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》等相关公告。

13、2017年10月19日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-120）。

14、2017年10月25日，公司披露了《关于发行股份购买资产的风险提示性公告》（公告编号：2017-122）和《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-121）。

15、2017年10月27日，公司披露关于向深交所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）的回复并发布复牌公告。

上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）停牌期间工作开展情况

公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份购买资产涉及的各项准备工作，并于交易各方就发行此次资产购买事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作。公司于2017年10月11日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产事项的相关议案。

停牌期间，公司及交易相关各方加快推进本次交易进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，认真履行了相关信息披露义务。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次筹划发行股份购买资产事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在报告书（草案）及其他相关公告中对本次筹划发行股份购买资产事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

三、发行股份购买资产事项变更为现金收购的原因

公司本次交易受到各方面客观因素的影响，本次重组的整体工作筹备时间超出了交易各方的预期。考虑到公司的战略发展目标及投资的标的公司可能产生的协同效应，为了尽快完成对标的公司的整合工作，加强上市公司的产业布局，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、降低投资风险的目的，公司经审慎考虑并于交易各方友好协商，决定采用现金收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权。

本次现金收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司的金额未达到重大资产重组的标准。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年2月7日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-028

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于以现金方式收购

苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟以自有及自筹资金48,577.23万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权。本次收购完成后，硕诺尔将成为本公司的全资子公司。

2、本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

一、本次交易概述

（一）本次交易的背景

1、作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，智能制造具有广阔的发展空间

加快发展智能制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，自2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。

《中国制造2025》中提出到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。

国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的持续发展，智能制造领域具有广阔的发展空间。

2、产业并购是迅速扩大智能制造业务规模、发挥协同效应的重要方式

智能制造行业，尤其是非标自动化行业，由于其产品的定制化属性，对行业内企业的研发和设计能力提出了相当高的要求。行业内的大多数企业均主要专注于某一类型或者某一款下游产品进行研发，在细分领域内发挥自身的优势。以消费电子行业为例，除了消费电子整机自动化流水线设备制造企业具有较强的资金实力，消费电子零部件设备制造企业均是呈现出了小而精的发展趋势，在细分领域具有较强的专业性，发挥自身的比较优势。

随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，通过产业并购进行外延式的扩张具有其必要性。通过产业并购对细分领域内具有技术优势的企业的技术、人员、客户上的融合，可以发挥各自的比较优势，形成优势互补，通过协同效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。

3、刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制造企业面临自动化改造

改革开发后的30多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。随着1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2015年的10亿人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。2015年，我国人口自然增长率只有0.50%，65岁以上老人占人口比重已达到10.47%，跨过了国际公认的老龄化社会门槛。2015年，中国15-64岁劳动人口比重为73.01%，自2010年以来已经连续5年下滑，中国的“刘易斯拐点”已然显现，其对劳动力成本的压力已经影响了制造企业的健康发展。

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数据来源：同花顺iFinD

随着人口红利的不断消失，中国各地开始频繁出现“用工荒”问题，特别是长三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重，主要原因是：（1）大量的90后独生子女开始成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍受度较低，对于工作环境的要求较高；（2）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教育、医疗和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现，直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力下，对于制造企业来说，生产自动化改造是目前发展的必然方向。

4、产业并购是上市公司内生成长和外延扩张的发展战略的重要模式

上市公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一，主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。

内生式成长与外延式扩张并重的发展战略是上市公司取得目前发展的重要因素。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过强化内部运营能力，积极研发新产品新技术，加强销售拓展等手段，强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司实现整体业务的跨越式增长。

公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。

（二）本次交易的目的

1、顺应上市公司的发展战略，扩大上市公司在智能制造领域的布局

通过内生式成长和外延式扩张的发展，上市公司目前的主营业务已经涵盖了平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。

随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，上市公司通过本次交易，可以迅速扩大其在智能制造领域的市场份额。通过上市公司现有的智能制造业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。

2、发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展

上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化设备供应商。

通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。

3、顺应制造型企业自动化改造的趋势，继续推进自身智能化工厂建设

随着经济增速的下滑，中国制造大而不强的问题开始显现，转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制造的国际竞争力构成了威胁；并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造，发达国家开始重新回归制造业。因此，国内制造企业唯有通过自动化改造，并努力向智能化制造方向发展，才能打破目前的两难境地，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。

上市公司已与全资子公司富强科技在自身的核心模组生产线进行全方位的智能化改造方面进行了深度合作，逐步对自身目前的生产线进行了智能化的改造，降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司核心模组加工与制造的盈利能力。通过本次并购，上市公司将吸收硕诺尔在高精度自动化组装领域的核心优势，提升产品的良率，加强生产过程中的良率控制，继续推进自身的智能化工厂建设。

4、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力

本次交易后，硕诺尔将成为胜利精密全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易的交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。

交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力；此外，通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，上市公司与标的公司协同发展，随着各方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。

（三）本次交易的方案

2018年2月7日，公司与交易对方签署了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕之股权转让协议》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方持有的硕诺尔100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2017年10月31日为基准日出具的“中联评报字[2018]第124号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），硕诺尔100%股权截至评估基准日2017年10月31日的评估值为48,577.23万元。基于上述评估值为基础，经交易各方友好协商，本次交易作价为评估值48,577.23万元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）出具的“天衡审字（2017）02116号”《审计报告》，硕诺尔2016年及2017年1-10月分别实现净利润1,609.93万元和3,394.10万元。以上述数据为基础，根据对硕诺尔未来经营情况的合理预测，本次交易的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。

单位：万元

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（四）本次交易审议情况

2018年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》。

二、交易对方基本情况

本次交易对方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司的全体股东，分别为朱维军、刘宏宇、刘春燕。

（一）朱维军

1、基本情况

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2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

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3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本公告披露日，除硕诺尔外，朱维军控制的核心企业及主要关联企业如下：

（1）昆山恒信包装有限公司

企业名称：昆山恒信包装有限公司

企业住所：昆山市张浦镇横灌泾路202号2号房

法定代表人：朱维军

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：500万人民币

成立日期：2008年01月04日

经营范围：包装制品的生产、销售；电子材料、绝缘材料、塑胶制品、金属制品、量测仪器、五金产品及配件的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆山恒信包装有限公司的股权结构为：朱维军持股60%，吴建英持股40%；主营业务为包装材料，与硕诺尔不相同或者类似。

（2）苏州中晟精密制造有限公司

企业名称：苏州中晟精密制造有限公司

企业住所：苏州高新区科技城五台山路528号

法定代表人：乔奕

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2015年04月21日

经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州中晟精密制造有限公司的股权结构为：苏州胜利精密制造科技股份有限公司持股34%，冯菊持股28%，朱维军持股24%，刘宏宇持股14%；主营业务为金属制品，与硕诺尔不相同或者类似。

（3）东莞市中晟加能金属科技有限公司

企业名称：东莞市中晟加能金属科技有限公司

企业住所：东莞市东坑镇坑美村东兴工业园A、B栋

法定代表人：刘宏宇

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：480万人民币

成立日期：2014年12月15日

经营范围：研发、产销、加工：金属制品、模具、模具配件、电子配件、五金配件；货物进出口、技术进出口。

东莞市中晟加能金属科技有限公司的股权结构为：苏州中晟精密制造有限公司持股65%，朱维军持股25%，刘宏宇持股10%；主营业务为五金制品，与硕诺尔不相同或者类似。

（二）刘宏宇

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本公告披露日，除硕诺尔外，刘宏宇控制的核心企业及主要关联企业如下：

（1）昆山市贺升电子有限公司

企业名称：昆山市贺升电子有限公司

企业住所：张浦镇滨江北路422号1号房

法定代表人：刘宏宇

公司类型：有限公司(自然人控股)

注册资本：600万人民币

成立日期：2007年11月20日

经营范围：保护膜、胶带的生产、销售；绝缘材料、导电泡棉以及其它电子零配件、塑料制品、纸制品、金属制品及材料、五金机电、电子材料、塑胶制品、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公用品、轴承、标准件、劳保用品的销售；机电设备的电子产品的上门维修服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆山市贺升电子有限公司的股权结构为：郑海玲持90%，刘宏宇持股10%；主营业务为膜切加工，与硕诺尔不相同或者类似。

（2）深圳市贺升电子有限公司

企业名称：深圳市贺升电子有限公司

企业住所：深圳市宝安区沙井街道帝堂路沙二工业园1-16栋第1栋第2层北侧

法定代表人：朱延启

公司类型：有限责任公司

注册资本：100万人民币

成立日期：2012年07月06日

经营范围：电子零配件、导电材料、塑胶制品、纸品、金属制品及材料、电子材料（不含危险化学品）、五金机电、橡胶制品、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公设备、轴承、标准件、劳保用品、空气净化设备及配件的销售；保护膜、胶带的生产及销售；机电设备的上门维修（涉及机力设备承装修的需取得相关资质证书后方可经营）；电子产品的研发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）

深圳市贺升电子有限公司的股权结构为：刘宏宇持股95%，朱延启持股5%；主营业务为膜切加工，与硕诺尔不相同或者类似。

（3）苏州云周率信息技术有限公司

企业名称：苏州云周率信息技术有限公司

企业住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园二期A302单元

法定代表人：陈旭

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：200万人民币

成立日期：2014年11月24日

经营范围：互联网信息技术服务及咨询、软件技术开发、数据处理和存储服务、集成电路设计；计算机和办公设备维修；数据库的设计、开发、维护；计算机系统集成的设计、调试、维护；电子设备的批发；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州云周率信息技术有限公司的股权结构为：陈旭持股39%，石坚持股15%，师琦持股13.5%，刘宏宇持股12.5%，吴志刚持股12.5%，周效辉持股7.5%；主营业务为互联网信息技术服务，与硕诺尔不相同或者类似。

（4）北京建佳誉美餐饮管理有限公司

企业名称：北京建佳誉美餐饮管理有限公司

企业住所：北京市朝阳区工人体育场东路甲2号3层303,305

法定代表人：王慧臣

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：50万人民币

成立日期：2015年4月28日

经营范围：餐饮服务；餐饮管理；会议服务；公共关系服务；企业策划；销售厨房用具、机械设备、家用电器、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

北京建佳誉美餐饮管理有限公司的股权结构为：王慧臣持股43.50%，刘宏宇持股25%，李家靖持股15%，余学勇持股6%，孙宏坤持股9%，李慧惠持股1.5%；主营业务为餐饮，与硕诺尔不相同或者类似。

（5）东莞市中晟加能金属科技有限公司

刘宏宇持有东莞市中晟加能金属科技有限公司10%的股权，该公司的基本情况见上述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。

（6）苏州中晟精密制造有限公司

刘宏宇持有苏州中晟精密制造有限公司14%的股权，该公司的基本情况见上述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。

截至本报告书签署之日，刘宏宇的配偶郑海玲控制的核心企业及主要关联企业如下：

企业名称：昆山市和尔胜五金制品有限公司

企业住所：张浦镇滨江北路422号1号房

法定代表人：郑海玲

公司类型：有限公司(自然人控股)

注册资本：800万人民币

成立日期：2012年3月2日

经营范围：金属制品及材料的生产、加工、销售；五金机电、电子材料、橡胶制品、净化材料、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公设备、轴承、标准件、劳保用品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

昆山市和尔胜五金制品有限公司的股权结构为：郑海玲持股90%，刘士银持股10%；主营业务为五金制品，与硕诺尔不相同或者类似。

（三）刘春燕

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

■

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本公告披露日，除硕诺尔外，刘春燕无控制的其他核心企业及主要关联企业。

（四）其他事项

1、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次资产收购的交易对方，在本次交易前与胜利精密不存在关联关系。

2、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本公告披露日，交易对方未向胜利精密推荐董事、监事、高级管理人员。

3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况

依据交易对方出具的承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、交易对方最近五年的诚信情况

截至本公告披露日，交易对方最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

三、标的资产基本情况

（一）标的资产基本情况

1、标的公司概况

本次交易的标的公司是苏州硕诺尔自动化设备有限公司。

公司名称：苏州硕诺尔自动化设备有限公司

公司住所：苏州市吴中区甪直镇凌港路3A、5号

法人代表：罗成祥

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：2014年11月14日

统一社会信用代码：9132050632128901XU

经营范围：自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的公司的股权结构

截至目前，硕诺尔的股权结构如下：

■

3、标的公司的主要财务数据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2017）02116号），硕诺尔最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）利润表主要数据

单位：万元

■

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、标的公司的主要业务情况

（1）标的公司主营业务情况

硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。

由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，自设立以来，硕诺尔始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。由于消费电子制造行业的产品具有更新换代速度快的特点，其对自动化生产设备的更新换代也有持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时，硕诺尔已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备，硕诺尔持续的响应速度和研发设计能力是获取客户信任的重要因素。

硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与自动化检测设备供应商，硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。此外，硕诺尔还自主研发了动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、Camera自动抛光设备等，获得了多家客户的广泛好评。

报告期内，硕诺尔主营业务快速发展，其自动化组装设备制造能力不断提升。本次交易完成后，硕诺尔将与上市公司现有的智能制造业务形成互补优势，通过自身在自动化组装设备上的核心优势，与上市公司一起在业务、资金、客户等方面形成协同效应，共同拓展在智能制造领域的业务机会，迅速做大做强，提升自身的综合盈利能力。

（2）标的公司主要产品介绍

硕诺尔为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务，其生产的设备主要包括高精度全自动组装及检测设备、动力锂电池组装设备、其他自动化设备以及由公司自主设计的配套治具等。硕诺尔为客户提供定制化的产品和服务，满足客户的多样化需求。

① 高精度全自动组装及检测设备

硕诺尔结合客户的生产制程和组装精度要求，将组装环节与点胶、镭焊等环节进行集成，在提升组装环节的良率控制的同时，大幅减少客户的人力资源投入。同时，硕诺尔生产的高精度全自动检测设备可以用来对各类型产品的尺寸和外观进行精确度极高的快速检测，可以配合机械手和物料输送带，组合成集成检测和合格/不合格品自动分料的全自动流水线系统。

■

②动力锂电池组装设备

硕诺尔结合客户的生产制程要求，提升自动化程度，通过集成物联网、ERP、AGV并将单机进行串联并实现智能化，减少环境中水分，提升动力锂电池的性能。

■

② 其他自动化设备

硕诺尔在为客户提供高精度全自动组装设备和高精度全自动检测设备的同时，利用自身的研发和技术优势，为客户研发了3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、Camera自动抛光设备等自动化设备，在提升自身产品线的同时，提升了客户的体验。

■

③ 自主设计的治具

硕诺尔针对焊接工艺和设备要求，自主设计并加工生产与自动化设备配套的相关治具。硕诺尔自主设计的治具具有高精度，结构稳定的特点。

■

（二）标的资产评估情况

1、本次资产评估的基本信息

中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2018]第124号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年10月31日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为5,289.37万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为48,577.23万元，较其净资产账面值增值43,287.86万元，增值率818.39%。

2、评估假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；

（3）评估对象在未来经营期内所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（4）企业生产经营场所为租赁，未来假设企业能够保持该经营状态不变；

（5）评估对象在未来经营期内管理层尽职，核心管理人员稳定，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；

（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；

（7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；

（8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（10）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D-M （1）

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

M：少数股东权益；

B：评估对象的企业价值；

B=P+I+C （2）

P：评估对象的经营性资产价值；

■ （3）

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

■ （6）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

■ （7）

We：评估对象的权益比率；

■ （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■ （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■ （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■ （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■ （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、未来收益的预测

（1）现金流估算结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位：万元

■

(下转51版)