安徽省投资集团控股有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接13版)

资产管理部负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及具体管理办法；负责研究国家国有资产监管的有关政策，及时了解和掌握市场信息；负责制定国有资产产权界定、登记、划转、处置及产权纠纷调处等方面的规章制度；负责公司及其下属企业的国有资产产权界定、登记、划转、处置及产权纠纷调处等工作；负责公司及其下属企业资产评估项目的核准和备案工作；负责公司下属企业目标责任制和经营业绩的考核工作；负责公司不良资产、不良债权项目的管理与处置制度的制定修订工作；负责公司拨改贷项目、基本建设基金项目、自营项目形成的不良资产以及公司全资及控股子公司有关不良资产的回收和处理等工作；负责提出公司不良资产的分类处置意见，规范管理已确定为不良资产的企业股权和债权；负责组织资产处置方案的论证和经批准后的组织实施工作及存量资产的经营管理工作、对公司现有的或将来可能出现的，不宜由下属企业持有或代持的业务或资产，负责运营、管理和退出工作。

法规审计部负责拟订本部门的工作职责，制定本部门工作程序及具体管理办法；负责收集和落实国家、省以及行业有关公司经营管理的法律、法规、政策、负责组织、指导、监督、检查下属企业法律事务工作；负责公司普法教育活动等工作；负责对公司各类经营活动和各类管理行为的实施，提出法律意见和建议；负责了解公司投融资项目等重大经济活动，并提出有效防范和处理法律风险的建议；负责起草、会签有关法律文书；负责审核公司有关经济合同和规章制度，防范法律风险；负责参与公司有关仲裁、诉讼活动，保管相应的法律文书和文件；负责公司投资和经营管理活动的合规风险管理、内部审计和效能监督等工作；负责和参与对公司及其下属企业的财务审计、经济责任审计、领导人员任期和离任审计，以及其他上级部门和中介机构对公司的政府审计、年报审计和其他专项审计工作，参与公司投资项目前期调研和评估工作；负责对公司及其下属企业的内部控制系统的健全、合理和有效性进行检查、评价、对公司资产处置、产权转让、对外投资、对外担保等重大经营活动进行监督；负责对公司外派监事进行管理，对下属企业内部审计工作进行指导和监督；负责公司商标权等无形资产的申报和维权工作。

风险管控部负责拟订本部门的工作职责；制定本部门工作程序及具体管理办法；以公司战略为导向，设计风险管理的组织职能，拟订风险管理制度和流程，设计风险管理信息沟通体系，逐步构建一个涵盖集团整体和所有业务流程的全面风险管控体系；对公司及其下属企业风控制度的执行进行指导和监督、定期对公司投资总体情况进行全面的分析和评价，并提出意见、负责对公司及其下属企业重大的资本运营项目、资产经营项目和投资项目实施全过程风险管控，对上述项目的投资立项、综合评审、投资决策、交易执行、投后管理、项目退出等各环节进行风险评估并形成书面报告，报告的结论作为公司项目决策的重要依据、负责对上述事项中已经出现或潜在的风险提出处置意见或应对方案、承办公司安全生产委员会的日常工作。

（三）公司的权益投资情况

1、控股子公司情况

截至2017年9月末，共有56家子公司纳入合并报表，其中一级子公司21家，二级子公司29家，三级子公司6家。纳入合并报表的一级子公司情况如下：

表5-1：公司主要控股子公司情况

单位：万元、%

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发行人主要一级子公司基本情况如下：

（1）安徽中安融资租赁股份有限公司

安徽中安融资租赁股份有限公司成立于2014年4月18日，注册地址：合肥市东流路999号，法定代表人魏李翔，经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。该公司注册资本30,000.00万元，公司持股比例80%。

截至2016年12月31日，该公司总资产265,592.00万元，净资产34,212.00万元；2016年度，营业收入17,848.77万元，净利润3,678.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产305,985.67万元，净资产37,583.22万元；2017年1-9月，营业收入17,134.32万元，净利润3,371.09万元。

（2）安徽皖投后勤服务有限公司

安徽皖投后勤服务有限公司成立于2012年6月，位于安徽省合肥市望江东路46号安徽投资大厦三层，是安徽省投资集团生产经营和员工生活服务的后勤保障实体。公司持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产60.00万元，净资产17.00万元；2016年度，营业收入193.03万元，净利润-32.68万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产72.71万元，净资产65.92万元；2017年1-9月，营业收入302.98万元，净利润48.65万元。

该公司主要职能为公司生产经营和员工生活服务的后勤保障，并无太多实际收入，因此该公司营业收入为较小，且2016年净利润为负值。

（3）安徽中安商业保理有限责任公司

安徽中安商业保理有限责任公司成立于2014年12月11日，注册地合肥，法定代表人：李甦，经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；票据贴现业务；相关咨询服务。该公司注册资本30,000万元，公司持股比例80.00%。

截至2016年12月31日，该公司总资产214,053.00万元，净资产29,749.00万元；2016年度，营业收入12,988.03万元，净利润2,626.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产195,103.19万元，净资产32,520.11万元；2017年1-9月，营业收入10,083.15万元，净利润2,134.22万元。

（4）安徽芜铜长江高速公路有限公司

安徽芜铜长江高速公路有限公司成立于2013年5月16日，注册地址：合肥市望江路46号，法定代表人杨俊社，经营范围：一般经营项目：高速公路与桥梁的投资建设、经营管理和维护，路桥沿线广告经营管理；服务区经营；房地产开发、物业管理。该公司注册资本292,130.00万元，公司持股比例62.56%。

截至2016年12月31日，该公司总资产570,746.00万元，净资产282,545.00万元；2016年度，营业收入2,494.94万元，净利润-9,606.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产567,899.02万元，净资产275,185.91万元；2017年1-9月，营业收入2,879.39万元，净利润-7,377.91万元。

该子公司为芜铜公路的项目公司，该公司净利润为负值的主要原因为：初期过路费收入不足以覆盖固定资产折旧导致净利润为负值。

（5）安徽创业投资有限公司

安徽创投成立于2008年7月9日，注册地址：合肥市高新开发区黄山路622号，法定代表人钱进，经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，参与企业收购、兼并及资产重组，企业管理咨询，财务顾问服务。该公司注册资本50,000.00万元，公司持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产99,854.00万元，净资产78,025.00万元；2016年度，营业收入568.06万元，净利润2,523.38万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产98,880.21万元，净资产79,572.73万元；2017年1-9月，营业收入394.62万元，净利润5,962.16万元。

（6）安徽省高新技术产业投资有限公司

安徽省高新技术产业投资有限公司成立于2014年12月16日，注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号创新大厦301室，法定代表人：钱进，经营范围：高新技术产业投资及相关的衍生业务、资本经营、投资业务；投资管理；投资咨询、财务咨询、信息咨询；创业企业管理服务；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构。公司注册资本369,795.00万元，省投资集团持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产543,976.00万元，净资产494,510.00万元；2016年度，营业收入4.94万元，净利润-3,557.55万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产575,417.78万元，净资产510,651.86万元；2017年1-9月，营业收入60.40万元，净利润6,640.97万元。

该公司主业为产业投资，以投资收益为主，因此营业收入较小。2016年度净利润为负值的主要原因为：公司当年投资收益较小，发生日常管理费用导致净利润为负值。

（7）安徽中安智通科技股份有限公司

安徽中安智通科技股份有限公司成立于2015年12月16日，注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路46号，法定代表人：江瀚，经营范围：城市智能交通系统设计施工、产品研发、技术服务和销售；城市交通项目投资；交通设施和器材的研发、设计、制作、安装及维护维修；机械式立体停车设备、智能车位引导等自动化控制系统及系统集成的研发设计、生产制造销售、技术服务；停车场相关设计施工、技术服务、管理服务；软件开发；广告发布、传媒灯箱、信息咨询服务。公司注册资本20,000.00万元，省投资集团持股比例51%，市建投集团持股比例49%。

截至2016年12月31日，该公司总资产20,598.00万元，净资产19,176.00万元；2016年度，营业收入1,512.02万元，净利润-8.49万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产19,744.69万元，净资产19,165.53万元；2017年1-9月，营业收入1,634.81万元，净利润-10.89万元。

净利润为负主要因为公司成立时间不长，营业收入不能覆盖公司运转支出。

（8）安徽皖投资产管理有限公司

皖投资产成立于2003年3月4日，注册地址：合肥市包河区徽州大道329号兴业商办楼第六层，法定代表人葛焱坤，经营范围：管理、经营安徽省投资集团控股有限公司剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、租赁、转让、债务重组、企业重组，项目投资及咨询服务，财务咨询等。该公司注册资本100,000.00万元，公司持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产123,291.00万元，净资产117,732.00万元；2016年度，营业收入167.28万元，净利润12,709.16万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产121,683.34万元，净资产120,684.08万元；2017年1-9月，营业收入142.09万元，净利润2,951.95万元。

（9）安徽中安资本投资基金有限公司

安徽中安资本投资基金有限公司成立于2015年8月14日，注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室，法定代表人：陈翔，经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。公司注册资本100,000.00万元，省投资集团持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产204,965.00万元，净资产202,757.00万元；2016年度，营业收入0万元，净利润3,429.35万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产209,514.18万元，净资产208,496.72万元；2017年1-9月，营业收入0万元，净利润4,555.64万元。

该公司主业为产业投资，以投资收益为主，因此营业收入为0万元。

（10）安徽省皖投小额贷款股份有限公司

安徽省皖投小额贷款股份有限公司成立于2013年11月4日，注册地址：安徽省合肥市瑶海区明光路48号20层，法定代表人；张春雷，经营范围：发放小额贷款；企业管理、财务信息咨询。该公司注册资本100,000.00万元，公司持股比例87.50%。

截至2016年12月31日，该公司总资产173,463.00万元，净资产109,038.00万元；2016年度，营业收入17,006.14万元，净利润8,554.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产189,150.51万元，净资产119,247.52万元；2017年1-9月，营业收入16,131.84万元，净利润10,209.97万元。

（11）安徽皖投工业投资有限公司

安徽皖投工业投资有限公司成立时间：2012年6月27日，注册地址：安徽省合肥市望江东路46号，法定代表人：陈先明，经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投资咨询服务。该公司注册资本83,901.89万元，公司持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产144,785.00万元，净资产129,381.00万元；2016年度，营业收入0万元，净利润4,980.07万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产130,582.14万元，净资产129,921.39万元；2017年1-9月，营业收入0万元，净利润2,395.34万元。

营业收入为0万元的主要原因为该公司以投资收入为主。

（12）安徽皖投置业有限责任公司

皖投置业成立于2002年12月26日，注册地址：合肥市包河区望江东路46号，法定代表人陈先明，经营范围：房地产开发及中介服务，物业管理，水电安装，室内外装饰，建材，装饰材料，木材，五金交电，机械，电子设备销售。该公司注册资本100,000.00万元，公司持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产599,273.00万元，净资产124,874.00万元；2016年度，营业收入119,085.29万元，净利润1,812.80万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产828,212.95万元，净资产180,504.25万元；2017年1-9月，营业收入28,212.45万元，净利润1,940.09万元。

（13）安徽皖投矿业投资有限公司

安徽皖投矿业投资有限公司成立于1992年10月7日，注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号，法定代表人：李强，经营范围矿业及相关行业投资与管理，矿产品开发、基础设施、新能源及材料产业投资、管理、咨询服务。公司注册资本50,000.00万元，省投资集团持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产53,033.00万元，净资产50,818.00万元；2016年度，营业收入434.28万元，净利润2,675.43万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产53,467.73万元，净资产51,258.45万元；2017年1-9月，营业收入495.28万元，净利润440.51万元。

（14）上海裕安投资集团有限公司

上海裕安成立于2004年9月22日，注册地址：上海浦东新区东方路738号，法定代表人孙志人，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不含经纪），企业资产经营管理，房地产开发经营，一般国内外贸易，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发，从事货物及技术的进出口业务。该公司注册资本34,700.00万元，公司持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产142,169.00万元，净资产46,901.00万元；2016年度，营业收入66,617.00万元，净利润2,704.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产146,989.50万元，净资产48,201.05万元；2017年1-9月，营业收入33,772.50万元，净利润1,951.77万元。

（15）深圳安徽实业有限公司

深圳安徽实业有限公司前身深圳安徽实业总公司，成立于1993年1月4日。2014年，根据安徽省人民政府《关于安徽省投资集团控股有限公司与深圳安徽实业总公司重组方案的批复》文件精神，将深安公司整体并入省投资集团，成为省投资集团的全资子公司。注册地址:深圳市福田区深南大道6007号安徽大厦5楼，法定代表人汪世杰。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；保付代理（非银行融资类）；投资咨询（不含限制项目）；商务服务。公司注册资本30,617.28万元，省投资集团持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产158,697.00万元，净资产65,511.00万元；2016年度，营业收入75,172.00万元，净利润2,131.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产171,539.44万元，净资产63,212.93万元；2017年1-9月，营业收入16,673.32万元，净利润-1,032.38万元。

由于该公司业务处于转型期，受到宏观经济的影响，公司经营的房地产和对外贸易上半年运营未达到预期，因此净利润为负值。

（16）安徽省铁路发展基金股份有限公司

安徽省铁路发展基金股份有限公司成立于2013年3月7日，注册地址：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼，法定代表人：张春雷，经营范围：铁路及相关项目的投资与管理，省内企业股权投资，参与矿产资源开发。该公司注册资本900,000.00万元，公司持股比例84.21%。

截至2016年12月31日，该公司总资产1,851,062.00万元，净资产1,615,357.00万元；2016年度，营业收入0万元，净利润13,915.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产2,258,605.22万元，净资产1,915,027.55万元；2017年1-9月，营业收入0万元，净利润44,913.82万元。

公司于2013年3月份成立，由于投资业务以股权投资和金融投资为主，股权投资暂未产生收益。2016年公司可供出售金融资产减持。因此虽然未实现营业收入，但投资收益增加，导致净利润增加。

（17）安徽皖投铁路投资管理有限公司

安徽铁投成立于2009年1月15日，注册地址：合肥市望江东路46号，法定代表人杨俊社，经营范围：接受安徽省投资集团控股有限公司委托，筹集和管理铁路建设资金、铁路投资管理、资产管理、与铁路发展相关的投资研究服务。安徽铁投承担合资铁路项目建设中安徽省方应承担的协调、推动等管理职能，对项目公司无股权控制关系，无派驻管理人员权利，无资产管理权限。该公司注册资本200,000.00万元，公司持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产583,033.00万元，净资产479,781.00万元；2016年度，营业收入93,498.00万元，净利润9,444.00万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产580,762.34万元，净资产465,668.68万元；2017年1-9月，营业收入97,364.71万元，净利润2,696.14万元。

（18）安徽中安资本管理有限公司

安徽中安资本管理有限公司成立于2015年8月14日，注册地址：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋102室，法定代表人：魏李翔，经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。公司注册资本2,000.00万元，省投资集团持股比例100%。

截至2016年12月31日，该公司总资产3,919.00万元，净资产3,433.00万元；2016年度，营业收入2,313.00万元，净利润1,369.08万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产5,794.09万元，净资产5,015.85万元；2017年1-9月，营业收入2,576.37万元，净利润1,582.48万元。

（19）安徽中安绿能股份有限公司

安徽中安绿能股份有限公司成立于2016年12月15日，注册地址：安徽省安庆市经济技术开发区湖心北路88号安庆经济技术开发区管委会大楼10楼，法定代表人：张汉东，经营范围：可再生能源发电项目投资、运营及可再生能源相关项目的股权投资、商务咨询、技术服务。公司注册资本10,000.00万元，省投资集团持股比例70%。

截至2017年9月30日，该公司总资产10,636.29万元，净资产9,910.90万元；2017年1-9月，营业收入0万元，净利润-89.10万元。

该公司主业为产业投资，以投资收益为主，因此营业收入为0万元。

（20）安徽省中安金融资产管理股份有限公司

安徽省中安金融资产管理股份有限公司成立于2017年6月26日，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#，法定代表人:陈翔，经营范范围：对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受托经营、投资和处置；资产管理及评估；股权管理及投资；投资管理及咨询；资产证券化业务；企业重组、并购及破产管理；对外投资；财务、法律及风险管理咨询及顾问。公司注册资本400,000.00万元，省投资集团持股比例77.50%。

截至2017年9月30日，该公司总资产404,907.79万元，净资产404,541.10万元；2017年1-9月，营业收入0万元，净利润1,348.91万元。

该公司主业为产业投资，以投资收益为主，因此营业收入为0万元。

（21）安徽中安金融服务股份有限公司

安徽中安金融服务股份有限公司成立于2016年9月30日，注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋825室，法定代表人：魏李翔，经营范围为：投资咨询、财务咨询；受托管理股权投资基金；资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册资本850.00万元，省投资集团持股比例58.82%。

截至2016年12月31日，该公司总资产794.27万元，净资产785.83万元；2016年度，营业收入0万元，净利润-64万元。

截至2017年9月30日，该公司总资产883万元，净资产861.15万元；2017年1-9月，营业收入194.16万元，净利润75.32万元。

该公司主业为产业投资，以投资收益为主，因此营业收入为0万元。

2、长期股权投资

截至2017年9月30日，发行人合营联营企业共有89家，公司主要联营企业如下所示：

表5-2：截至2017年9月30日公司主要联营公司情况1

单位：万元，%

■

1“主要”指对该联营公司投资期末余额或期初余额在1亿元以上

公司通过参、控股投资形成了铁路、多元化发展的业务格局。此外还涉及汽车、建材、化工、金融等领域，大部分企业都是安徽省“861”行动计划的重点项目主体，是安徽经济发展的支撑点和增长点，有着良好的发展前景。

3、合并报表范围特殊情况解释

截至2017年9月末，母公司拥有被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的情况如下：

表5-3：表决权不足但能形成控制的子公司情况

单位：万元、%

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公司对黄山有限公司有控制权是因为公司是其最大股东。虽然从股权比例上没有达到控制的程度，但由于其他股权较为分散，因此从实际经营角度，具有实际控制权。

截至2017年9月末，公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，但未能对其形成控制的情况如下：

表5-4：未形成控制的子公司情况

单位：万元、%

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（1）公司持有的海螺集团的股权系根据安徽省人民政府2002年12月11日第111号《安徽省人民政府专题会议纪要》的决定划转形成，持股比例51.00%。根据中央“拨改贷”资金转为国家股的要求，以及安徽省政府《关于同意安徽海螺集团有限责任公司“拨改贷”资金转为中新公司股权的批复》（皖政秘〔2002〕144号）、省法院的裁定（省法院〔2002〕皖民二初字第1号），海螺集团由省属国有独资改为多元持股，其省属国有资产的出资人由安徽省政府改为公司的前身安徽省投资集团有限责任公司。同时，为保证海螺集团生产经营的稳定，促进其快速发展，该公司的管理架构保持不变，省政府原授权经营范围不变。鉴于公司未参与对海螺集团的管理，对其无实质控制权，而且海螺集团资产规模较大，如果合并反而会影响公司报表的真实反映，因此未将海螺集团的报表纳入合并范围。

根据安徽省国资委(皖国资评价函[2014]492号)批复，同意公司从2014年6月起对安徽省海螺集团有限责任公司长期股权投资由成本法转为权益法核算，其他事项保持不变。公司调增长期股权投资9,392,360,051.76元，相应调增资本公积1,626,846,741.67元，调增盈余公积788,434,331.01元，调增未分配利润6,977,078,979.08元。鉴于公司未参与对海螺集团的管理，对其无实质控制权，因此虽未将海螺集团的财务报表纳入合并范围。

（2）安徽省建设投资有限责任公司成立于2014年3月10日，是安徽省投资集团出资组建的全资子公司，注册资本为60亿元整，为省级棚户区改造融资平台，负责日常融资运营管理，推进新型城镇化建设。公司按照公司法要求设立董事会，公司不设股东会，安徽省政府授权安徽省棚户区改造融资管理理事会行使股东权利，董事会向理事会负责并报告工作。理事会在省政府领导下成立的，对省政府负责。鉴于公司对其无实质控制权，因此未将其财务报表纳入合并范围。

（3）安徽皖投天峰实业有限公司于1996年5月经安徽省工商行政管理局批准注册成立，并领取了注册号为3400001000900的企业法人营业执照，为公司100%持股比例的全资子公司。根据公司2005年第5号总经理办公会议纪要的决定：安徽皖投天峰实业有限公司实行”清理整顿、原则上财务只进不出”。2006年第18 号总经理办公会再次决定：安徽皖投天峰实业有限公司”停止一切经营活动，冻结财务，全面清盘，处理设备，追缴欠款”。鉴于安徽皖投天峰实业有限公司上述情况，现公司仍在清理整顿阶段，公司原有5项债权已清理完毕，其他工作正在进行中。因此未将安徽皖投天峰实业有限公司的报表纳入合并范围。

（4）安徽省江凯汽车变速有限公司于2003年成立，注册资本1,650万元，公司持股比例55%。截至2014年12月31日，安徽省江凯汽车变速有限公司处于清理整顿阶段，已向全椒县法院申请破产清算，破产清算程序正在进行中。因此未将安徽省江凯汽车变速有限公司的报表纳入合并范围。

（5）安徽省裕安机动车置换有限公司于1998年成立，注册资本200万元，公司持股比例67.5%。2011年7月18日，经公司股东会决议，同意公司解散，并成立清算组。2015年10月27日，依据合肥市中级人民法院（2015）合商清（预）字第00003号《民事决定书》指定安徽美林律师事务所为清算组，负责清理公司的资产、债权、债务。清算组接受委托后，即对公司的资产、债务、债权进行清理，截至2016年5月清算已完成。根据《清算报告》，经债权申报，上海裕安投资集团有限公司向清算组申报55万元债权，其他债务人清算组无法取得联系。经审核认定上海裕安投资集团有限公司主体不适格，安徽省裕安机动车置换有限公司无债务需要清偿。因此未将安徽省裕安机动车置换有限公司的报表纳入合并范围。

（6）上海裕安通信科技有限公司于2005年成立，注册资本400万元，公司持股比例87.5%。截至2014年12月31日，上海裕安通信科技有限公司处于清理整顿阶段，目前在做自行清算，清算报告初稿已完成，待清产核资审计报告相关数据确定后，提交内部审批流程。由于未正常经营，因此未将上海裕安通信科技有限公司的报表纳入合并范围。

五、发行人的独立性情况

公司经营业务独立、资产完整，在人员、机构和财务方面均独立于公司的控股股东。

（一）业务独立

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对出资人重大依赖的关联交易。

（二）资产完整

公司及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备独立生产能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。公司没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立

公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。公司的董事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（四）财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税。公司还建立了完整的内控制度。公司不存在控股股东占用公司资产或资金的情况，不存在公司以自身名义为控股股东及其下属企业、其他关联方申请贷款的情形。

（五）机构独立

公司根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司已建立适合自身业务特点的组织结构，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。

六、公司治理

（一）治理结构

公司根据《公司法》制订《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制订相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会、董事长及总经理的各级职权。公司不设股东会，最高权力机关为董事会。

1、董事会

公司设董事会。董事会成员为七至九人，其中：职工代表董事一人，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由安徽省国资委按公司领导人员管理权限和程序直接委派。董事会每届任期三年，董事会对安徽省国资委负责，行使下列职权：

（1）向安徽省国资委报告工作；

（2）执行安徽省国资委的决议；

（3）制订公司的发展战略、经营方针和投资计划；

（4）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；

（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；

（10）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）安徽省国资委授予的其他职权。

经股东委派的公司现任董事为三名，暂无职工代表董事，董事人数不符合公司章程的规定，但符合《公司法》规定的董事会成员人数最低要求，根据安徽省国资委《关于加强省属企业董事会建设的若干意见》等文件，安徽省国资委将对发行人增派董事，公司将尽快补全完善治理结构，选举职工代表董事，以确保发行人董事会设置符合《公司法》和《公司章程》的规定。发行人三名董事全部为股东委派，报告期内该三名董事均按照《公司法》和公司章程的相关规定履职，发行人正常的经营管理决策及其有效性并未受到实质影响，发行人的唯一股东——安徽省国资委并未提出异议。

2、监事会

公司设监事会。监事会成员为五人，职工代表监事由职工代表大会选举产生，其他监事由安徽省国资委直接委派。监事会设主席一人，由安徽省国资委在委派的监事会成员中指定。监事会每届任期三年，监事会行使下列职权：

（1）检查公司贯彻执行有关法律法规、规章制度及安徽省国资委决议的情况；

（2）检查公司财务情况，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程及安徽省国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（6）对公司负责人的经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（7）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

公司经股东委派的公司现任监事为四名，另有一名职工代表监事，监事人数符合公司章程的规定，符合《公司法》规定的监事会成员人数要求。监事会现有职工监事人数未达到《公司法》规定的比例，公司未来将增加监事人数，并增选职工监事，完善公司治理结构。发行人四名监事为股东委派，报告期内该四名监事均按照《公司法》和公司章程的相关规定履职，发行人正常的经营管理决策及其有效性未受到实质影响。

3、总经理

公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，任期三年。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）拟订需提交董事会决策的投资方案；

（7）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批；

（8）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议；

（9）提请聘任或者解聘副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；

（10）定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（11）董事会授予的其他职权。

七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

截至本募集说明书摘要出具日，公司对高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求，部分监事由安徽省国资委委派，所派监事并未在公司领取薪酬，符合《公务员法》。目前公司公司制改革相关事宜尚未最终完成，董事会人数不足，职工监事人数未达到《公司法》规定的比例，公司将尽快补全董事会成员，具体名单有待安徽省国资委按照干部管理权限确定，并尽快增补职工监事，不会影响集团公司日常经营。

表5-5：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历

1、董事会成员

陈翔：1964年出生，公共管理硕士学位。现任公司董事长、党委书记。历任六安行署办公室副主任，安徽省政府办公厅综合调研室调研员，安徽省政府办公厅一处处长，安徽省政府办公厅副主任、党组成员，安徽省政府副秘书长、省政府办公厅党组成员，安徽省委统战部副部长、省工商联党组书记等职位。

张春雷：1965年出生，MBA研究生。现任公司党委副书记、董事。历任安徽省皖西机械厂供销处副处长、总经理、厂长助理、总经济师、常务副厂长、厂长、党委副书记（主持工作），安徽军工集团副总经理、常务副总经理，安徽省省属国有企业监事会主席等职务。

李俊杰：1960年出生，现任公司党委副书记、纪委书记、董事。历任省高速公路总公司营运处副处长，安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理，高速房产公司总经理，省高速公路总公司人事处长，安徽省高速公路控股集团有限公司副总经理、党委委员，安徽省交通控股集团有限公司副总经理、党委委员。

2、监事会成员

陈新：男，1966年12月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任共青团安徽省委办公室秘书科副科长，青工部企业科科长、青工部副部长。2003年1月任共青团安徽省委青工部部长，组织部部长。2006年4月任安徽省国资委企业领导人员管理处处长。2012年7月任省属国有企业监事会主席。

王立群：男、1962年12月13日出生，本科学历，中共党员。1983年8月参加工作，1983年7月毕业于江西财经学院贸易经济系物价专业，曾任安徽省（芜湖）商业学校物价教研室教师，安徽省食品公司财务物价科科员，1998年6月任安徽省经济体制改革委员会市场流通处副处长，2002年3月至2014年5月任安徽省国资委省属企业监事会副处级专职监事，2014年6月任安徽省国资委省属企业监事会正处级专职监事。

李文军：男，1978年12月出生，中共党员，中国科学技术大学研究生学历。历任原解放军炮兵学院数学教研室教员、助教、讲师。2012年12月任安徽省国资委第一监事会办事处专职监事。

王伟华：女，1981年10月生，中共党员，中国地质大学（武汉）本科学历。原任无为县委组织部组织室科员。2015年元月任安徽省国资委监事会办事处专职监事。

王守四：男，1966年5月出生，中共党员，安徽省工商管理学院工商管理专业工商管理硕士（MBA）。历任安徽省客车总厂财务科会计，安徽省机械厅规划财务处、审计处副主任科员，安徽省审计厅经济审计室主任科员，安徽省投资集团财务部高级主管，安徽省投资集团审计监督委员会副主任、法规审计部副总经理。现任安徽省投资集团审计监督委员会副主任、审计部主任，安徽省皖投铁路投资管理有限公司副总经理。

3、高级管理人员

公司高级管理人员不存在公务员兼职情况，简历如下：

张春雷：详见董事会成员简历部分。

李俊杰：详见董事会成员简历部分。

蒋先武：1970年出生，硕士研究生，高级会计师。现任公司党委委员、纪委书记。历任安徽省委办公厅信息处工作人员、副主任科员，安徽省委办公厅秘书室主任科员、助理调研员，安徽省委办公厅接待处副处长，安徽省委办公厅省常委办副主任，安徽省委办公厅省委总值班室主任等职务。

于华伟：1962年11月生，省委党校研究生。现任公司副总经理。历任安徽省财政学校团委书记、学生科科长，安徽省财政厅人事教育处副主任科员、行财处主任科员、行财处和经建处副调研员、经建处副处长、经建处处长、企业处处长等职务。

胡浩：1962年出生，大学本科，高级经济师。现任公司总经济师。历任安徽省石油公司销售经理，中石化安徽公司业务处长等职务，2003年至今任上海裕安董事、总经理、党委副书记。

汪世杰：1964年出生，大学本科。现任公司副总经理。先后于安徽财经大学、深安总公司等单位就职。

姚卫东：1967年出生，研究生学历，现任公司总法律顾问。历任长丰县左店中学教师、安徽省贝斯特轻工化学公司合同办副主任、公司综合部副经理、开行办副主任、法规审计部经理等职务。

陈亚平：1963年出生，研究生学历，现任工会主席。历任武警安徽省总队医院任军医、安徽省铁路建设投资有限公司职员、安徽省投资集团基础设施投资部、安徽省投资集团办公室副主任、安徽省投资集团办公室主任等职务。

魏李翔：1971年出生，研究生学历，现任公司董事会秘书。历任合九铁路公司办公室秘书、公司办公室秘书、办公室副主任、开行办副主任、资金运营部经理等职务。

胡声涛：1965年2月出生，一级企业法律顾问，高级工商管理硕士。1987年7月参加工作。先后担任铜陵有色集团公司经济联络处法律事务室副主任、主任，经济联络处副处长，副总法律顾问等职务，现任安徽省投资集团控股有限公司总法律顾问。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

截至本募集说明书摘要出具日，本公司董事和高级管理人员未有在其他企业兼职的情况。部分监事由安徽省国资委委派，所派监事并未在公司领取薪酬。符合《公司法》与《公务员法》的要求。

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股份与债券的情况

上述发行人董事、监事与高级管理人员不持有公司股份与债券。

八、公司主营业务情况

（一）公司的主营业务

1、公司的经营范围

公司经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营。

2、整体经营情况

公司是安徽省政府授权经营国有资产的企业法人，行使国有资产出资者职能，享有相应的资产收益、重大决策和授权范围内人事任免的权利，负责国有资产的保值增值，并承担有限责任。作为安徽省人民政府全资设立的投资主体和资产运营机构之一，公司负责按照国家和安徽省政府发展战略、产业政策和区域规划要求，积极筹措资金，支持重点工程建设，培育和发展基础产业、支柱产业和高新技术产业，促进安徽省经济结构的战略性调整。近年来，公司不断加强企业创新能力建设，发挥优势，着力打造实业投资，已发展成为主业明晰、结构合理、管理有序的安徽省内一流大型国有投资控股公司。

目前，公司的经营业务主要包括贸易业务、房地产业务、建材材料销售、融资租赁、投资业务等板块。其中，投资业务又细分为基础设施投资、实业投资和金融投资。公司主要业务板块的初始经营时期分别为：贸易业务是从2011合并上海裕安后开始；房地产业务自皖投置业2002年成立时开始；作为投资公司，债权投资、股权投资等投资类业务自成立以来一直是公司的主营。

（二）公司主要经营业务构成

最近三年及一期，发行人主要经营业务情况如下：

1、主营业务收入构成分析

表5-6：主营业务收入构成

单位：万元

■

最近三年及一期，公司主营业务收入分别为174,308.44万元、293,294.63万元、385,469.18万元和207,846.71万元。

发行人2016年度实现主营业务收入385,469.18万元，其中贸易板块实现收入119,666.56万元，占比31.04%；房地产板块实现收入110,013.06万元，占比28.54%（含住宅销售收入99,507.23万元，占比25.81%，商铺销售收入10,505.83万元，占比2.73%）；融资租赁板块实现收入25,944.73万元，占比6.73%；建材材料板块实现收入86,636.16万元，占比22.48%；其他收入43,208.67万元，占比11.21%，包括保理收入、委托贷款收入和其他主营业务收入。

近两年主营业务收入增长率为68.26%、31.43%，主要原因为贸易板块和建材材料板块销售收入增幅较大。

发行人2017年1-9月主营业务收入207,846.71万元，其中贸易板块实现收入37,123.15万元，占比17.86%；房地产板块实现收入24,491.45万元，占比11.79%；融资租赁板块实现收入24,743.04万元，占比11.90%；建材材料板块实现收入93,416.56万元，占比44.94%；其他收入28,072.51万元，占比13.51%，包括保理收入、委托贷款收入和其他主营业务收入。

2、主营业务成本构成分析

表5-7：主营业务成本构成

单位：万元

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2014年-2017年1-9月，公司主营业务成本分别为118,022.63万元、247,902.96万元、304,611.47万元和153,638.42万元。

发行人2016年度主营业务成本304,728.94万元，其中贸易板块成本118,087.57万元，占比38.77%；房地产板块成本87,414.59万元，占比28.70%（含住宅成本77,524.11万元，占比25.45%，商铺成本9,890.48万元，占比3.25%）；建材材料板块成本80,236.52万元，占比26.34%；其他板块成本18,872.79万元，占比6.20%。

发行人2017年1-9月主营业务成本153,638.42万元，其中贸易板块成本35,995.27万元，占比23.43%；房地产板块成本15,044.27万元，占比9.79%；融资租赁板块成本4,710.81万元，占比3.07%；建材材料板块92,873.51万元，占比60.45%；其他板块成本5,014.56万元，占比3.26%。

3、主营业务毛利润构成分析

表5-8：主营业务毛利润构成

单位：万元

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表5-9：主营业务毛利率统计表

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2014年，贸易板块、房地产板块、融资租赁板块、建材材料板块及其他板块的毛利率分别为1.24%、18.88%、94.26%、26.24%和93.97%。其中融资租赁板块毛利率较高，主要原因是融资租赁成本计入财务费用。其他板块的毛利率较高，主要是因为委托贷款归为其他业务收入，同时成本计入财务费用。

2015年，贸易板块、房地产板块、融资租赁板块、建材材料板块及其他板块的毛利率分别为2.27%、18.70%、100.00%、4.50%和31.15%，其中融资租赁板块毛利率为100%，主要原因是是融资租赁成本计入财务费用。房地产板块毛利率较上年下降0.10%，变化不大。贸易板块毛利率较上年上升1.03%。其他板块毛利率下降62.82%，主要原因是保理业务新近成立，成本支出较大。2015年度毛利率有所下降，主要是其他板块毛利率下降。

2016年，贸易板块、房地产板块、融资租赁板块、建材材料板块及其他板块的毛利率分别为1.32%、20.54%、100.00%、7.39%和56.32%，其中融资租赁板块毛利率为100%，房地产板块毛利率较上年小幅增长，贸易板块毛利率受汇率的影响较上年减少0.95%。其他板块毛利率上升25.17%至56.32%，毛利率较高主要原因是委贷收入归为其他业务收入，同时成本计入财务费用，此外芜铜铁路部分路段通车带来的通行费收入。2016年度毛利率有所提高，主要由于建材材料板块、房地产板块、及其他业务板块利润率均有所提高。

2017年1-9月，贸易板块、房地产板块、融资租赁板块、建材材料板块及其他板块的毛利率分别为3.04%、38.57%、80.96%、0.58%和82.14%。其中贸易板块前三季度毛利率较高的原因是前三季度化工品类贸易占比较大，化工品运费较高，该部分直接计入费用，不进入主营业务成本核算，导致毛利率较高。房地产板块前三季度毛利率较高的原因是发行人房地产业务在下半年交房较为集中，一般在交房时结转收入，但是成本按发生时点结转收入，造成该板块毛利率存在季节性波动因素。

（三）各板块业务经营情况

1、贸易板块

2016年，公司贸易板块实现收入119,666.56万元，占主营业务收入的31.04%。2017年1-9月，贸易板块实现营业收入37,123.15万元，占公司主营业务收入的17.86%。公司的贸易业务由上海裕安和安徽省服装鞋帽工业（集团）公司开展。上海裕安是安徽省响应浦东开发，最早进入上海浦东的省属企业，是安徽外向经济发展的重要窗口。历经多年发展，已经建立以亚、欧为主的外贸网络和以白卡纸销售为主的国内贸易体系，累积了一大批合作良好的供应商和客户，初步形成了有销售市场、有销售网络、有稳定供应商和有经营人才的规模运作模式，市场信誉度高，同当地政府合作关系良好。同时地处全国金融贸易中心的上海，市场空间大，对市场灵敏度高，更能对市场变化作出较快的决策和具体应对措施，是上海市外汇管理局认定的200家绿色通道企业之一。上海裕安于2011年纳入公司的合并报表范围。贸易业务可以细分为进出口贸易和国内贸易。

安徽省服装鞋帽工业（集团）公司成立于1992年6月2日，经营范围：服装、鞋帽、手套、玩具、服饰、床上用品系列产品设计、生产、销售、出口；生产、科研的需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、销售，针纺织品设计、生产、销售，纺织服装技术、咨询服务；建材、五金交电、日用百货销售，房屋租赁。该公司注册资本1,156万元，公司持股比例100%。该公司于2015年纳入公司的合并报表范围。截至2016年12月31日，该公司总资产7,995.25万元，净资产2,308.50万元；2016年度，主营业务收入15,993.20万元。

发行人贸易板块2016年出口业务额18,468.65万元、进口业务额23,014.70万元、出口业务采购额16,937.82万元、进口业务采购额23,007.58万元；内贸销售业务额78,183.81万元，内贸采购额78,141.96万元。2017年1-9月发行人出口业务额12,473万元、出口业务采购额11,236万元；内贸销售业务额23,596万元，内贸采购额23,505万元。

（1）进出口贸易

2016年，上海裕安实现进出口贸易业务收入2,048.00万元，占上海裕安营业收入的3.07%。2017年1-9月进出口贸易业务收入1,239.00万元，占其营业收入的3.67%。2016年及2017年1-9月上海裕安出口业务销售区域主要为欧洲、北美洲、亚洲。近年来，上海裕安进出口贸易业务规模不断扩大，贸易产品逐步多样化。目前，上海裕安出口业务的主要产品有服装、丝绸及制成品、铝箔卡纸等，主要销往法国、日本、韩国、巴基斯坦等地，销售区域集中度不高。

2016年，安徽省服装鞋帽工业（集团）公司实现进出口贸易业务收入15,075.95万元，占安徽省服装鞋帽工业（集团）公司营业收入的93%。2017年1-9月进出口贸易业务收入11233.61万元，占其营业收入的94%。2016年该公司出口业务采购区域为亚洲，占比100%；出口业务销售区域中亚洲占比74%，欧洲占比13%，南美洲占比1%，非洲占比1%，北美洲占比11%。2017年1-9月该公司出口业务采购区域主要为亚洲；出口业务销售区域中亚洲占比79%、欧洲占比12%、北美洲占比8%，南美洲占比1%。2017年1-9月公司无进口业务。

表5-10：2016年进口主要商品

单位：万元

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表5-11：2016年出口主要商品

单位：万元

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（2）国内贸易

近几年，为积极应对国际市场的变化和国家外贸政策的调整，发行人贸易板块在努力扩大进出口贸易业务的同时，不断扩大内贸业务，国内贸易收入在营业收入中占比逐年上升。2016年，发行人实现国内贸易业务收入78,841万元，其中上海裕安实现国内贸易业务收入51,779.00万元，占上海裕安营业收入的78%，深安公司实现国内贸易业务收入27,062.00万元，占该公司营业收入的36%。2017年1-9月发行人实现国内贸易业务收入23,596万元，其中上海裕安实现国内贸易业务收入22,975万元，占其营业收入的68.03%，深安公司实现国内贸易业务收入621万元，占其营业收入的3.72%。

发行人的国内贸易业务主要是开展燃料油销售等。国内贸易的主要合作伙伴是上海中能联合商业有限公司、陕西延长石油集团、上海华信国际集团有限公司。国内贸易主要采取自营结合代理的盈利模式。

对贸易未来的发展，除了在原有业务范围的基础上进一步拓展之外，目前上海裕安公司在上海自贸区成立了一家子公司，未来将积极探索并利用自贸区对进出口贸易的相关融资、税收、外汇等优惠政策，进一步做大进出口贸易规模。

2、房地产板块

2016年，公司房地产板块实现收入110,013.06万元，占主营业务收入的28.70%（其中住宅收入占比25.45%），为公司的主要收入板块。2017年1-9月，房地产板块实现收入24,491.45万元，占主营业务收入的11.79%。公司的房地产业务主要由具备房地产开发一级资质的皖投置业开展。公司以开发的房地产业经竣工验收，开出“入住通知书”并开具销售发票作为确认收入条件。

公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。皖投置业持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2013]号1259号）。

表5-25：发行人下属房地产开发公司资质情况

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皖投置业成立于2002年，先后承接安徽省国资委办公楼装饰改造工程、“皖投·置业园”项目、“望湖城·桂香居”省直机关职工住宅项目。“皖投·置业园”项目为公司的办公、居住基地，建筑面积近40,000平方米，包括1栋13层的办公楼，2栋16-19层的高层宿舍楼，现已成为当地的地标建筑和亮点工程。“望湖城桂香居项目”土地合计面积约为600亩，整个项目总建筑面合计约为93万平方米，其中以86幢18层高层住宅建筑为主，该项目曾获多个奖项。通过经验积累，逐步完成向自主开发的转型，并在业内积累了一定的信誉。作为国有房地产企业，皖投置业从最初的置业园单一项目到多项目、异地项目同期开发，成功的迈向市场，树立了皖投置业和项目的双重品牌，并不断提升着品牌的区域影响力。

报告期内，累计开工面积101万平方米，竣工面积64万平方米，销售面积62.8万平方米，累计销售额46.9亿元。

在新一轮房地产调整政策实施以来，公司积极寻求新的业务发展点，于2011年开始拓展商业地产领域，承建了马鞍山广丰、淮北广丰和宿州广本汽车4S店项目。根据公司房地产销售及开发情况，预测2017-2019年房地产收入基本保持稳定态势，2017-2019年房地产收入预测为23亿元、25亿元、27亿元。

（1）2014年1月1日至2017年9月30日，公司已完工项目情况

表5-26：2014年至2017年9月30日已完工项目情况表

单位：万平方米、亿元、元/平方米

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（2）截至2017年9月末，公司主要在建项目情况

截至2017年9月30日，公司在建工程项目均取得相关部门批准，手续齐备，在建及拟建项目申报手续合法合规，符合国家相关政策规定。具体情况见下表：

表5-27：截至2017年9月30日主要在建项目表

单位：万元、万平米

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（3）截至2017年9月末，公司主要拟建项目情况

截至2017年9月末，公司无拟建项目。

（4）截至2017年9月末，公司房地产板块开发、销售情况

表5-28：截至2017年9月末房地产板块主要开发、销售情况

单位：万平方米、万元

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（5）截至2017年9月末，公司土地储备情况

截至2017年9月末，公司无土地储备。

3、融资租赁板块

公司融资租赁板块收入主要来自于安徽中安融资租赁股份有限公司（以下简称“中安融资租赁公司”），该公司是经安徽省商务厅皖商办审函[2014]206号文件《关于同意设立安徽中安融资租赁股份有限公司的批复》批准，由安徽省投资集团控股有限公司为主发起人，联合黄山有限公司、中车投资租赁有限公司和上海裕安投资集团有限公司共同发起设立的中外合资股份有限公司，于2014年4月9日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币3亿元。

从业务模式角度，在巩固传统的售后回租和直租模式的同时，积极研究租赁项下保理、转租赁、联合租赁等新的业务品种。

从资金投向的角度，中安融资租赁公司主要聚焦城市基础设施、新能源和节能环保和建筑建材三大业务板块。2016年中安融资租赁公司以上三大业务板块收入占主营业务收入分别为5,539.58万元、4,896.16万元及4,834.75万元，占比分别为31.04%，27.43%和27.09%。

从承租人地区分布看，中安融资租赁承租人主要分布在安徽、江苏与四川三地，2016年中安融资租赁来自三地的主营业务收入分别为9,763.93万元、3,380.58万元及1,520.58万元，占比分别为54.71%、18.94%与8.52%。

截至2017年9月末长期应收款中应收融资租赁款账面价值达28.39亿元，但生息能力逐渐减弱，净利息收益率有所下降。截至2017年9月末，公司租赁剩余期限1年内居多，应收融资租赁款账面价值为138,081.59万元，占比48.64%。同时，随着融资租赁业务扩张，融资租赁资产不良率也呈上升趋势，截至2017年9月30日中安融资租赁公司业务类资产不良率为1.33%。公司严格按照银行五级分类标准分类计提坏账准备，其中正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类，坏账准备计提比例分别为1%、5%、25%、50%和100%，截至2017年9月末，长期应收款中中安融资租赁融资公司租赁款计提坏账准备0.65亿元，坏账计提比例为2.59%，高于业务类资产不良率，计提坏账准备充分。

表5-32：2014年以来中安融资租赁公司业务情况

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注：业务类资产拨备覆盖率 = 累计计提金额/被划分为不良资产的金额（依五级分类中次级、可疑和损失类计）

融资租赁净利息收益率 = (租息收入(含咨询费)-利息支出)/平均在租余额

业务类资产不良率 = 被划分为不良资产的金额/再租余额

表5-33：截至2017年9月末中安融资租赁公司融资租赁合同剩余期限分布

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4、建材材料板块

2016年度，公司建材材料板块实现收入86,636.16万元，占主营业务收入的22.48%。2017年1-9月，公司建材材料板块实现收入93,416.56万元，占主营业务收入的44.94%。建材材料板块收入主要来源于安徽杰盟物流有限公司，杰盟公司成立于2014年8月，主要经营范围为：各类工程建设及生产维修所需物资、铁路专用物资的经营、仓储与货运代理；燃料油（除易燃易爆）、润滑油、沥青、焦炭、生铁、矿粉的销售；金属材料、有色金属（除贵稀金属）、矿产品（除煤炭）、电线电缆、装饰材料、环保材料、化工产品及原料（除危化品）销售；机械设备及配件销售、仓储与租赁；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杰盟物流由安徽省投资集团控股有限公司、中铁四局集团有限公司、安徽省皖投铁路投资管理有限公司、中铁四局集团物资工贸有限公司共同出资成立的集经营、服务于一体的综合型物流企业，注册资金1亿元，公司员工具有丰富的物资管理、工程管理、财务管理和物资商贸领域的专业经验，同时利用股东的雄厚实力和资源优势，为该公司提供了十分广阔的发展空间。2014年度经营时间仅三个月，营业收入为1.34亿。

2015年度，杰盟公司拓宽了业务面，承接各个在建铁路项目所需的钢材、水泥、扣配件、锚具、防水材料、轨枕、工具轨、钢轨、钢绞线等，一方面有力的保障了庐铜铁路、芜铜公路及连盐铁路等既有项目的物资供应；另一方面积极开拓了赤百公路、杭黄铁路、盐城快速公路及马鞍山信盛焦炭等项目的物资销售业务，实现营业收入6.60亿元。2016年杰盟公司实现营业收入8.66亿元。

未来杰盟物流将依托股东资源优势，立足安徽，面向全国，实现研发、销售、仓储、运输的一体化服务模式；同时建设物流基地，积极探索现代综合物流等业务，形成“商贸与实业并重，专业与多元并存”的全面发展格局，致力于成为品牌优质、效益突出的“专业、创新、多元、高效”的综合商贸物流公司。

5、其他板块

近年发行人主营业务收入中其他板块营业收入占比较大，主要原因为2013年以来公司在商业保理、委托贷款等金融业态上进行布局。2016年度主营业务收入中其他板块收入43,208.67万元，包括委托贷款收入9,588.38万元、保理收入14,012.56万元。2017年1-9月其他板块收入43,718.98万元，主要包括委托贷款收入2,609.13万元、保理收入10,083.15万元。

（1）商业保理业务

公司商业保理业务主要由子公司安徽中安商业保理有限责任公司（简称“中安保理公司”）进行。中安保理公司成立于2014年12月，截至2017年9月末注册资本为3.00亿元，主要为中小企业提供应收账款融资、应收账款管理、销售分户（帐）管理、信用风险担保、票据贴现等一揽子保理综合服务，截至2016年末，公司累计管理应收账款近100亿元，服务客户60余家，遍布全国23个地市，累计发放保理融资款近50亿元。

从资金投向的角度，中安保理公司主要聚焦政府平台类、大宗商品类和3C电子类等几大业务板块。2016年中安保理公司以上三大业务板块收入占主营业务收入分别为6,379.85万元、3,839.83万元及880.66万元，占比分别为48.08%，28.94%和6.64%。

从客户地区分布看，中安保理公司客户主要分布在安徽、上海与江苏几地，2016年来自三地的主营业务收入分别为9,502.23万元、2,886.54万元及616.99万元，占比分别为71.61%、21.75%与4.65%。

（2）委托贷款业务

公司委托贷款业务为母公司通过银行委托贷款方式将自有资金贷款至信誉良好的长期客户。公司制定《安徽省投资集团控股有限公司债权投资管理办法》、《委托贷款利息计算、核对及传递程序规则》、《贷款风险分类制度》等相关制度。公司金融管理部负责委托贷款发起、信贷资产经营管理、贷款回收等工作。自2014年下半年开始为控制风险，公司逐渐收缩委托贷款业务，2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司委托贷款收入分别为29,364.58万元、24,718.70万元、9,588.38万元及2,609.13万元。

从资金投向的角度，公司委托贷款主要聚焦综合、租赁和商务服务业和水利、环境和制造业等几大业务板块。截至2017年9月末以上三大业务板块委托贷款余额分别为67,515.87万元、27,899.98万元及17,689.42万元，占比分别为34.20%，14.13%和8.96%。

（3）其他业务

此外，公司其他收入主要包括通行费收入、施救及违法事故拖停车业务收入、置业公司给项目公司股东借款的利息收入、并表子公司项目收益。2012年9月，根据省政府批示，由省政府、芜湖市政府、铜陵市政府共同出资承建合福铁路铜陵长江公铁大桥公路接线项目，其中省政府出资人代表为安徽省投资集团控股有限公司，芜湖市政府出资人代表为芜湖市交通投资有限公司，铜陵市政府出资人为铜陵市交通投资有限公司。省投资集团作为投资主体，负责承担合福铁路铜陵长江公铁大桥公路接线工程投资、建设和运营。该项目为省市共建、以省为主合作建设新模式。在此背景下，安徽芜铜长江高速公路有限公司于2013年5月16日顺利注册成立，注册资金19.31亿元，该公司2016年度实现收入2,494.94万元。

6、投资板块

公司的投资业务以政策性投资为主，兼营自营性投资。在国家产业政策和安徽省基本建设计划的指导下，公司重点投资基础产业、支柱产业和高新技术产业。公司的投资业务可细分为基础设施投资、实业投资和金融投资三类。其中，基础设施投资主要是铁路投资；实业投资主要是在政府牵头、引导或划拨情况下持有部分安徽省重要企业的股权；金融投资主要是对安徽省一些金融企业的投资、利用闲置资金对优质上市公司定向增发股权等进行投资等。

以成本法核算的投资收益主要来自红利的分配；以权益法核算的收益主要来自被投资企业权益的变动。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司投资收益分别为290.686.59万元、380,153.90万元、306,609.11万元和251,875.20万元，已经成为公司利润的重要来源。2015年较上年投资收益增加90,311.85万元，主要原因为公司在高点减持了大量可出售金融资产。

（1）铁路投资

1）运营模式

公司的基础设施投资主要是铁路投资业务。公司作为省合资铁路省方出资人代表的地位先后在《中共安徽省委安徽省人民政府关于加快铁路建设的若干意见》（皖发[2009]25号文）以及《安徽省人民政府关于进一步加强安徽铁路建设的若干意见》（皖政[2015]27号文）中得到明确和巩固。

2）资金来源

铁路投资资金支出主要以两种方式投入，一是直接投入资本金；二是协助征地拆迁工作、承担一定的征地拆迁费，以实际征地拆迁费用出资。公司的铁路投资资金最终来源于安徽省财政，根据皖发[2009]25号文和皖政[2015]27号文，公司代省级铁路投资资金来源具体如下：

①全省铁路建筑安装、铁路基金运营以及铁路偿债期间运输业务的营业税、增值税及附加、所得税，属于地方部分，入省级金库，通过省财政预算安排，统筹用于全省铁路建设；

②除铁路相关税收收入支出外，安徽省财政厅在2009-2013年间每年安排财政预算资金5亿元、分年安排一定数额安徽省政府债券，自2014年起安徽省财政厅将连续7年，每年安排财政预算资金10亿元、一般债券10亿元，用于全省铁路建设。此外，省财政厅正在研究发行铁路专项债券融资办法，进一步扩展省财政资金投入渠道；

③公司持有的海螺集团国有股分红和转让收益全部用于铁路建设，持有的其他国有股权转让收益重点投入铁路；

④2020年前，省每年安排不低于3,000亩新增建设用地指标，专项用于铁路沿线综合开发，收益全额用于省级铁路建设资本金；

⑤由于铁路投资计划（由原铁道部下达）与安徽省财政出资存在一定的时间差，为了确保铁路项目的按期建设，公司通过外部融资弥补部分铁路投资缺口。此外，政府将适时将省级优质国有资产、上市国有公司股权按规定划入公司，增加公司铁路融资能力，满足铁路建设资金需求；

⑥以公司为平台，利用省级筹措的非债务性资金建立了铁路建设投资基金，并以优先股等方式吸纳各类社会资本进入该基金。该基金由公司子公司安徽铁路发展基金股份有限公司管理运营。截至2017年9月，铁路建设投资基金资产规模225.86亿元，主要从事IPO和一级半市场的投资。2016年实现投资收益6.58亿元，是公司铁路项目相关借款和债券付息的重要资金来源之一。根据皖政[2015]27号文，2020年前铁路基金资产规模力争达到600亿元。

对于公司通过外部融资获得的铁路资金投入，其本金与利息的偿还主要来自以下：①全省合资铁路偿债期内，所有合资铁路运输营业税及附加、所得税由省统一征收，可用于债务偿还。公司自2009年12月开始收到运输营业税及所得税返还，用来偿付公司与铁路相关借款的利息，同年公司开始将为铁路借款支付的利息归入“其他应收款”项目，每年的变化金额即为当年公司已支付利息与当年收到的运输营业税及所得税返还的差额。报告期内公司其他应收款中财政铁路建设偿债资金应收款逐年下降，2014年余额为68,263.61万元，2015年余额为43,263.61万元，较2015年减少25,000.00万元，2016年余额为39,166.54万元，较2015年减少4,097.06万元。该部分其他应收款逐年下降表明报告期内每年省财政税费返还的力度大于当年公司铁路相关借款利息支出；②运用铁路建设投资基金偿还铁路建设和运营期间到期的债务，基金按照市场化原则实现的增值，可用于偿还铁路建设和运营期间到期本息；③省财政通过定向补贴等方式对公司进行铁路投资贴息，2016年政府铁路投资贴息为10,000.00万元。④已经投入运营的铁路项目的预期效益将不断增加；⑤公司自营业务的逐步壮大和其他可变现资产和股权为债务偿还增加了弹性，保持流动性。

3）已完工铁路项目

公司所投资相关铁路股权的款项，在铁路项目尚未完工，未确定公司与地方政府持股比例前，暂根据投资成本（含代持市、县部分）作为其他非流动资产中待转铁路股权投资款列报。铁路项目建成验收后，铁路项目公司（由铁路总共公司和铁路沿线省份共同出资成立，为具体铁路建设项目主体，合资铁路项目均由铁路总公司控股，公司参股）将向公司出具出资证明文件，根据公司及地方出资人代表实际出资情况，确认公司与地方出资人代表持股比例后，由其他非流动资产转为长期股权投资或可供出售的金融资产（含代持市、县部分）。项目收益分配按股份比例分配，公司在收到项目收益后（含代持市、县部分股权对应的项目收益），其中公司出资部分对应的项目收益体现为投资收益，地方政府出资部分对应的项目收益由公司代为向地方政府支付，不体现在发行人报表中。

截至2017年9月30日，公司参与投资已完工项目有：合九铁路（总投资28.87亿元），合宁铁路（总投资46.55亿元），合武铁路（总投资176.00亿元），京沪高铁（总投资1,982.98亿元），合蚌客专（总投资133.25亿元），阜六铁路（总投资43.08亿元），宿淮铁路（总投资43.90亿元）,宁安客专（总投资288.54亿元），宁西复线（总投资302.40亿元），合福铁路（总投资1,038.38亿元）,合肥南环线及合肥南站（总投资108.30亿元）,郑徐高铁（总投资额479.79亿元），合芜电气化（35.39亿元）。上述十三条铁路总投资4,707.43亿元，公司代表安徽省级出资139.97亿元。其中，省级政府投入82.38亿元，企业融资57.59亿元。

4）在建与拟建铁路项目

截至2017年9月30日，公司参与投资在建铁路项目11个，项目计划总投资2,237.50亿元。其中公司需要代表安徽省级（不含市县）配套出资201.05亿元，已累计完成出资130.57亿元，2017年四季度-2019年计划出资金额为63.45亿元2。

2实际出资中，由于省级征地拆迁费用高于可研批复费用，因此累计已完成实际出资额与未来计划出资额总和高于计划总投资。

表5-47：截至2017年9月末在建铁路项目投资情况表

单位：万元

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截至2017年9月30日，预计公司将参与的拟建铁路投资项目有6个，项目总投资1,678.95亿元。其中公司需要代表安徽省级（不含市县）配套出资350.36亿元。2017年-2019年预计需出资68.50亿元。

表5-48：截至2017年9月末拟建铁路项目投资情况表

单位：万元

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2017年-2019年，公司需代表安徽省级（不含市县）对在建及拟建项目配套出资156.79亿元。由于铁路投资计划（由铁路总公司下达）与安徽省财政出资存在一定的时间差，为了确保铁路项目的按期建设，公司需要通过外部融资弥补部分铁路投资缺口。根据27号文件精神，预计省财政出资为70.50亿元，需公司融资86.29亿元。

（2）实业投资

①汽车行业投资

安徽省汽车产业经过40多年的发展，已初步形成了较为完整的产业体系和自主品牌优势，并成为了安徽省的支柱产业。近年来，公司投资的安徽省内汽车企业包括安徽星马汽车集团有限公司。公司持有该公司20.00%的股权，投资成本4,000.00万元，2016年末账面余额8,132.80万元。

星马集团是我国工程专用汽车制造和新型国产重型汽车制造基地之一、安徽省十大制造业企业集团之一，旗下拥有多家控股和参股企业，主要包括安徽星马汽车股份有限公司、华菱汽车和湖南星马重型汽车有限公司等。华菱汽车主营业务为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售，现已形成年产10万辆中、重型卡车的生产能力。

②建材行业投资

公司在建材行业的投资主要是安徽省国资委划拨的安徽海螺集团有限责任公司51%的股权。公司持有安徽海螺集团有限责任公司51%股权，但并没有实际控制权，因此并未纳入公司合并报表范围，投资成本92,103.28万元。2014年6月起，公司对安徽海螺集团有限责任公司的核算方式由成本法改为权益法, 2016年末账面余额142.50亿元。

其中，公司持有的海螺集团股权系根据安徽省人民政府2002年12月11日第111号《安徽省人民政府专题会议纪要》的决定划转形成。海螺集团是我国大型建材企业集团之一，现控股两家上市公司安徽海螺水泥股份有限公司（0914.HK、600585.SH，海螺水泥）和芜湖海螺型材科技股份有限公司（000619.SZ、海螺型材）。

③化工行业投资

公司在化工行业的投资主要包括安徽省安庆市曙光化工股份有限公司、铜陵鑫克精细化工有限责任公司。公司分别持有两家公司25.00%和40.00%的股权，总投资成本18,500.00万元，2016年末账面余额37,121.16万元。其中，安徽省安庆市曙光化工股份有限公司为全国最大的氰化物生产基地，产品涉及固体氰化钠、液体氰化钠、固体氰化钾、氰化银钾、氰化亚金钾、氰化银、乙二胺四乙酸及其钠盐等，并拥有专业化的危险化学品道路运输、长江航运和船舶港口服务能力。生产的“庆宜”牌高纯度固体氰化钠占据国内市场1/2份额，并远销到南美洲、非洲、澳洲和中亚、东南亚等众多国家和地区。

铜陵鑫克精细化工有限责任公司是上市公司安徽六国化工股份有限公司的全资子公司，主要经营范围为精制磷酸、磷酸盐、专用化学产品等化学制品的生产和销售。

④矿业投资

公司在矿业投资领域主要参股了贵州黔锦矿业有限公司、安徽皖投鹤柏年矿业有限公司。公司分别持有上述两家公司26.00%和30.00%股权，总投资成本42,988.00万元，2016年末账面余额42,956.64万元。

贵州黔锦矿业有限公司成立于2007年7月，是一家致力于多种矿产经营、开发的民营企业。该公司目前拥有地质、矿山专家，专业技术人员数十名，拥有镍钼多金属矿山18平方公里的开采权，资源储量220余万吨，矿山开采年限50年。其中，镍品位4%，储量约9万吨；钼品位6%，储量约15万吨。该公司是遵义地区唯一一家储量在国土部备案的企业。

⑤高科技产业投资

公司在高科技产业方面主要参股了皖投新辉光电有限公司和安徽省信息产业投资控股有限公司。公司分别持有两家公司35.00%和30.00%的股权，总投资成本8,205.00万元，2016年末账面余额8,699.81万元。

皖投新辉光电有限公司产品范围涵盖景观照明，商用、家居照明，汽车照明，矿用照明和电子显示屏等。该公司基于LED技术和现代照明技术，联合清华、复旦等一流大学和科研所，通过对人类文化、人工科学、仿生科学等学科的不断研究，向客户提供即节能环保，又有益于健康，符合个性审美需求的各种照明解决方案。

公司在汽车、建材、化工、矿业、高科技产业等五大行业合计投资成本165,796.28万元，2016年末账面余额1,521,913.62万元，2016年度取得投资收益158,377.77万元。具体情况如下：

表5-49：2016年度实业投资明细

单位：万元、%

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注：由于存在报告期内现金分红，故安徽星马汽车集团有限公司、安徽海螺集团有限责任公司和安徽省信息产业投资控股有限公司的投资收益与年末、年初余额之差存在差异。

（3）金融投资

公司参股投资的金融机构主要包括华安证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国元农业保险股份有限公司、长安责任保险股份有限公司等。金融行业总投资成本86,999.30万元，2016年末余额194,296.96万元。具体情况如下：

表5-50：2016年度金融机构投资情况

单位：万元，%

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（4）城市建设

公司城市建设业务主要为安徽省建设投资有限责任公司、安徽投资控股有限公司、滁州皖投投资有限公司（城市基建）等公司，业务涉及保障房建设、城市交通规划与建设等。公司主要城市建设业务总投资成本23.34亿元，2016年末余额23.82亿元。

公司联营公司安徽省建设投资有限责任公司（以下简称“建投公司”），负责棚改日常融资运营管理。建投公司注册资本60亿元，注册资金通过公司的资产资金注入、省财政补助资金注入、省属国有经营性（股权、矿权）划转注入、市县参股等渠道解决。棚改贷款由国开行、建投公司、地市签订三方协议，款项由国开行投放至建投公司，再由建投公司转贷至地市，还款由地市转至建投公司，建投公司还款至银行。相关棚改贷款纳入到了各地市的政府性债务，还款来源有保障。

表5-51：截至2016年底公司主要城市建设业务投资情况

单位：万元，%

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（四）公司主要在建工程和拟建工程情况

1、除地产类项目外，截至2017年9月30日，公司无重大在建项目。

2、除地产类项目外，截至2017年9月30日，公司无重大拟建项目

九、公司所处行业的基本情况

（一）我国外贸行业现状

2016年，国内消费市场运行总体平稳并呈前低后高、小幅波动态势。全年中国实现社会消费品零售总额33.2万亿元，同比增长10.4%，增速较上半年加快0.1个百分点。从月度增速来看，12月当月增长10.9%，为全年最高。商务部监测的5000家重点零售企业销售额增速自7月份以来保持回升势头，全年增速较上半年加快0.4个百分点。2016年我国消费市场实现了平稳较快发展，消费持续作为国民经济增长的第一驱动力，对经济增长的贡献率达到了64.6%，较上年提升4.7个百分点。

（二）房地产行业

1、行业概述

改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年7,790亿元提高到2015年的95,979亿元，年均复合增长30.20%。2015年，商品房销售面积12.85亿平方米，比上年增长6.5%。

2、行业运行情况

2014年中国房地产市场呈现U型翘尾态势。全年商品房销售面积120,649万平方米，销售额76,292亿元，同比分别下降7.58%和6.31%，自2008年金融危机以后首次出现负增长。受经济下行、信贷紧缩、调控延续和住房需求透支等因素影响，2014年上半年房地产市场进入调整周期。下半年，随着调控政策逐渐放松，从大部分城市放开限购，到松绑限贷政策，到不对称降息，房地产市场逐步回暖。

2015年我国经济增速进一步放缓，房地产市场持续调整，楼市利好政策高频出台，但由于一线城市和部分热点城市房价上涨较快，2016年9月30日到10月6日之间，共计19城先后发布新的楼市调控政策，核心内容均为限购限贷，预示着新一轮调控收紧的开始。

2017年3月，全国将近20个市、县、区相继出台限购或限购升级措施。既包括北京、广州等一线城市，又有受外溢效应影响的环一线三四线城市，以及南京、杭州、青岛等热点二线城市。地方政府在楼市调控中主要通过户籍、社保年限、首付成数等进行调控。截至2017年6月末，房产限购政策在40多个城市大面积铺开，房贷紧缩趋势明显，新房成交面积环比和同比均有下降的趋势。

3、安徽省房地产行业运行情况

发行人房地产项目集中在安徽省境内，涵盖合肥、全椒、蚌埠、安庆等城市。安徽省自2016年至今先后出台多项房地产调控政策、指导方针。其中2016年5月20日《安徽省扎实推进供给侧结构性改革实施方案》提出的安徽省房地产市场调控目标为3年去化商品房库存2500万平方米，到2020年实现全省商品房供需基本平衡。

根据该方案，安徽计划用3年左右的时间，去化商品房库存2500万平方米；到2018年底，全省商品住宅去化周期控制在15个月以内，商业办公等非住宅商品房去化周期控制在48个月左右；到2020年，实现供需基本平衡，房价总体稳定，有效控制市场潜在风险。

针对省内不同城市之间房地产市场的差异化特征，安徽提出，将推行更加差异化的调控政策。其中，省会合肥（楼盘）市的房地产市场要重点保障供求平衡，保持市场稳定，避免大起大落；省内其他库存较大的城市则重点调控用地供应，提高新市民住房购租能力，提高棚户区改造货币化安置比例，有序扩大和优化住房需求。

同时合肥市在16年10月出台“房十条”，要求合肥实施区域性住房限购，在市区范围内，暂停向拥有2套及以上住房的本市区户籍居民家庭出售新建商品住房；暂停向拥有1套及以上住房的非本市区户籍居民家庭出售新建商品住房和存量住房。这意味着市区限购拉开大幕，对市区的本地户口和外地户口分别限购2套和1套住房。意见中还就进一步加大居住用地供应力度做出了要求。该意见为近年来合肥市房地产市场最新、最严格限购监管意见。

4、未来发展趋势

展望未来，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期，进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资继续高速增长的动力不足和价稳量增。在房地产销量及存量已达历史高位且需求增长动力不足的情况下，房地产行业将步入一个相对平稳的发展阶段。越来越多的房地产开发商开始从提高效率、提升效益以及改革模式等多个角度，沿着房地产业务全价值链开展积极有益的探索，以应对行业和市场的变化、寻求适合自己的生存发展之道。

（三）铁路运输行业状况

1、我国铁路发展状况

铁路作为现代主要运输方式之一，在工业化和城市化进程中，为支持经济发展和社会进步发挥了重要作用。近年来，尽管我国铁路建设取得了显著成绩，但目前铁路发展程度还比较落后，总体上还不能适应经济快速增长和社会和谐发展的要求。目前，中国铁路用占世界6%的营业里程完成了占世界25.00%的总工作量，换算密度为世界平均水平的4倍，是世界上最繁忙的铁路。随着国民经济的快速发展，对交通物流的需求也快速增长，现有的交通网络已无法满足经济增长的需要。同时，城市化进程的加速对城际快速客运轨道交通也产生了巨大需求。

2、我国铁路运输建设模式及投资情况

（1）铁路运输模式

目前，中国铁路建设主要采用部省合作模式，即由铁道部和铁路运输总公司（局）和地方政府或有关企业等在铁路建设时起即按照一定的比例共同出资组建合资公司，作为项目业主，进行包括客运专线、城际铁路、区际通道在内的所有新建铁路项目和部分既有铁路改扩建项目的全过程管理。合资公司一般由铁道部和铁路运输总公司控股并负责铁路资产后续的运营管理工作。铁道部和铁路运输总公司发展计划司是铁道部和铁路运输总公司合资铁路的归口管理机构，负责督促检查有关管理制度和出资人决定的落实情况。

（2）铁路固定资产投资

2016年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成8,015亿元，投产新线3,281公里、复线3,612公里、电气化铁路5,899公里，新开工46个项目，新增投资规模5,500亿元。中国铁路营业里程已达12.4万公里，居世界第二位。其中高铁2.2万公里；客货运输改革取得重要突破。2016年，国家铁路旅客发送量完成27.70亿人，同比增长11.2%，其中动车组发送14.43亿人，占比超过52%。全国铁路旅客周转量完成12,579亿人公里，比上年增长5.2%。

3、行业政策

当前和今后一个时期，我国铁路发展仍将面临良好的机遇：首先，我国幅员辽阔、内陆深广、人口众多、资源分布不均衡，而铁路具有运能大、运输成本低、绿色环保、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还很低。路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路需要加快发展。

其次，我国经济增速预计未来几年仍将保持较高水平，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求将保持增长。虽然近年来我国既有铁路主要干线运输能力进一步提高，但铁路运输供给总体上仍然偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。

第三，根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“保在建、上必需、重配套”的原则，未来几年我国铁路建设将继续保持较快发展的势头，为铁路科学发展提供了有利的契机。

第四，从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放是发展低碳经济的必然要求。建设资源节约型、环境友好型社会，为加快铁路发展提供了有利的政策环境。

十、公司面临的主要竞争情况

（一）公司在行业中的地位

1、贸易行业地位

上海裕安是安徽省响应浦东开发，最早进入上海浦东的省属企业，是安徽外向经济发展的重要窗口。历经多年发展，已经建立以亚、欧为主的外贸网络和以白卡纸销售为主的国内贸易体系，累积了一大批合作良好的供应商和客户，初步形成了有销售市场、有销售网络、有稳定供应商和有经营人才的规模运作模式。市场信誉度高，同当地政府合作关系良好。同时地处全国金融贸易中心的上海，市场空间大，对市场灵敏度高，更能对市场变化作出较快的决策和具体应对措施，是上海市外汇管理局认定的200家绿色通道企业之一，且曾多次被被评为浦东新区先进企业。

2、房地产行业地位

作为国有房地产企业，安徽皖投置业有限责任公司以代建项目为起点，先后承接安徽省国资委办公楼装饰改造工程、安徽投资大厦及皖投家园办公及住宅综合项目、望湖城“桂香居”省直机关职工住宅项目。通过经验积累，逐步完成向自主开发的转型。后继开发的全椒水岸星城项目、望湖·上街、天下锦城项目、湖东景园项目，开发面积逾千亩，树立了安徽皖投置业有限责任公司和项目的双重品牌。上海裕安也在积极拓展小城镇市场，目前在石台县和霍山县进行投资开发已初见成效。

3、铁路行业地位

公司作为安徽省合资铁路省方出资人代表，负责全省合资铁路建设资金运作，开展项目前期工作，参与协调铁路征地拆迁和工程建设中的问题，管理合资铁路运营，并代为行使地方政府在合资铁路中的出资权益。公司负责使用和管理安徽省级投入合资铁路建设的各项资金，并筹措部分铁路建设资金，将募集到的投资款按照铁路运输总公司投资计划和项目建设进度下拨给铁路项目公司或安徽省铁路建设办公室，再下拨给项目建设施工单位或地方政府铁路建设办公室。铁路建成投产后项目收益分配则采用按股份比例分配，在公司体现为投资收益。公司将根据协议委派高级管理人员作为铁路项目公司外派高管，参与铁路项目公司的管理工作。公司肩负着与铁路运输总公司合资建设安徽地方铁路的使命，在安徽省内具有行业垄断性优势。

（二）竞争优势

1、依靠政府支持，发挥政府投资主体作用。作为省政府授权的投资主体和国有资产运营机构，安徽省投资集体控股有限公司是全省铁路建设省方出资人代表，负责参与全省合资铁路项目的融资、投资、建设、运营和管理工作。同时肩负积极筹措资金、支持全省重点工程建设，培育和发展基础产业、支柱产业和高新技术产业，促进经济结构战略性调整的重任。因此，安徽省投资集体控股有限公司得到省内各级政府和相关部门的大力支持，依靠政府支持初步建立了外部支持体系，在项目竞争、项目融资等方面抢占先机，成为推动公司快速发展的独特优势。

2、积累资本实力，具备较强的市场竞争优势。安徽省投资集体控股有限公司依靠政府支持，早期投资了省内一些重大项目，形成了较大规模的存量资产。截至2017年6月末，投资集团资产总额达1,212.84亿元，净资产498.24亿元。经过多年的发展和积累，拥有了一批在省内乃至在全国有影响的优质企业，成为投资集团持续发展的基础。在省内较为雄厚的资本实力为公司实施项目投融资、开展资本运作打下了坚实的基础，形成了较强的市场竞争优势。

3、开展多元主业投资，形成了产融资本结合的投资体系。安徽省投资集体控股有限公司投资的主业包括基础设施、汽车、建材、化工、矿业、金融、高科技、房地产开发经营等多个领域。投资集团多元的主业投资，在项目储备、项目选择上具备了一定的优势，拥有了较广阔的发展空间。以实业投资为基础，拓展金融等高端服务业，体现了产融资本有效结合的特点。

4、熟悉投资市场，在项目选择、风险控制等方面，投资集团建立了相对完善的内控体系和管理流程。以风险控制为主线的运营机制涵盖了所有业务、部门、人员以及决策、执行、监督等各环节，形成了业务部门、综合管理部门、风险控制委员会、总经理办公会四道风险控制防线，以及内外部审计检查和财务监督相结合的风险控制体系。

作为综合类投资公司，安徽省投资集体控股有限公司长期进行投资控股管理运作，较早熟悉并开展资本运作，在项目资源判断、资源整合、风险控制上形成较强的能力，积聚了一批拥有丰富投资经验和股权、债权管理经验的专业团队，为公司开展实业投资和资本运作提供了有力的经验和智力支持。

5、利用重组优势，发挥窗口特色，在长三角核心区域打造安徽省具有影响力的合作交流平台。上海裕安是安徽省最早进入上海浦东的省属企业，是安徽外向经济发展的重要窗口。公司重组以来，紧紧依托皖沪两地资源和产业优势，成为在皖沪两地具有较强影响力的多元化投资公司。通过重组，安徽省投资集体控股有限公司可以利用上海裕安在上海拥有的丰富资源，寻找更多合作发展机遇，实现业务延伸，增强实力，壮大规模，提升竞争力。上海裕安可以借助投资集团控股公司的资金等优势，解决企业规模小、资本实力弱等发展瓶颈问题，加速业务拓展，推动业务转型，促进产业升级，打造安徽省在长三角核心区域具有影响力的合作交流平台，进一步拓宽安徽省与长三角的合作领域，扩大合作成果，在推进皖江城市带承接产业转移示范区建设中发挥更大作用。

（三）公司的发展战略

1、战略定位

在科学规划、扎实工作的基础上，积极参与市场竞争，精准把握发展机遇，加快推进内部各项改革，全面完成结构调整。努力将投资集团塑造成“主业清晰、结构合理、资产优良、管理规范、运营高效、效益良好”的现代企业，成为省内一流、在国内具有一定影响力和竞争力的国有综合性投资控股公司。

2、发展目标

公司将充分运用资本运作平台，在推进铁路建设、调整投资结构、深化内部改革和服务全省经济发展等方面，力求取得重大进展。

铁路：公司将积极通过发挥省级国有投资公司资源优势和铁路出资人代表形成的先发优势，全面整合政府政策支持、企业信贷和行业信息三种资源，预计“十三五”期间，公司将确保建成开通一批、开工建设一批、丰富储备一批重点项目，基本建成现代化的铁路运输体系，进一步提升安徽的区位优势。

作为安徽省首家国有资本投资运营公司，公司负有引领安徽产业升级的战略性任务，公司将按照安徽省产业引领的相关政策，积极发挥产业资源整合优势，依靠基金、基地、直投方式，实施产业的布局、培育、并购和整合。“十三五”期间，公司将聚焦于新能源、文化旅游、大健康、水务环保、智慧城市五大产业，深度布局、重点突破，持续进行投资、整合和运营，打造具有全国影响力和国际竞争力的标杆，显著提升公司的发展质量和产业属性，树立公司产业经营的品牌和形象。

金融投资和资本运作：以资本运作为运营和发展的主线，以国有资本带动社会资本，实现企业规模的快速扩张，以巩固金融板块投资和发挥协同效应为重点，努力实现经营方式向产融结合和资本运作方向转变。“十三五”期间，公司将通过加快发展供应链金融，做优做强基金业务，开拓投行业务，丰富金融牌照，构建完善“供应链金融+基金+投行”的业务体系。

房地产：支持皖投置业，将其打造成为公司重要的盈利中心之一。做强做大皖投置业，树立品牌形象，使之成为知名的区域地产运营商。

十一、关联方及关联交易

（一） 本企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

表5-54：发行人控股股东及实际控制人情况

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公司的控股股东、实际控制人为安徽省国资委，根据《公司法》第二百一十七条“国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系”之规定，其所控制的其他企业不必然与公司构成关联关系。

（二）本企业的控股公司、参股公司、合营和联营企业有关信息

公司的控股公司、参股公司、合营和联营企业的情况详见本节之“四、（三）公司的权益投资情况”。上述公司因公司对其存在投资，从而构成公司的关联方。

（二） 本企业的其他关联方信息

表5-55：发行人其他关联方信息

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（四）关联交易

1．截至2017年9月末关联担保情况

表5-56：发行人关联担保情况

（单位：万元）

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2．应收关联方款项

表5-57：发行人应收关联方款项情况

（单位：万元）

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3．应付关联方款项

表5-58：发行人应付关联方款项情况

（单位：元）

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4、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

为规范自身关联交易行为，公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及国家财政部发布的相关规则，制定了《安徽省投资集团控股有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体”及“不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性

5、关联方资金占用

最近三年及一期，发行人不存在非经营性关联方资金拆借行为，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

十二、发行人内部管理制度

公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，制定并不断完善资金管理办法、会计核算暂行办法、财务管理暂行办法、资金结算中心管理办法、审计监督委员会工作规程、股权项目投资管理实施细则、债券项目投资管理实施细则、铁路投资管理制度、铁路项目招标投标管理实施细则、担保管理办法、开行贷款项目投资管理制度、内部审计管理制度、关联交易管理制度、预算管理委员会工作规程、固定资产管理制度、办公会议管理制度、发展战略指导委员会管理制度、风险控制委员会工作管理制度、法律事务管理基本规范、养老保险管理制度、退休人员管理制度、公司考勤管理制度、员工考核管理制度、员工教育培训管理制度、员工奖惩管理制度、外派人员管理制度、集团控股公司集团董事会工作规则、控股公司总经理工作规则、集团所属全资子公司（分公司）经营绩效考核制度等一系列的内部控制制度。

1、预算管理

公司为加强内部约束控制，提升企业管理水平，提高资本运营效率，完善绩效考核体系，规范管理活动，使公司全面预算管理工作顺利、有效地进行，制定了《安徽省投资集团控股有限公司全面预算管理暂行办法》。全面预算管理办法是公司各项预算管理活动必须遵守的规则，由预算管理组织机构、预算编制内容、预算编制程序和方法、预算执行和控制、预算调整、预算分析和考核等组成。预算办法适用于全资子公司、纳入合并报表范围内的控股子公司。公司所有涉及价值形式的经营管理活动，原则上都纳入预算管理，明确预算目标，实施预算管理。

2、资金管理

公司为加强资金的内部控制与管理，保证资金的安全，减少资金占用，加速资金周转，提高资金的使用效率，制定了《安徽省投资集团控股有限公司资金管理办法》。公司严格执行不相容岗位相互分离、相互制约和监督的原则，充分利用资金时间价值，坚持资金统筹安排、综合平衡、优化投向、服从公司战略发展规划的原则。公司为规范资金结算中心的工作，实现集团资金集中管理，统一结算的目标，保障集团资金的安全，制订了《安徽省投资集团控股有限公司资金管理办法》。公司总经理及总会计师领导全公司的资金管理工作，结算中心作为公司的资金管理机构，负责整个公司日常资金的筹措、规划、监督、归集。结算中心的主要任务是以资金的安全性、流动性和效益性为宗旨，通过做好资金的计划、调度、结算、控制和监管工作，实现集团内部资金的集中统一管理，控制集团的负债规模，改善集团的债务结构，降低集团的资金成本，提高资金运营效益。

3、投资管理

公司为规范投资行为，增强公司投资决策的科学性，规避投资风险，实现国有资产保值增值，制定了《安徽省投资集团控股有限公司投资管理办法》。投资原则以国家和省政府产业政策为指导，依据公司的发展战略和规划审慎选择投资项目，除省政府决定投资的项目外，必须以市场为导向，以效益为中心，以资本运营为手段，逐步形成主业突出、特色鲜明的投资类企业。按照利益最大化和阶段性持股的经营理念，通过股权投资、股权管理和股权转让等方式，不断调整和优化公司资产结构，实现投资效益增长、资产规模扩大与企业价值提升的统一。投资办法适用于公司及全资子公司的股权投资、债券投资及其他投资，即以货币或其他资产权益出资，实施的以下投资行为：新设立公司、股权收购、置换、增资扩股、债权转股权、通过银行或其他金融机构对外委托贷款、其他投资等。

公司为切实履行省政府铁路出资人代表职责，规范铁路投资行为，提高铁路投资管理水平，促进公司铁路主业持续、稳定、健康发展，制定了《安徽省投资集团控股有限公司铁路投资管理暂行办法》及《安徽省投资集团控股有限公司铁路项目招标投标管理实施细则》。公司作为省政府铁路出资人代表，主要职责是：贯彻执行出资人有关决定，对出资铁路行使股东权利，履行股东义务，维护省方合法权益、负责安徽省合资铁路建设资金运作，开展项目前期工作，参与铁路征地拆迁和工程建设协调，合资铁路运营管理，对履职过程中的相关重大事项进行研究并提出建议，及时向出资人请示报告，并按照出资人的决定和要求发表意见、行使表决权、加强外派高管人员及相关人员的教育培训和管理，提高其履职能力，完成出资人交办的其他事项。

公司为规范股权投资行为，制定了《安徽省投资集团控股有限公司股权项目投资管理实施细则》。股权投资是指公司以货币、其他资产权益方式出资成立法人实体，或与其他经济组织、自然人共同发起成立合资、合作制法人实体，或以股权收购、置换、债权转股权等方式参与其他法人实体生产经营的投资行为。股权投资项目主要包括全资项目、控股项目、参股项目。项目投资与管理的主要内容包括项目的初选和立项、项目的调研和审批、项目的组织和实施、项目的经营和管理、项目投资的退出。投资方向和发展重点严格遵守国家法律、法规，符合国家和省相关产业政策、符合公司的发展战略规划，有利于增强公司核心竞争力，实现公司投资收益最大化。投资规模遵循边际效益最大化、边际成本最小化、效益与规模有较强市场竞争力的原则。

(下转15版)