江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-011
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年2月7日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长胡兆辉先生主持会议，会议采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事李翔因工作原因未出席本次会议，董事候选人仲小兵、朱亚东出席本次会议；
2、 公司在任监事4人，出席4人，监事候选人姚准明出席本次会议；
3、 董事、总经理苏志富及董事会秘书张恒出席本次会议，副总经理庄炎、许峰，财务负责人陶应美列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2018年度公司投资计划
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于对江苏省农垦米业集团有限公司增资的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于修订《重大投资和交易决策制度》等制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
6、 关于选举公司董事的议案
■
7、 关于选举公司监事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议第三项议案“关于修订《公司章程》的议案”为股东大会特别决议议案，已获得本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏高的律师事务所
律师：尹悦红、龚鹏飞
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会作出的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2018年2月8日
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-012
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于选举董事、监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年1月11日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到前董事孙宝成先生、董事马绍晶先生的辞职报告，辞去公司董事职务；公司监事会收到前监事会主席、监事周作义先生的辞职报告，辞去公司监事会主席、监事职务。2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东江苏省农垦集团有限公司提名、公司董事会推荐，并经股东大会选举通过，由仲小兵先生、朱亚东先生担任公司第二届董事会董事，任期为自股东大会选举通过之日起至2018年12月17日；经公司控股股东江苏省农垦集团有限公司提名、公司监事会推荐，并经股东大会选举通过，由姚准明先生担任公司第二届监事会监事，任期为自股东大会选举通过之日起至2018年12月17日。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年2月8日
附件：董事、监事简历
仲小兵先生简历
仲小兵，男，1976年出生，南京大学会计学系毕业，管理学学士、会计专业硕士，曾任江苏省农垦集团有限公司财务处科员、副主任科员，江苏省农垦米业有限公司总经理助理，江苏省农垦集团有限公司投资发展部副部长，江苏省农垦农业股份发展有限公司董事会秘书、财务总监，现任江苏省农垦集团有限公司党委委员、副总经理。
朱亚东先生简历
朱亚东，男，1968年出生，中国国籍、无境外永久居留权，农业推广硕士学位。曾任江苏省农垦集团有限公司农机科科员、农机化服务中心副主任科员、机电管理办公室科长，江苏省农垦大华种子集团公司副总经理、党委委员，江苏省农垦集团有限公司农业发展部副部长、农业处副处长、机关工会副主席，现任江苏省农垦集团有限公司纪委委员、农业发展部部长、农业处处长, 江苏省农垦弶港农场实业有限公司董事，江苏省农垦麦芽有限公司监事。
姚准明先生简历
姚准明，男，1963年出生，硕士学位，高级工程师，曾任江苏省农垦总公司农业处开发办副主任科员、土地管理资源开发处科长，江苏省农垦集团有限公司建设处副处长、人事部副部长，南京中山大厦总经理、党委书记，江苏省农垦集团有限公司办公室主任、副总经理，现任江苏省农垦集团公司党委副书记，江苏通宇房地产开发有限责任公司副董事长，江苏农垦汤泉国际生态科技发展有限公司董事长，江苏省慈善总会副会长，江苏农垦置业有限责任公司董事长。
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-013
江苏省农垦农业发展股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知及议案于2018年2月2日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡兆辉先生主持，于2018年2月7日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于确定公司董事会专门委员会组成人员的议案》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于投资设立江苏农垦农业服务有限公司的议案》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于投资设立江苏农垦园艺科技有限公司的议案》。
议案具体内容见同日的专项公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年2月8日
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-014
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于选举公司监事会主席的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年1月11日收到公司前监事会主席、监事周作义先生的书面辞职报告，周作义先生因退休，申请辞去监事会主席、监事职务，辞职报告自送达公司监事会之日起生效。
2018年2月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举姚准明先生为公司监事。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议由顾宏武先生主持，会议通知及议案于2018年2月2日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举姚准明先生为公司第二届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至2018年12月17日。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会
2018年2月8日
附件:姚准明先生简历
附件：
姚准明先生简历
姚准明，男，1963年出生，硕士学位，高级工程师，曾任江苏省农垦总公司农业处开发办副主任科员、土地管理资源开发处科长，江苏省农垦集团有限公司建设处副处长、人事部副部长，南京中山大厦总经理、党委书记，江苏省农垦集团有限公司办公室主任、副总经理，现任江苏省农垦集团公司党委副书记，江苏省农垦农业发展股份有限公司监事、江苏通宇房地产开发有限责任公司副董事长，江苏农垦汤泉国际生态科技发展有限公司董事长，江苏省慈善总会副会长，江苏农垦置业有限责任公司董事长。
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-015
江苏省农垦农业发展股份有限公司关于确定
公司第二届董事会专门委员会委员及
聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年2月7日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于确定公司董事会专门委员会组成人员的议案》和《关于聘任证券事务代表的议案》，确定如下事项：
一、公司董事会下属专门委员会组成人员
战略发展委员会：由董事长胡兆辉、独立董事应瑞瑶、董事姜建友、董事苏志富、董事仲小兵组成，其中董事长胡兆辉为主任。
提名委员会：由独立董事应瑞瑶、独立董事李翔、董事朱亚东组成，其中独立董事应瑞瑶为主任。
审计委员会：由独立董事李翔、独立董事李友根、董事王立新组成，其中独立董事李翔为主任。
薪酬与考核委员会：由独立董事李友根、独立董事应瑞瑶、董事仲小兵组成，其中独立董事李友根为主任。
各专门委员会委员任期与董事任期一致，自本次会议审议通过之日起至2018年12月17日。
二、聘任杨帅担任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期为自本议案经董事会审议通过之日起至2018年12月17日。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年2月8日
附件：证券事务代表简历
杨帅简历
杨帅，男，1983年出生，中国国籍、无境外永久居留权，硕士学位。曾任大全集团有限公司证券投资部职员，江苏省农垦农业发展股份有限公司总裁办公室职员，现任江苏省农垦农业发展股份有限公司证券法务部职员。
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-016
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于投资设立江苏农垦农业服务有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立全资子公司名称：江苏农垦农业服务有限公司（暂定，以工商行政管理部门核准登记的名称为准）
●投资金额及持股比例：公司拟以货币形式出资人民币1,000万元，持股
100%
●特别风险提示：本次对外投资设立新公司，设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）为加快江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）现代农业社会化服务体系建设，广泛参与周边地区农业生产全过程，充分发挥服务三农示范引领作用，在整合内部资源的基础上，公司以货币方式出资人民币1,000万元，设立农业综合性服务公司，打造现代农业社会化服务平台。
（二）2018年2月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资设立江苏农垦农业服务有限公司的议案》，同意以货币方式出资人民币1,000万元,设立江苏农垦农业服务有限公司（以下简称“农服公司”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议，也无需经江苏省国资委批准。
（三）本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的名称：江苏农垦农业服务有限公司
（二）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（三）注册地址：南京市建邺区江东中路359号
（四）注册资本：1,000万元人民币
（五）经营范围：农作物病虫害防治服务；农业技术推广服务、生物技术推广服务；农业科技咨询服务；农业机械零配件供应、机具维修；农业机械经营租赁；农业机械作业服务；代耕代种代收、大田托管等服务；化肥、农药、其他化工产品（含化工原料、化工产品）销售；农用薄膜、无纺布、秧盘销售；生物肥、有机肥销售；种子销售；仓储服务；货物装卸配送；货物运输代理；粮食烘干服务；农副产品收购和销售；网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；信息技术服务；供应链管理服务。
（以上1-5条信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。）
（六）出资方式：货币方式一次性出资
（七）与上市公司的关系：公司持有农服公司100%的股权，农服公司为本公司的全资子公司。
（八）公司治理：
农服公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人，执行董事由股东委派，执行董事对股东负责；设总经理一人，总经理由执行董事聘任或解聘；不设监事会，设监事一名，由股东委派。
三、对外投资对上市公司的影响
（一）公司设立农服公司，以农资经营服务为切入点，立足垦区基地，辐射全省农村市场，着力打造现代农业一体化、一站式服务体系，提高苏垦农发品牌影响力，增强社会化服务水平，增加公司盈利能力。
（二）农服公司设立后的业务是农业社会化服务，与公司控股股东等关联方不存在同业竞争；农服公司主要服务对象是规模种植户，不会新增关联交易。
四、对外投资的风险分析
农服公司设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，公司将通过成本控制、质量控制、提高售后服务质量、严防坏账风险等措施降低风险可能给公司造成的损失。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年2月8日
●报备文件
第二届董事会第二十二次会议决议
证券代码：601952 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018-017
江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于投资设立江苏农垦园艺科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟设立公司名称：江苏农垦园艺科技有限公司（暂定，以工商行政管理部门核准登记的名称为准）
●投资金额及持股比例：公司拟以货币形式出资人民币550万元，持股
55%
●特别风险提示：本次对外投资设立新公司，在经营过程中可能面临自然灾害、市场竞争、文化融合、创新业务模式带来的经营业绩波动等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）为拓展园艺花卉业务领域，提升农科院研发能力、盘活相关存量资产，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与合作方张锋拟以现金方式投资1,000万元，设立江苏农垦园艺科技有限公司（以下简称“农垦园艺”），从事园艺花卉相关业务，公司持股55%，张锋持股45%。
（二）截至本公告披露日，公司与合作方张锋尚未签署正式投资协议。
2018年2月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资设立江苏农垦园艺科技有限公司的议案》，同意以货币方式出资人民币550万元与合作方张锋共同设立农垦园艺，公司将与合作方张锋及其控制的南京艺林盆景花卉有限公司签署正式的投资协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议，也无需经江苏省国资委批准。
（三）本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）合作方名称：张锋，性别：男，国籍：中国，2002年创办南京艺林盆景花卉有限公司，2012年全面开展花卉电商业务，现任艺林公司董事长兼总经理，持有艺林公司100%股权。
（二）合作方控制的企业情况
南京艺林盆景花卉有限公司（以下简称“艺林公司”）成立于2002年，企业类型为有限责任公司，住所和主要办公地为：南京市浦口区沿江街道上坝57号，注册资本30万元，唯一股东和法定代表人为张锋，主营业务为苗木、花卉、盆景种植、销售等。
（三）除本次合作事项外，合作方与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的名称：江苏农垦园艺科技有限公司
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地址：江苏省南京市浦口区永宁街道
（四）注册资本：1,000万元人民币
（五）经营范围：苗木、花卉、花卉种子、多肉植物自培繁殖；盆景种植；园艺工具、园艺辅材、园艺花盆、花卉摆租、零售；园林园艺设计施工及相关技术咨询服务；花肥、农药、农资、农具等零售；网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；信息技术服务。
（以上1-5条信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。）
（六）出资方式及比例：公司以货币方式一次性出资550万元，出资比例为55%；张锋以货币方式在农垦园艺章程规定的期限内出资450万元，出资比例为45%。
（七）公司治理
农垦园艺董事会成员三人，由股东会选举产生，其中公司提名二人，张锋提名一人，董事长为公司法定代表人，由公司提名的董事担任；不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，由公司提名；设总经理一人，由董事会聘任或解聘，拟由张锋担任，设财务总监一人，由董事会聘任或解聘，拟由公司派员担任。
三、对外投资对上市公司的影响
（一）公司设立农垦园艺，向全新的产品领域进军，大大丰富了公司的产品线，拓宽了公司的业务领域；同步推进公司农科院花卉研发基地的建设，实现销售与研发有效协同，有利于公司农科院拓展研发领域，提高产品研发能力；有利于盘活存量大棚资产，通过订单种植的模式提高资产使用效率和经济效益。
（二）农垦园艺的业务是园艺花卉的种植与销售，与公司控股股东等关联方不存在同业竞争。农垦园艺设立后，合作方张锋及艺林公司所拥有或控制的花卉品牌、商标、网店等无形资产将无偿转让给农垦园艺；张锋将在1年内注销艺林公司，且其本人及直系亲属不再从事与公司存在同业竞争的业务。
四、对外投资的风险分析
农垦园艺设立后在经营过程中可能面临自然灾害、市场竞争、文化融合、创新业务模式带来的经营业绩波动等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，公司将建立完善的内部控制流程，健全各项管理制度，并通过加强抗灾建设、提高营销能力、规范管理、及时转变商业模式等措施降低风险可能给公司造成的损失。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2018年2月8日
●报备文件
第二届董事会第二十二次会议决议
