木林森股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-014

木林森股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2018年02月08日（星期四）14:30；

网络投票时间：2018年02月07日－2018年02月08日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年02月08日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年02月07日下午15:00－02月08日下午15:00。

（二）现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司一楼会议室；

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

（四）会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份数为365,176,700股，占公司有表决权股份总数的69.1193%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份数为365,176,700股，占公司有表决权股份总数的69.1193%；通过网络投票的股东共0人，代表有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

2、中小股东出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共0人，代表有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

一、审议并通过了《关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的议案》

1、公司全资子公司江西省木林森照明有限公司(以下简称“江西木林森”)因符合《江西省重点创新产业化升级工程2017年度产业化项目》申请政府扶持资金的条件，公司为促进江西木林森生产及经营发展的需要，同意江西木林森向江西国资创业投资管理有限公司申请免息借款2,000万元，以公司持有的江西木林森4,000万元股权质押于江西国资创业投资管理有限公司，并为该笔借款提供保证担保。

2、公司全资子公司江西木林森因符合《江西省重点创新产业化升级工程2017年度重点产业骨干工程项目》申请政府扶持资金的条件，公司为促进江西木林森生产及经营发展的需要，同意江西木林森向江西国资创业投资管理有限公司申请此项免息借款5,000万元，以公司持有的江西木林森10,000万元股权质押于江西国资创业投资管理有限公司，并为该笔借款提供保证担保。

表决结果：同意365,176,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小股东投票表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：邹晓冬、侯冰洁

（三）结论性意见：综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、木林森股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2018年02月09日

证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2018-015

木林森股份有限公司

2018年度第一期超短期融资券发行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）《关于新增申请发行超短期融资券额度的议案》已于2016年4月11日经公司第二届董事会第二十五次会议和2016年7月1日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币15亿元的超短期融资券发行额度。相关董事会和股东大会决议公告详见2016年4月12日和2016年7月2日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年4月10日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP103号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为15亿元。具体内容详见公司于2017年4月11日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《木林森股份有限公司关于发行超短期融资券获准注册的公告》（公告编号：2017-054）。2018年2月5日，公司发行了2018年度第一期超短期融资券，发行总额为5亿元，募集资金已于2018年2月7日到账。发行情况如下：

■

本期超短期融资券发行情况的有关文件详见上海清算所网站（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2018年2月9日

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于木林森股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：木林森股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2018年1月24日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2018年2月8日（星期四）下午14:30在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2018年2月8日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月7日15:00至2018年2月8日15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1．出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共4人，代表股份365,176,700股，占公司有表决权股份总数69.1193%。

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，并无股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票。

3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）《关于以全资子公司股权质押额度申请政府扶持资金的议案》

表决结果：365,176,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100%。

其中，并无中小投资者通过现场投票或网络投票的方式参与表决。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

律师事务所负责人：

经办律师签字：

上海市锦天城（深圳）律师事务所

年 月 日