浙江大东南股份有限公司关于对深交所问询函回复的公告

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2018-0

浙江大东南股份有限公司关于对深交所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年1月31日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江大东南股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第117号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到问询函后高度重视，立即对相关事项进行了认真自查。现将问询函回复情况公告如下：

1、你公司2016年度经审计的净利润为负值，同时预计2017年度净利润由盈利修正为亏损，请说明上述亏损是否将对公司日常经营形成重大影响，公司经营环境是否发生重大变化，以及公司拟采取的应对措施。

回复：

公司2017年度净利润由盈利修正为亏损，将导致公司净资产减少、资产负债率上升。因2016年、2017年连续两年亏损，公司股票交易将被实施退市风险警示。上述因素将可能导致公司在经营环境方面形成负面影响。具体表现为：一是公司银行融资成本可能上升、信贷规模可能被动收紧；二是企业资金周转运营压力增大；三是债权人、投资者、员工等各利益相关方对企业未来发展的信心可能受到影响。

公司2017年度亏损主要系计提游戏公司商誉减值及固定资产减值，仅对游戏公司的未来持续经营不确定性及公司2017年度合并报表利润造成重大影响，对公司主营业务及正常经营影响有限。截止到2017年12月31日，公司资产负债率、现金流量比率等基本财务指标均保持良好，经营环境与业绩预告修正公告披露时相比，未发生重大变化。

公司管理层将在董事会的领导下，确定收入增长、显著盈利的预算目标，保障2018年扭亏为盈、撤销退市风险警示，并明确了提升销售力、产品力、成本控制等经营措施以及探索资本运作、盘活存量资产等保障措施。具体如下：

（1）通过对现有生产设备进行技术改造及工艺提升，不断提升产品的性价比，重点攻关250μ的扩散基膜，巩固客户群。

（2）公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量、丰富产品规格种类，巩固并扩大公司在特种膜产品系列中的竞争优势，进一步提高特种膜的市场份额，并为继续拓展海外市场奠定扎实的基础。

（3）公司将做好光学膜生产线的生产、销售工作，结合市场需要，开发增强印刷型镭射膜压膜及耐高温镭射膜压膜，从而进一步增强公司的整体竞争力。

（4）充分发挥生产工厂布局和产能的优势，加强产业上下游合作，促进企业间合作共赢，并盘活资产，进一步增强资产使用效率。

同时，公司将积极推动内部管理模式的创新，做到以利润为导向的精细化管理，全面策动员工的主观能动性，创造更高效的组织文化和运营机制。

2、你公司拟对全资子公司上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐网络”）计提商誉减值准备4.37亿元。请说明截至目前游唐网络的行业状况、经营情况，拟大额计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理合规性，以及以前年度是否足额计提了商誉减值准备。请年审会计师对公司2016年度和2017年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意见。

回复：

(1)公司2016年度商誉减值情况

公司在编制2016年度财务报表时，根据游唐网络2016年度的盈利实现情况以及对游唐网络2017年度经营业绩的预估情况，公司判断游唐网络的商誉在2016年末尚未出现减值迹象，未计提减值准备。

公司认为：游唐网络2014年至2016年在网络游戏业务方面保持了稳定增长，体现了较好的盈利能力，其中：2014年实现净利润4,588.97万元(扣除非经常性损益后的净利润为4,564.51万元)、2015年实现净利润6,001.02万元(扣除非经常性损益后的净利润为5,935.17万元)、2016年实现净利润7,669.31万元(扣除非经常性损益后的净利润为7,515.53万元)。2014年至2016年的实际盈利水平均达到了盈利预测要求。

游唐网络在2016年末基于当时的市场行情、自身游戏的储备情况、未来的经营计划等，对2017年的经营业绩进行了预估。公司判断，2017年游戏行业整体仍将保持稳定增长，中小游戏企业还可以维持“百家争鸣”的态势，在维持产品品质、保持研发投入的情况下，公司的业务收入预计能够得到保证。在具体游戏产品方面：一方面，游唐网络当时正在线上运营的有《大主宰》、《金光群侠传》、《梦幻石器》、《末日重生》、《九界伏魔录》、《小小原始人》、《校花》、《德州扑克》等，产品较为丰富，其中仅《大主宰》2016年的分成款就超过1400万元，《九界伏魔录》、《梦幻石器》等产品在2016年全年分成款也均超过500万元，游唐网络预计这些老产品在2017年度仍将能够持续产生收入，预计能够产生分成款3,200万元；另一方面，游唐网络在2016年已在开发的重点游戏产品有《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等，按计划这些产品预计将在2017年全部上线大推，预计2017年能够产生收入7,800万元，从而保证游唐网络在2017年度能够保持良好的利润增长趋势。

会计师意见：我们认为，基于大东南公司的上述判断，游唐网络收购后经营业绩符合预期，未发现可能导致商誉减值的重大不利情况，经商誉减值测试不需计提减值准备，其会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

(2)公司2017年度商誉减值情况

公司认为：由于游唐网络2017年度的实际盈利实现情况未达到预期，主要系因《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等新产品未能产生预期的收益，结合游唐网络对目前游戏行业的整体判断以及对2018年度经营业绩的预估情况，公司判断游唐网络的商誉在2017年末已出现大幅减值迹象。

从2017年的行业环境来看，公司判断游戏行业整体趋势已出现了较大的变化：首先，腾讯、网易等位于整个游戏市场头部的企业占据了市场主要份额，游戏市场份额快速向腾讯、网易等大企业集中，而中小企业中小产品的盈利能力越来越差；其次，由于传统的手游渠道用户量级急剧萎缩，游戏用户开始分流到不同的移动领域，如短视频、直播、社交等，中国手游市场由传统的“渠道联运”快速转变成“买量”的推广方式；第三，由于市场上多款大投入大IP产品的频繁出现，用户对手游产品的要求越来越高，2015年和2016年的产品玩法、品质已经越来越难获得用户的青睐。在这种变化下，游唐网络由于缺乏资金和资源的持续投入，未能及时针对市场变化做出相应调整，使得公司在激烈市场竞争中无法如期实现盈利目标。

在上述环境下，从2017年公司游戏产品的具体表现来看：《大主宰》、《金光群侠传》、《梦幻石器》、《末日重生》、《九界伏魔录》、《小小原始人》、《校花》、《德州扑克》等老产品的生命周期急剧缩短，用户数量急剧下降，全年实现收入约2,800万元，未达到预期；《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等新产品，由于受开发进度意外延后、运营方的发行计划变化、手游上线审批政策变化等因素的影响，使得原计划应于2017年度上线推广的产品均出现不同程度的延期，2017年无法实现预期收益。

游唐网络2017年业绩较差，且缺乏资金和资源的持续投入，公司的人才和资金储备严重不足，同时由于业绩承诺期已到期，对经营层的激励机制亟待进一步完善，上述事项影响了公司经营效率，导致公司在2017年的新开发的游戏储备不足。由于目前市场行情的变化，大投入大IP产品更能吸引玩家，如果前述《芈月传》、《勇者大冒险》、《千姬斩》、《LUNA2》等产品在上线后数据衰减过快，公司可能将出现无后备产品快速补充的情形，因此公司预计2018年游唐网络的盈利水平保持在较低水平的概率极大。

鉴于公司的上述判断，公司在编制2017年度财务报表时对游唐网络的商誉进行了初步的减值测试，根据公司关于重大资产减值的决策流程，相关计提资产减值准备的审批预计将在年报公告前提交董事会审议。同时公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以减值测试为目的，以2017年12月31日为基准日对商誉进行资产评估，初步测算需计提商誉减值准备约4.37亿元，尚未正式出具减值测试评估报告。

会计师意见：目前年报审计尚在进行中，我们对企业提供的与商誉减值测试相关的资料进行了初步复核，并与北京中企华资产评估有限责任公司的评估人员进行了初步沟通，我们认为，根据初步沟通情况，上述资产减值测试工作未发现异常。我们会在年报审计中对商誉减值测试继续保持充分关注，并进一步复核各项假设及相关资料，以获取充分适当的审计证据支持审计意见。

3、你公司拟对主要生产设备计提1.5亿元的减值准备。请以列表方式分项披露计提减值准备的生产设备名称、计提原因、账面价值、可收回金额及计算过程，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对公司2016年度和2017年度计提减值准备相关会计处理的合规性发表专业意见。

回复：

公司的主要产品塑料薄膜近年来行业竞争激烈，产品销售毛利下降导致公司出现经营亏损。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，判断固定资产存在可能发生减值的迹象，并根据准则的要求进行了减值测试。公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，其中机器设备主要为薄膜产品生产线及配套设备，公司以房屋建筑物和各条生产线单项资产为基础估计其可收回金额，比较单项资产的可回收金额与账面价值，测试是否发生减值。公司的房屋及建筑物主要为自建的办公楼以及厂房，公司管理层认为，虽然目前产品所处的市场环境出现不利影响，但由于厂房、办公楼自建成本较低，以前年度取得的土地成本也很低，若按照市价进行处置，其可回收金额预计远高于账面价值，因此公司判断房屋建筑物未发生减值。公司主要对设备类资产进行了减值测试。

根据资产减值准则规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。对于设备类资产，公司考虑各生产线资产未来现金流量较难以预计，故采用公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额。由于各条生产线均属于特种定制设备，不存在活跃的二手设备交易市场，无法取得该等生产线在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行交易的价格，故公司采用重置成本法估计其可回收金额。我们认为该方法系根据可获取的最佳信息为基础且能够得出可回收金额的可靠数据，故认可其合理性。公司近年均按此方法对设备类资产进行了减值测试。

(1)公司2016年度生产设备减值准备计提情况

2016年末公司委托具有证券期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，就公司及下属子公司浙江大东南万象科技有限公司、杭州大东南高科包装有限公司、宁波大东南万象科技有限公司和浙江绿海新能源科技有限公司的设备类资产在基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估，评估方法为在市场询价的基础上考虑成新率等因素后得到设备资产的评估价值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟了解设备类资产公允价值项目评估报告》(中企华评报字(2017)第3103号)，纳入评估的设备类资产中有1,180项固定资产的可收回金额低于其账面价值，差额为8,032.9万元，据此公司在2016年度计提8,032.9万元减值准备，会计处理符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

(2)公司2017年度生产设备减值准备计提情况

由于2017年度塑料薄膜行业行情仍旧不景气，公司询价发现主要生产设备重置市场价格持续下跌，且部分生产线经过长时间调试仍未能如期达到预定验收标准，不确定因素增加，存在较大的经济性贬值。公司根据前述设备资产减值测试方法，初步测算以下生产设备存在减值：

金额单位：万元

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根据上述测算结果，设备类资产的可收回金额低于其账面价值约1.5亿元，公司在2017年度拟对该等设备类资产计提减值准备约1.5亿元，根据公司关于重大资产减值的决策流程，相关计提资产减值准备的审批预计将在年报公告前提交董事会审议。同时公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以减值测试为目的以2017年12月31日为基准日对该等机器设备进行资产评估，目前评估工作尚在进行中，尚未正式出具评估报告。

会计师意见：目前年报审计仍在进行中，我们与北京中企华资产评估有限责任公司的评估人员进行了初步沟通，根据目前的沟通情况，上述固定资产减值测试所依据的各项假设未发现重大不合理情况，固定资产减值测试结果未发现重大异常。我们会在年报审计中对资产减值测试继续保持充分关注，并进一步复核相关资料，以获取充分适当的审计证据支持审计意见。

4、你公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时，是否充分考虑了资产减值准备的影响及其理由。

回复：

公司三季报对2017年度全年业绩的预计，是在公司2017年1-9月经营实绩的基础上，适当考虑公司流动资产减值和营业外收入等增利因素后作出的预测，未充分考虑固定资产、商誉减值因素的影响。主要情况如下：

（1）业绩预告的编制情况

根据相关规定，公司在2017年10月编制并披露的三季报中对2017年度业绩做出初步预计。根据公司经营实际情况经当时测算，公司认为，在适当考虑流动资产减值和杭州高科部分地块土地使用权被收储等增利因素，但不发生固定资产、商誉减值因素的前提下，公司可能扭亏为盈：

公司经营数据反映，2017年前三季度经营情况较上年同期有所好转：2017年前三季度公司实现营业收入7.75亿元，同比增长26.18%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,476.64万元，同比减亏45.61%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,500.15万元，同比减亏27.80%。同时，基于对营业外收入的合理预期（如子公司杭州高科土地收储事项收到收储补偿款1.02亿元），综合判断，公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为1,500-2,000万元。

（2）计提资产减值准备的安排与业绩预告修正

根据《会计准则第8号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。

对于收购游唐网络100%股权形成的合并商誉减值问题，一是按照会计准则上述规定，对于合并商誉的减值测试，允许于每年年度终了进行。二是游唐网络2017年1-9月实现净利润1,469万元，且有一定预期。综合以上因素，公司三季报未有考虑合并商誉减值问题。

对于固定资产减值问题，一是三季末公司直观观察未发现明显固定资产减值迹象；二是若彼时进行固定资产减值测试，为确保资产减值测试的客观性、公允性、科学性，须聘请具有证券职业资格的资产评估机构，对公司2017年三季末固定资产进行价值评估，而资产评估工作量大，工作周期较长，难以保证三季报编报的时限要求。综合以上因素，公司三季报亦未有考虑固定资产减值问题。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定：“上市公司在年度终了对相关资产进行减值测试，计提资产减值准备达到前款标准之一的，应当在次年的二月底前提交董事会审议，并在董事会审议通过后二个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间”。

根据规定，2017年终，公司及下属子公司对存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行清查、分析，认为公司在主要生产设备、商誉方面存在较大的减值损失，公司聘请的资产评估机构正在对公司相关资产进行评估，截至目前，评估报告尚未出具。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定就上述计提资产减值准备事项及时履行审议程序和信息披露义务。本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时在2018年1月对原业绩预告情况进行修正并披露《2017年度业绩预告修正公告》。

5、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：

经自查，公司不存在其他应予说明的情况。未来公司将严格地按照国家法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，诚信经营、规范运作，认真、及时地履行审批程序及信息披露义务。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司

董事会

2018年2月9日