上工申贝（集团）股份有限公司
关于进一步对上工欧洲实施整合的进展公告

证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-003

上工申贝（集团）股份有限公司

关于进一步对上工欧洲实施整合的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于进一步对上工欧洲实施整合的议案》，同意对公司全资子公司上工欧洲（控股）有限责任公司（简称“上工欧洲”）及其子公司进一步整合的方案，其中包括上工欧洲合并其控股公司杜克普爱华股份公司（简称“DA公司”）。上工欧洲已于2017年9月22日向DA公司及其董事会发出正式通知，启动合并DA公司事宜，对持有DA公司约5.99%股份的少数股东（以下简称“少数股东”）强制性排除。（详见公司2017年9月26日披露的2017-029号《关于进一步对上工欧洲实施整合的进展公告》）。现将该事项相关进展情况披露如下：

上工欧洲按照整合计划已将其法律形式由原来的有限公司变更为股份公司，并更名为DAP Industrial AG（以下简称“DAP AG”），于2017年12月20日取得新的商业登记文件。

DAP AG与DA公司董事会于2018年2月6日共同签署了《合并协议》、《关于DA公司并入DAP AG的合并报告》等文件，并已经DA公司董事会、监事会审议通过，尚需提交DA公司于2018年3月20日召开的股东大会审议通过。

根据上述文件，DA公司的少数股东将其股份转让给持有DA公司约94.01%股权的控股股东DAP AG，DAP AG将支付少数股东现金补偿金，同时DA公司将合并进入DAP AG。经由作为中立评估单位的德国BDO会计师事务所对DA公司的企业价值进行估值，DA公司每股价值金额为35.02欧元。根据德国联邦金融服务业监管局信息，DA公司在2017年9月22日前三个月的加权平均股价为每股35.81欧元，该价格应作为DA公司现金补偿金的最低价格，由于此金额大于评估值35.02欧元，因此，对DA公司少数股东进行现金补偿的合理金额最终确定为每股35.81欧元，DAP AG总计应支付现金补偿金约1,760万欧元。

德国多特蒙德地方法院已指定ADKL审计公司作为本次合并事宜的审核单位，ADKL审计公司对现金补偿金的合理性进行检验，并出具了书面审核报告。

除上述现金补偿金外，DAP AG合并DA公司预计需缴纳德国房产转让税约190万欧元，本次合并的其它费用约50万欧元。综上所述，本次DAP AG合并DA公司事宜预计总金额约为2,000万欧元，与公司第七届董事会第三十五次会议审议内容一致，不需再次履行审批程序。

本事项尚需提交DA公司股东大会审议。如DA股东大会审议通过，相关合并协议生效后，DA公司将不再存在，并将停止在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林证券交易所的交易。如少数股东对补偿价格等因素不满而根据当地法律上诉至法院，则在法院作出最终判决前，本项目存在交易延期或失败的不确定性。

公司将密切关注该事项的推进情况，及时披露后续进展。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日