鹏华兴益定期开放灵活配置混合型证券投资基金更新的招募说明书摘要
基金管理人：鹏华基金管理有限公司 基金托管人：上海银行股份有限公司
2018年2月
重要提示
本基金经2016年4月8日中国证券监督管理委员会下发的《关于准予鹏华兴益定期开放灵活配置混合型证券投资基金注册的批复》注册，进行募集。根据相关法律法规，本基金基金合同已于2016年6月28日正式生效，基金管理人于该日起正式开始对基金财产进行运作管理。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金属于混合型基金，其预期风险和预期收益高于货币市场基金、债券型基金，低于股票型基金，属于证券投资基金里中高风险、中高预期收益的品种。本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：系统性风险、非系统性风险、管理风险、流动性风险、本基金特定风险及其他风险等。
本基金投资范围包括中小企业私募债，中小企业私募债券的流动性风险在于该类债券采取非公开方式发行和交易，由于不公开资料，外部评级机构一般不对这类债券进行外部评级，可能会降低市场对该类债券的认可度，从而影响该类债券的市场流动性。中小企业私募债券的信用风险在于该类债券发行主体的资产规模较小、经营的波动性较大，同时，各类材料（包括招募说明书、审计报告）不公开发布，也大大提高了分析并跟踪发债主体信用基本面的难度。
基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成对本基金表现的保证。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行承担。投资有风险，投资人在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书和基金合同。
本招募说明书所载内容截止日为2017年12月27日，有关财务数据和净值表现截止日为2017年9月30日(未经审计)。
一、基金管理人
（一）基金管理人概况
1、名称：鹏华基金管理有限公司
2、住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层
3、设立日期：1998年12月22日
4、法定代表人：何如
5、办公地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层
6、电话：（0755）82021233 传真：（0755）82021155
7、联系人：吕奇志
8、注册资本：人民币1.5亿元
9、股权结构：
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（二）主要人员情况
1、基金管理人董事会成员
何如先生，董事长，硕士，高级会计师，国籍：中国。历任中国电子器件公司深圳公司副总会计师兼财务处处长、总会计师、常务副总经理、总经理、党委书记，深圳发展银行行长助理、副行长、党委委员、副董事长、行长、党委副书记，现任国信证券股份有限公司董事长、党委书记，鹏华基金管理有限公司董事长。
邓召明先生，董事，经济学博士，讲师，国籍：中国。历任北京理工大学管理与经济学院讲师、中国兵器工业总公司主任科员、中国证监会处长、南方基金管理有限公司副总经理、中国证监会第六、七届发审委委员，现任鹏华基金管理有限公司总裁、党总支书记。
孙煜扬先生，董事，经济学博士，国籍：中国。历任贵州省政府经济体制改革委员会主任科员、中共深圳市委政策研究室副处长、深圳证券结算公司常务副总经理、深圳证券交易所首任行政总监、香港深业（集团）有限公司助理总经理、香港深业控股有限公司副总经理、中国高新技术产业投资管理有限公司董事长兼行政总裁、鹏华基金管理有限公司董事总裁, 国信证券股份有限公司副总裁，国信证券股份有限公司公司顾问。
Massimo Mazzini先生，董事，经济和商学学士。国籍：意大利。曾在安达信（Arthur Andersen MBA）从事风险管理和资产管理工作，历任CA AIPG SGR投资总监、CAAM AI SGR及CA AIPG SGR首席执行官和投资总监、东方汇理资产管理股份有限公司（CAAM SGR）投资副总监、农业信贷另类投资集团（Credit Agricole Alternative Investments Group）国际执行委员会委员、意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）投资方案部投资总监、Epsilon 资产管理股份公司（Epsilon SGR）首席执行官，欧利盛资本股份公司（Eurizon Capital S.A.）（卢森堡）首席执行官和总经理。现任意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）市场及业务发展总监。
Andrea Vismara先生，董事，法学学士，律师，国籍：意大利。曾在意大利多家律师事务所担任律师，先后在法国农业信贷集团（Credit Agricole Group）东方汇理资产管理股份有限公司（CAAM SGR）法务部、产品开发部，欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）治理与股权部工作，现在担任意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A）董事会秘书兼任企业事务部总经理，欧利盛资本股份公司（Eurizon Capital S.A.）（卢森堡）企业服务部总经理。
周中国先生，董事，会计学硕士研究生，国籍：中国。曾任深圳市华为技术有限公司定价中心经理助理；2000年7月起历任国信证券有限责任公司资金财务总部业务经理、外派财务经理、高级经理、总经理助理、副总经理、国信证券股份有限公司人力资源总部副总经理、资金财务总部副总经理；2015年6月至今任国信证券股份有限公司资金财务总部总经理。
史际春先生，独立董事，法学博士，国籍：中国。历任安徽大学讲师、中国人民大学副教授，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家，兼任中国法学会经济法学研究会副会长、北京市人大常委会和法制委员会委员。
张元先生，独立董事，大学本科，国籍：中国。曾任新疆军区干事、秘书、编辑，甘肃省委研究室干事、副处长、处长、副主任，中央金融工作委员会研究室主任，中国银监会政策法规部（研究局）主任（局长）等职务；2005年6月至2007年12月，任中央国债登记结算有限责任公司董事长兼党委书记；2007年12月至2010年12月，任中央国债登记结算有限责任公司监事长兼党委副书记。
高臻女士，独立董事，工商管理硕士，国籍：中国。曾任中国进出口银行副处长，负责贷款管理和运营，项目涉及制造业、能源、电信、跨国并购；2007年加入曼达林投资顾问有限公司，现任曼达林投资顾问有限公司执行合伙人。
2、基金管理人监事会成员
黄俞先生，监事会主席，研究生学历，国籍：中国。曾在中农信公司、正大财务公司工作，曾任鹏华基金管理有限公司董事、监事，现任深圳市北融信投资发展有限公司董事长。
陈冰女士，监事，本科学历，国籍：中国。曾任国信证券股份有限公司资金财务部会计、上海营业部财务科副科长、资金财务部财务科副经理、资金财务部资金科经理、资金财务部主任会计师兼科经理、资金财务部总经理助理、资金财务总部副总经理等，现任国信证券资金财务总部副总经理兼资金运营部总经理、融资融券部总经理。
SANDRO VESPRINI先生，监事，工商管理学士，国籍：意大利。先后在米兰军医院出纳部、税务师事务所、菲亚特汽车发动机和变速器平台管控管理团队工作、圣保罗IMI资产管理SGR企业经管部、圣保罗财富管理企业管控部工作、曾任欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）财务管理和投资经理，现任欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）财务负责人。
于丹女士，职工监事，法学硕士，国籍：中国。历任北京市金杜(深圳)律师事务所律师；2011年7月加盟鹏华基金管理有限公司，历任监察稽核部法务主管，现任监察稽核部总经理助理。
郝文高先生，职工监事，大专学历，国籍：中国。历任深圳奥尊电脑有限公司证券基金事业部副经理、招商基金管理有限公司基金事务部总监；2011年7月加盟鹏华基金管理有限公司，现任登记结算部总经理。
刘嵚先生，职工监事，管理学硕士，国籍：中国。历任毕马威（中国）管理顾问公司咨询顾问，南方基金管理有限公司北京分公司副总经理；2014年10月加入鹏华基金管理有限公司，现任首席市场官兼市场发展部、北京分公司总经理。
3、高级管理人员情况
何如先生，董事长，硕士，高级会计师，国籍：中国。历任中国电子器件公司深圳公司副总会计师兼财务处处长、总会计师、常务副总经理、总经理、党委书记，深圳发展银行行长助理、副行长、党委委员、副董事长、行长、党委副书记，现任国信证券股份有限公司董事长、党委书记，鹏华基金管理有限公司董事长。
邓召明先生，董事，总裁，经济学博士，讲师，国籍：中国。历任北京理工大学管理与经济学院讲师、中国兵器工业总公司主任科员、中国证监会处长、南方基金管理有限公司副总经理、中国证监会第六、七届发审委委员，现任鹏华基金管理有限公司总裁、党总支书记。
高阳先生，副总裁，特许金融分析师（CFA），经济学硕士，国籍：中国。历任中国国际金融有限公司经理，博时基金管理有限公司博时价值增长基金基金经理、固定收益部总经理、基金裕泽基金经理、基金裕隆基金经理、股票投资部总经理，现任鹏华基金管理有限公司副总裁。
邢彪先生，副总裁，工商管理硕士、法学硕士，国籍：中国。历任中国人民大学校办科员，中国证监会办公厅副处级秘书，全国社保基金理事会证券投资部处长、股权资产部（实业投资部）副主任，并于2014年至2015年期间担任中国证监会第16届主板发审委专职委员，现任鹏华基金管理有限公司副总裁。
高鹏先生，副总裁，经济学硕士，国籍：中国。历任博时基金管理有限公司监察法律部监察稽核经理，鹏华基金管理有限公司监察稽核部副总经理、监察稽核部总经理、职工监事、督察长，现任鹏华基金管理有限公司副总裁、电子商务部总经理。
苏波先生，副总裁，管理学博士，国籍：中国。历任深圳经济特区证券公司研究所副所长、投资部经理，南方基金管理有限公司渠道服务二部总监助理，易方达基金管理有限公司信息技术部总经理助理，鹏华基金管理有限公司总裁助理、机构理财部总经理、职工监事，现任鹏华基金管理有限公司副总裁。
高永杰先生，督察长，法学硕士，国籍：中国。历任中共中央办公厅秘书局干部，中国证监会办公厅新闻处干部、秘书处副处级秘书、发行监管部副处长、人事教育部副处长、处长，现任鹏华基金管理有限公司督察长。
韩亚庆先生，副总经理，经济学硕士。国籍：中国。历任国家开发银行资金局主任科员，全国社保基金理事会投资部副调研员，南方基金管理有限公司固定收益部基金经理、固定收益部总监，现任鹏华基金管理有限公司副总裁、固定收益投资总监、固定收益部总经理。
4、本基金基金经理
刘方正先生，国籍中国，理学硕士，8年证券基金从业经验。2010年6月加盟鹏华基金管理有限公司，从事债券研究工作，担任固定收益部高级研究员、基金经理助理。2015年03月至2017年01月担任鹏华弘利混合基金基金经理，2015年03月至2015年08月担任行业成长（2015年8月已转型为鹏华弘泰混合基金）基金基金经理，2015年04月至2017年01月担任鹏华弘润混合基金基金经理，2015年05月担任鹏华弘和混合基金基金经理，2015年05月担任鹏华弘华混合基金基金经理，2015年05月至2017年01月担任鹏华弘益混合基金基金经理，2015年06月至2017年01月担任鹏华弘鑫混合基金基金经理，2015年08月担任鹏华前海万科REITs基金基金经理，2015年08月至2017年01月担任鹏华弘泰混合基金基金经理，2016年03月担任鹏华弘信混合基金基金经理，2016年03月担任鹏华弘锐混合基金基金经理，2016年03月至2017年05月担任鹏华弘实混合基金基金经理，2016年08月担任鹏华弘达混合基金基金经理，2016年08月至2017年12月担任鹏华弘嘉混合基金基金经理，2016年09月担任鹏华弘惠混合基金基金经理，2016年11月担任鹏华兴裕定开混合基金基金经理，2016年11月担任鹏华兴泰定开混合基金基金经理，2016年12月担任鹏华兴悦定开混合基金基金经理，2017年09月担任鹏华兴益定期开放混合基金基金经理。刘方正先生具备基金从业资格。
本基金基金经理管理的其他基金情况：
2015年03月至2017年01月担任鹏华弘利混合基金基金经理
2015年03月至2015年08月担任行业成长（2015年8月已转型为鹏华弘泰混合基金）基金基金经理
2015年04月至2017年01月担任鹏华弘润混合基金基金经理
2015年05月担任鹏华弘和混合基金基金经理
2015年05月担任鹏华弘华混合基金基金经理
2015年05月至2017年01月担任鹏华弘益混合基金基金经理
2015年06月至2017年01月担任鹏华弘鑫混合基金基金经理
2015年08月担任鹏华前海万科REITs基金基金经理
2015年08月至2017年01月担任鹏华弘泰混合基金基金经理
2016年03月担任鹏华弘信混合基金基金经理
2016年03月担任鹏华弘锐混合基金基金经理
2016年03月至2017年05月担任鹏华弘实混合基金基金经理
2016年08月担任鹏华弘达混合基金基金经理
2016年08月至2017年12月担任鹏华弘嘉混合基金基金经理
2016年09月担任鹏华弘惠混合基金基金经理
2016年11月担任鹏华兴裕定开混合基金基金经理
2016年11月担任鹏华兴泰定开混合基金基金经理
2016年12月担任鹏华兴悦定开混合基金基金经理
李君女士，国籍中国，经济学硕士，9年证券基金从业经验。历任平安银行资金交易部银行账户管理岗，从事银行间市场资金交易工作；2010年8月加盟鹏华基金管理有限公司，担任集中交易室债券交易员，从事债券研究、交易工作。2013年01月至2014年05月担任鹏华货币基金基金经理，2014年02月至2015年05月担任鹏华增值宝货币基金基金经理，2015年05月担任鹏华弘润混合基金基金经理，2015年05月担任鹏华弘利混合基金基金经理，2015年05月至2017年02月担任鹏华品牌传承混合基金基金经理，2015年05月至2017年02月担任鹏华弘盛混合基金基金经理，2015年05月至2017年02月担任鹏华弘泽混合基金基金经理，2015年11月担任鹏华弘安混合基金基金经理，2016年05月担任鹏华兴利定期开放混合基金基金经理，2016年06月担任鹏华兴华定期开放混合基金基金经理，2016年06月担任鹏华兴益定期开放混合基金基金经理，2016年08月担任鹏华兴盛定期开放混合基金基金经理，2016年09月至2017年11月担任鹏华兴锐定期开放混合基金基金经理，2017年02月担任鹏华兴康定期开放混合基金基金经理，2017年05月担任鹏华聚财通货币基金基金经理，2017年09月担任鹏华弘锐混合基金基金经理。李君女士具备基金从业资格。
本基金基金经理管理的其他基金情况：
2013年01月至2014年05月担任鹏华货币基金基金经理
2014年02月至2015年05月担任鹏华增值宝货币基金基金经理
2015年05月担任鹏华弘润混合基金基金经理
2015年05月担任鹏华弘利混合基金基金经理
2015年05月至2017年02月担任鹏华品牌传承混合基金基金经理
2015年05月至2017年02月担任鹏华弘盛混合基金基金经理
2015年05月至2017年02月担任鹏华弘泽混合基金基金经理
2015年11月担任鹏华弘安混合基金基金经理
2016年05月担任鹏华兴利定期开放混合基金基金经理
2016年06月担任鹏华兴华定期开放混合基金基金经理
2016年08月担任鹏华兴盛定期开放混合基金基金经理
2016年09月至2017年11月担任鹏华兴锐定期开放混合基金基金经理
2017年02月担任鹏华兴康定期开放混合基金基金经理
2017年05月担任鹏华聚财通货币基金基金经理
2017年09月担任鹏华弘锐混合基金基金经理
本基金历任的基金经理：
2016年06月至本更新招募书截止日 李君女士
2017年09月至本更新招募书截止日 刘方正先生
5、投资决策委员会成员情况
邓召明先生，鹏华基金管理有限公司董事、总裁、党总支书记。
高阳先生，鹏华基金管理有限公司副总裁。
邢彪先生，鹏华基金管理有限公司副总裁。
高鹏先生，鹏华基金管理有限公司副总裁。
韩亚庆先生，鹏华基金管理有限公司副总裁。
梁浩先生，鹏华基金管理有限公司研究部总经理，鹏华新兴产业混合、鹏华研究精选混合基金经理。
赵强先生，鹏华基金管理有限公司资产配置与基金投资部FOF投资副总监。
6、上述人员之间不存在近亲属关系。
二、基金托管人
(一)基金托管人情况
1、基本情况
名称：上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）
住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号
法定代表人：金煜
成立时间：1995年12月29日
组织形式：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：人民币78.05785亿元
存续期间：持续经营
基金托管业务批准文号：中国证监会证监许可[2009]814号
托管部门联系人：闻怡
电话：021－68475888
传真：021－68476936
上海银行成立于1995年12月29日，是一家由国有股份、中资法人股份、外资股份及个人股份共同组成的股份制商业银行，总行位于上海, 是上海证券交易所主板上市公司，股票代码601229。
近年来，上海银行以“精品银行”为战略愿景，以“精诚至上，信义立行”为企业核心价值观，以“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”为指导思想，持续推进专业化经营和精细化管理，经营实力和发展能力明显提升。根据市场和自身优势，上海银行形成了“中小企业综合金融服务”、“城市居民财富管理和养老金融服务”、“金融市场领先交易服务”、“两岸三地跨境金融服务”以及“最佳在线金融服务”等特色定位，通过培育和塑造经营特色，推动结构调整和转型发展，增强可持续发展能力。
目前，上海银行在上海、宁波、南京、杭州、天津、成都、深圳、北京、苏州、无锡、绍兴、南通、盐城等地拥有分支机构和营业网点311个，设有自助银行211个，布放自助服务类终端设备2167台，初步形成了覆盖长三角、环渤海、珠三角、中西部重点城市的网络布局框架。上海银行还发起设立闵行上银、衢江上银、江苏江宁上银和崇州上银村镇银行，发起成立上银基金管理有限公司，在香港地区设立上海银行（香港）有限公司，并与全球130多个国家和地区近1600多家境内外银行及其分支机构建立了代理行关系。
成立20年来，上海银行市场竞争力和影响力不断提高，在英国《银行家》2017年公布的“全球前1000家银行”排名中，按一级资本和总资产计算，上海银行分别位列全球银行业第85位和89位；多次被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳城市零售银行”，先后荣获“上海市著名商标”、“全国银行间市场优秀交易成员”、“最佳企业形象奖”、“中国银行业发展论坛-最佳城市商业银行”、“上海清算所2015年度优秀清算会员”、“债券净额清算优秀奖”、“2015年度上海市金融创新二等奖”、“2015年度银行间本币市场交易200强”等荣誉称号，并当选第二届中国银行业协会城商行工作委员会主任单位。
截至2016年底，上海银行资产总额17,553.71亿元,较期初增长21.13%；客户存款余额为8,490.73亿元，较期初增长7.11%；客户贷款和垫款总额为5,540亿元，较期初增长3.26%；资本充足率为13.17%；拨备覆盖率255.50%。
2、主要人员情况
上海银行总行下设资产托管部，是从事资产托管业务的职能部门，内设产品管理部、托管运作部（下设托管运作团队和运行保障团队）、稽核监督部，平均年龄30岁左右，100%员工拥有大学本科以上学历，业务岗位人员均具有基金从业资格。
3、基金托管业务经营情况
上海银行于2009年8月18日获得中国证监会、中国银监会核准开办证券投资基金托管业务，批准文号：中国证监会证监许可[2009]814号。
截至2017年9月30日，上海银行已托管28只证券投资基金，分别为天治成长精选混合型证券投资基金、浦银安盛稳健增利债券型证券投资基金（LOF）、中证财通中国可持续发展100（ECPI ESG）指数增强型证券投资基金、鹏华双债增利债券型证券投资基金、浦银安盛季季添利定期开放债券型证券投资基金、鹏华双债保利债券型证券投资基金、鹏华丰信分级债券型证券投资基金、前海开源事件驱动灵活配置混合型发起式证券投资基金、万家现金宝货币市场证券投资基金、中银安心回报半年定期开放债券型证券投资基金、浦银安盛月月盈安心养老定期支付债券型证券投资基金、申万菱信中证申万传媒行业投资指数分级证券投资基金、华安添颐养老混合型发起式证券投资基金、万家瑞丰灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞兴灵活配置混合型证券投资基金基金、博时裕荣纯债债券型证券投资基金、浙商惠盈纯债债券型证券投资基金、兴业福益债券型证券投资基金、大成慧成货币市场证券投资基金、嘉实稳瑞纯债债券型证券投资基金、嘉实稳祥纯债债券型证券投资基金、博时裕弘纯债债券型证券投资基金、鹏华兴益定期开放灵活配置混合型基金、博时悦楚纯债债券型证券投资基金、华泰柏瑞爱利灵活配置混合型证券投资基金、万家瑞富灵活配置混合型证券投资基金、博时富海纯债债券型证券投资基金以及博时盈海纯债债券型证券投资基金，托管基金的资产净值合计418.21亿元。
基金托管人的内部控制制度
1、内部控制目标
严格遵守国家有关法律法规、行业监管规章和本行有关规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
2、内部控制组织结构
上海银行基金托管业务内部风险控制组织结构是由总行风险管理部门和资产托管部共同组成。托管业务风险控制纳入全行的风险管理体系；资产托管部配备专职人员负责托管业务内控稽核工作，各业务部室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。
3、内部控制的原则
（1）全面性原则：监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托管部所有的部室、岗位和人员。
（2）独立性原则：资产托管部内设独立的稽核监督团队，保持高度的独立性和权威性，负责对托管业务风险控制工作进行指导和监督。
（3）相互制约原则：各业务部室在内部组织结构上形成相互制约，建立不同岗位之间的制衡体系。
（4）审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险、审慎经营为前提，保证托管资产的安全与完整；托管业务经营管理必须按照“内控优先”的原则，在新设机构或新增业务时，做到先期完成相关制度建设。
（5）有效性原则：内部控制体系应与所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。
4、内部控制制度及措施
（1）建立明确的岗位职责、科学的业务流程、详细的操作手册、严格的人员行为规范等一系列规章制度。
（2）建立托管业务前后台分离，不同岗位相互牵制的管理结构。
（3）专门的稽核监督人员组织各业务部室进行风险识别、评估，制定并实施风险控制措施。
（4）托管业务操作间实施门禁管理和音像监控。
（5）定期开展业务与职业道德培训，使员工树立风险防范与控制理念，并签订承诺书。
（6）制定完备的应急预案，并组织员工定期演练；建立异地灾备，保证业务连续不中断。
基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、投资限制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。
基金托管人发现基金管理人有违反法律法规和基金合同的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
三、相关服务机构
一、基金份额销售机构
1、直销机构
（1）鹏华基金管理有限公司直销中心
办公地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层
联系电话：0755-82021233
传真：0755-82021155
联系人：吕奇志
网址：www.phfund.com
（2）鹏华基金管理有限公司北京分公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼502房
联系电话：010-88082426
传真：010-88082018
联系人：张圆圆
（3）鹏华基金管理有限公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦801B室
联系电话：021-68876878
传真：021-68876821
联系人：李化怡
（4）鹏华基金管理有限公司武汉分公司
办公地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座1001室
联系电话：027-85557881
传真：027-85557973
联系人：祁明兵
（5）鹏华基金管理有限公司广州分公司
办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心24楼07单元
联系电话：020-38927993
传真：020-38927990
联系人：周樱
2、其他销售机构
（1）银行销售机构
1）江苏张家港农村商业银行股份有限公司
注册地址：江苏省张家港市人民中路66号
办公地址：江苏省张家港市人民中路66号
法定代表人：季颖
联系人：朱芳
客户服务电话：0512-96065
网址：www.zrcbank.com
2）上海银行股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路168号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号
法定代表人：金煜
联系人：汤征程
客户服务电话：95594
网址：www.bankofshanghai.com
基金管理人可根据有关法律法规要求，根据实情，选择其他符合要求的机构销售本基金或变更上述销售机构，并及时公告。
二、登记机构
名称：鹏华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路168 号深圳国际商会中心43 层
法定代表人：何如
办公室地址：深圳市福田区福华三路168 号深圳国际商会中心43 层
联系电话：（0755）82021106
传真：（0755）82021165
负责人：吴群莉
三、出具法律意见书的律师事务所
名称：广东嘉得信律师事务所
住所：深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场A 座201
法定代表人：闵齐双
办公室地址：深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场A 座201
联系电话：（0755）33391280
传真：0755-33033086
联系人：闵齐双
经办律师：闵齐双、鲍泽飞
四、会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
办公地址：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
执行事务合伙人：李丹
联系电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
联系人：魏佳亮
经办注册会计师：许康玮、陈熹
四、基金的名称
本基金名称：鹏华兴益定期开放灵活配置混合型证券投资基金
五、基金运作方式及类型
契约型开放式，混合型基金
本基金以定期开放方式运作，即采用封闭运作和开放运作交替循环的方式。本基金自基金合同生效之日（含）起或自每一开放期结束之日次日（含）起6个月的期间封闭运作，不办理申购与赎回业务，也不上市交易。
本基金自封闭期结束之后第一个工作日（含）起进入开放期，每个开放期原则上不少于五个工作日、不超过二十个工作日，开放期的具体时间以基金管理人届时公告为准。如发生不可抗力或其他情形致使基金无法按时开放或需依据基金合同暂停申购与赎回业务的，基金管理人有权合理调整申购或赎回业务的办理期间并予以公告。
六、基金的投资目标
在严格控制风险的基础上，通过定期开放的形式保持适度流动性，力求取得超越基金业绩比较基准的收益。
七、基金的投资方向
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（含国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、地方政府债、中期票据、短期融资券、次级债、可转换债券、可交换债券、中小企业私募债、同业存单、债券回购等）、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
基金的投资组合比例为：封闭期内，股票资产占基金资产的比例为0%－100%；开放期内，股票资产占基金资产的比例为0%－95%，现金或到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5％。
如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。
八、基金的投资策略
1、资产配置策略
本基金将通过跟踪考量通常的宏观经济变量（包括GDP增长率、CPI走势、M2的绝对水平和增长率、利率水平与走势等）以及各项国家政策（包括财政、税收、货币、汇率政策等），并结合美林时钟等科学严谨的资产配置模型，动态评估不同资产大类在不同时期的投资价值及其风险收益特征，追求股票、债券和货币等大类资产的灵活配置和稳健的绝对收益目标。
2、股票投资策略
本基金通过自上而下及自下而上相结合的方法挖掘优质的上市公司，严选其中安全边际较高的个股构建投资组合：自上而下地分析行业的增长前景、行业结构、商业模式、竞争要素等分析把握其投资机会；自下而上地评判企业的产品、核心竞争力、管理层、治理结构等；并结合企业基本面和估值水平进行综合的研判，严选安全边际较高的个股，力争实现组合的绝对收益。
（1）自上而下的行业遴选
本基金将自上而下地进行行业遴选，重点关注行业增长前景、行业利润前景和行业成功要素。对行业增长前景，主要分析行业的外部发展环境、行业的生命周期以及行业波动与经济周期的关系等；对行业利润前景，主要分析行业结构，特别是业内竞争的方式、业内竞争的激烈程度、以及业内厂商的谈判能力等。基于对行业结构的分析形成对业内竞争的关键成功要素的判断，为预测企业经营环境的变化建立起扎实的基础。
（2）自下而上的个股选择
本基金主要从两方面进行自下而上的个股选择：一方面是竞争力分析，通过对公司竞争策略和核心竞争力的分析，选择具有可持续竞争优势的上市公司或未来具有广阔成长空间的公司。就公司竞争策略，基于行业分析的结果判断策略的有效性、策略的实施支持和策略的执行成果；就核心竞争力，分析公司的现有核心竞争力，并判断公司能否利用现有的资源、能力和定位取得可持续竞争优势。
另一方面是管理层分析，在国内监管体系落后、公司治理结构不完善的基础上，上市公司的命运对管理团队的依赖度大大增加。本基金将着重考察公司的管理层以及管理制度。
（3）综合研判
本基金在自上而下和自下而上的基础上，结合估值分析，严选安全边际较高的个股，力争实现组合的绝对收益。通过对估值方法的选择和估值倍数的比较，选择股价相对低估的股票。就估值方法而言，基于行业的特点确定对股价最有影响力的关键估值方法（包括PE、PEG、PB、PS、EV/EBITDA等）；就估值倍数而言，通过业内比较、历史比较和增长性分析，确定具有上升基础的股价水平。
3、债券投资策略
本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策略、信用策略、中小企业私募债投资策略等积极投资策略，灵活地调整组合的券种搭配，精选安全边际较高的个券，力争实现组合的绝对收益。
（1）久期策略
久期管理是债券投资的重要考量因素，本基金将采用以“目标久期”为中心、自上而下的组合久期管理策略。
（2）收益率曲线策略
收益率曲线的形状变化是判断市场整体走向的一个重要依据，本基金将据此调整组合长、中、短期债券的搭配，并进行动态调整。
（3）骑乘策略
本基金将采用基于收益率曲线分析对债券组合进行适时调整的骑乘策略，以达到增强组合的持有期收益的目的。
（4）息差策略
本基金将采用息差策略，以达到更好地利用杠杆放大债券投资的收益的目的。
（5）个券选择策略
本基金将根据单个债券到期收益率相对于市场收益率曲线的偏离程度，结合信用等级、流动性、选择权条款、税赋特点等因素，确定其投资价值，选择定价合理或价值被低估的债券进行投资。
（6）信用策略
本基金通过主动承担适度的信用风险来获取信用溢价，根据内、外部信用评级结果，结合对类似债券信用利差的分析以及对未来信用利差走势的判断，选择信用利差被高估、未来信用利差可能下降的信用债进行投资。
（7）中小企业私募债投资策略
本基金将深入研究发行人资信及公司运营情况，与中小企业私募债券承销券商紧密合作，合理合规合格地进行中小企业私募债券投资。本基金在投资过程中密切监控债券信用等级或发行人信用等级变化情况，力求规避可能存在的债券违约，并获取超额收益。
（8）资产支持证券的投资策略
本基金将综合运用战略资产配置和战术资产配置进行资产支持证券的投资组合管理，并根据信用风险、利率风险和流动性风险变化积极调整投资策略，严格遵守法律法规和基金合同的约定，在保证本金安全和基金资产流动性的基础上获得稳定收益。
九、基金的业绩比较基准
沪深300指数收益率×50%+中证全债指数收益率×50%
沪深300指数选样科学客观，行业代表性好，流动性高，抗操纵性强，是目前市场上较有影响力的股票投资业绩比较基准。而中证全债指数能够较好的反映债券市场变动的全貌，适合作为本基金债券投资的比较基准。基于本基金的投资范围和投资比例限制，选用上述业绩比较基准能够忠实反映本基金的风险收益特征。
如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩比较基准的指数时，本基金管理人与基金托管人协商一致后可以在报中国证监会备案以后变更业绩比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。
十、基金的风险收益特征
本基金属于混合型基金，其预期的风险和收益高于货币市场基金、债券基金，低于股票型基金，属于证券投资基金中中高风险、中高预期收益的品种。
十一、基金的投资组合报告
基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
基金托管人上海银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2017年10月20日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告中财务资料未经审计。
本报告期自2017年7月1日起至9月30日止。
1、报告期末基金资产组合情况
■
2、报告期末按行业分类的股票投资组合
（1）报告期末按行业分类的境内股票投资组合
■
（2）报告期末按行业分类的港股通投资股票投资组合
注：无。
3、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
■
4、报告期末按债券品种分类的债券投资组合
■
5、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细
■
注：以上为本基金持有的全部债券投资。
6、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细
注：无。
7、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细
注：无。
8、报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细
注：无。
9、报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明
（1）报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细
注：本基金基金合同的投资范围尚未包含股指期货投资。
（2）本基金投资股指期货的投资政策
注：本基金基金合同的投资范围尚未包含股指期货投资。
10、报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明
（1）本期国债期货投资政策
注：本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。
（2）报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细
注：本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。
（3）本期国债期货投资评价
注：本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。
11、投资组合报告附注
（1）
组合前十名证券发行人中信证券股份有限公司于2017年5月收到上海证券交易所监管函。指出于2011年2月23日，司度（上海）贸易有限公司（以下简称“司度”）在中信证券开立普通证券账户，一直未从事证券交易。根据《中信证券股份有限公司融资融券业务客户征信授信实施细则》的规定，“在公司开户满半年（试点期间，开户满18个月）”为开立信用账户的条件之一，中信证券在司度从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为司度提供融资融券服务，于2012年3月12日为其开立了信用证券账户。2012年3月19日，中信证券与司度签订《融资融券业务合同》，致使司度得以开展融券交易。《实施细则》由当时中信证券信用交易管理部负责人宋成牵头制定，由分管副总经理笪新亚签批实施。
截至2015年10月22日，中信证券向司度收取融券收益人民币52,886,294.80元，融券成本人民币47,263,484.17元，净融券收益人民币5,622,810.63元；截至2015年10月10日，中信证券向司度收取交易佣金人民币89,428,768.96元，扣除交易所规费人民币33,395,729.81元，净佣金收益人民币56,033,039.15元；共计收益人民币61,655,849.78元。
上述行为违反了《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会公告[2011]31号）第十一条“对未按照要求提供有关情况、在本公司及与本公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年，证券公司不得向其融资、融券”的规定，构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项“未按照规定与客户签订业务合同”所述行为。
公司发现上述关联交易未披露后，第一时间召开了董事会、监事会，由独立董事发表了独立意见，并经股东大会审议通过，履行了必要的决策程序并立即进行信息披露。公司重新制定了《关联交易管理办法》，并经董事会和临时股东大会审议通过。
组合前十名证券发行人广发证券股份有限公司于2016年11月收到深圳证券交易所监管函，2014年9月4日，广发证券对杭州恒生网络技术服务有限责任公司HOMS系统（以下简称HOMS系统）开放接入，2014年12月5日，广发证券上海分公司对该系统开放专线接入，2015年5月19日，专线连通。2015年3月30日，广发证券上海分公司为上海铭创软件技术有限公司FPRC系统（以下简称FPRC系统）安装第三个交易网关。对于上述外部接入的第三方交易终端软件，广发证券未进行软件认证许可，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。
截至调查日，广发证券共有123个使用HOMS系统、FPRC系统接入的主账户。其中使用HOMS系统接入的主账户113个（下挂虚拟账户或子账户16,427个），使用FPRC系统接入的主账户10个（下挂虚拟账户或子账户2,883个）。广发证券未采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息。2015年5月25日，广发证券已知悉并关注HOMS系统等系统存在引发违规配资及违反账户实名制等风险，广发证券在未采集上述客户身份识别信息的情况下，未实施有效的了解客户身份的回访、检查等程序。
广发证券未按照《证券登记结算管理办法》第二十四条，《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》第六条、第八条、第十三条，《中国证监会关于加强证券经纪业务管理的规定》第三条第（四）项，《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第五十条的规定对客户的身份信息进行审查和了解，违反了《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款的规定，构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（四）项所述的行为，获利6,805,135.75元。
公司发现上述关联交易未披露后，第一时间召开了董事会、监事会，由独立董事发表了独立意见，并经股东大会审议通过，履行了必要的决策程序并立即进行信息披露。公司重新制定了《关联交易管理办法》，并经董事会和临时股东大会审议通过。
（2）
本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。
（3）其他资产构成
■
（4）报告期末持有的处于转股期的可转换债券明细
注：无。
（5）报告期末前十名股票中存在流通受限情况的说明
注：无。
（6）投资组合报告附注的其他文字描述部分
由于四舍五入的原因，投资组合报告中数字分项之和与合计项之间可能存在尾差。
十二、基金的业绩
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利。基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资人在做出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书。
基金合同生效以来的投资业绩及其与同期基准的比较如下表所示：
■
十三、基金的费用与税收
一、基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；
5、基金份额持有人大会费用；
6、基金的证券交易费用；
7、基金的银行汇划费用；
8、证券账户开户费用、账户维护费用；
9、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.7%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.7 %÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金管理人向基金托管人发送划款指令，由基金托管人于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.1%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.1%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金管理人向基金托管人发送划款指令，由基金托管人于次月首日起5个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类中第3－9项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
三、与基金销售有关的费用
1、申购费
本基金对通过直销柜台申购的养老金客户与除此之外的其他投资人实施差别的申购费率。
养老金客户指基本养老基金与依法成立的养老计划筹集的资金及其投资运营收益形成的补充养老基金等，包括全国社会保障基金、可以投资基金的地方社会保障基金、企业年金单一计划以及集合计划。如将来出现经养老基金监管部门认可的新的养老基金类型，基金管理人可在招募说明书更新时或发布临时公告将其纳入养老金客户范围，并按规定向中国证监会备案。非养老金客户指除养老金客户外的其他投资人。
通过基金管理人的直销柜台申购本基金基金份额的养老金客户适用下表特定申购费率，其他投资人申购本基金基金份额的适用下表一般申购费率：
■本基金的申购费用应在投资人申购基金份额时收取。投资人在一天之内如果有多笔申购，适用费率按单笔分别计算。
申购费用由投资人承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用。
2、赎回费
本基金的赎回费率如下表所示：
■
赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。赎回费总额的100%计入基金财产。
四、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
五、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
十四、对招募说明书更新部分的说明
本基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的规定，结合本基金管理人对本基金实施的投资管理活动，对本基金管理人原公告的本基金招募说明书进行了更新，主要更新的内容如下：
1、在“重要提示”部分明确了更新招募说明书内容的截止日期和有关财务数据的截止日期。
2、在“第三部分基金管理人”部分内容进行了更新。
3、在“第四部分基金托管人”部分内容进行了更新。
4、在“第五部分相关服务机构”部分内容进行了更新。
5、在“第八部分基金份额的申购与赎回”部分内容进行了更新。
6、在“第九部分基金投资”部分内容进行了更新。
7、在“第十部分基金业绩”部分内容进行了更新。
8、在“第二十一部分对基金份额持有人的服务”部分内容进行了更新。
9、在“第二十二部分其他披露事项”部分内容进行了更新。
鹏华基金管理有限公司
2018年2月
