广州好莱客创意家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2018-004
广州好莱客创意家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2018年2月7日
●限制性股票登记数量：223.50万股
●限制性股票授予价格：14.26元/股
一、限制性股票授予情况
（一）董事会决议情况
2017年12月29日，根据股东大会的授权，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，具体内容详见2017年12月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2017-088）、《公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2017-089）、《公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-091）。
（二）限制性股票授予日：2017年12月29日
（三）限制性股票授予价格：14.26元/股
（四）限制性股票授予对象、授予人数及授予数量：
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以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
（五）限制性股票的股票来源
公司限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（六）实际授予数量与拟授予数量的差异说明
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，其中5名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的16.20万股限制性股票。根据股东大会审议通过的《激励计划》及对董事会的授权，激励对象在授予过程中自愿放弃获授的限制性股票符合相关程序，董事会决定对上述16.20万股限制性股票不做授予。公司本次实际向152名激励对象授予223.50万股限制性股票。
二、本次限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况
（一）限制性股票有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
（二）限制性股票锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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（三）限制性股票禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解锁业绩条件：
（1）公司拟在2018年、2019年、2020年三个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
（2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（3）公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）均以2017年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年、2020年三个会计年度的考核目标如下表列示：
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（4）假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的公式为：
①解锁系数（C）=0.5×X/A+0.5×Y/B
②按照上述公式，则有：
2018年解锁系数（C）=0.5×X/25%+0.5×Y/25%；
2019年解锁系数（C）=0.5×X/59%+0.5×Y/56%；
2020年解锁系数（C）=0.5×X/106%+0.5×Y/95%；
③当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=0%
当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
4、激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；激励对象按照上述第4条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月2日出具了《广州好莱客创意家居股份有限公司验资报告》（广会验字[2018]G18002920011号），审验了公司截至2018年1月31日新增注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至2018年1月31日止，贵公司已收到周良友等152名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币叁仟壹佰捌拾柒万壹仟壹佰元整(RMB 31,871,100.00)，其中：新增注册资本（股本）人民币贰佰贰拾叁万伍仟元整（RMB 2,235,000.00），其余人民币贰仟玖佰陆拾叁万陆仟壹佰元整(RMB 29,636,100.00)作为资本公积。
四、限制性股票的登记情况
本次限制性股票激励计划的首次授予登记的限制性股票共计223.50万股，于2018年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
五、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
公司本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予完成后，公司总股本由318,118,286股增加至320,353,286股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东沈汉标先生直接持有公司39.85%的股份，本次授予完成后，公司控股股东沈汉标先生直接持有公司39.58%的股份；本次授予前，实际控制人沈汉标先生和王妙玉女士直接持有公司65.24%的股份，本次授予完成后，实际控制人沈汉标先生和王妙玉女士直接持有公司64.79%的股份。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、股本结构变动情况
单位：股
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来3年限制性股票激励成本合计为1,059.39万元，则2018年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升预期将高于因其带来的费用增加。上述各年限制性股票成本仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告中的数据为准。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司
董事会
2018年2月9日
报备文件：
1、证券变更登记证明
2、广州好莱客创意家居股份有限公司验资报告
