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随着发行人专网通信业务的持续发展，其负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升。截止2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日末，发行人负债总额分别为373,858.35万元、476,858.05万元、1,054,721.16万元和1,184,392.62万元，呈逐年增长趋势。发行人负债主要由短期借款、应付票据、预收款项、应付债券构成，其中预收款项占比最高，其在2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末占负债总额的比例分别为3.03%、27.61%、40.45%和36.32%，主要系专网通信业务预收款增加。

发行人负债结构主要以流动负债为主。截至2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年9 月30 日，发行人流动负债占总负债的比例分别为73.87%、77.19%、82.89%和84.22%，非流动负债占总负债的比例分别为26.13%、22.81%、17.11%和15.78%。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

表11 发行人最近三年及一期的现金流量情况

单位：万元

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最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-8,204.12万元、95,686.64 万元、-163,866.21 万元和-100,596.59 万元。2016年和2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要为专网通信产品的预付款较大所致。在2016年和2017年1-9月，经营活动产生的现金流量同比增长 759,202.41万元和 148,738.50万元，主要系新增专网通信板块收入所致。随着专网通信收入的不断增加，经营活动产生的现金流量净额为负的情况将不断改善。

2015年、2016年及2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为3,882.47万元、-2,728.87 万元、-34,889.64 万元和-4,907.90 万元，在2014年之后公司投资活动现金流量为净流出。从投资活动来看，2016年投资活动现金流入为1.67亿元，较2015年下降0.91亿元，主要系2015年转让黄山头酒业股权所致。2016年投资活动现金流出为5.16亿元，较2015年增加2.31亿元，主要系支付上海凡卓、好房科技等子公司的收购款项所致。

发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为7,341.37万元、-94,906.57 万元、200,987.35万元和-94,906.57万元。2015年发行人减少了借款而在2016年发行人加大对外融资力度，新增了较大规模的的短期借款以补充公司经营所需流动资金，使得2016年筹资活动现金流表现为大额净流入。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：

表12 发行人最近三年及一期主要偿债能力指标

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最近三年及一期期末，公司流动比率分别1.56、1.46、1.29、1.41，速动比率分别为0.63、0.84、0.98、1.12。公司速动比率逐年上升，流动比率在2015年、2016年下降后2017年第三季度有所恢复。2015年、2016年流动比率下降均是系营业收入增加导致的流动负债中的预收款项大幅增加所致。2017年以来流动比率回升是系公司非公开发行股份增加货币资金、流动资产增加所致。公司流动资产对流动负债的覆盖能力逐渐增强。

最近三年及一期期末，发行人资产负债率分别为70.71%、75.85%、61.56%、66.80%，总体来看，公司资产负债率保持在较高水平，一方面是因为公司专网通信业务形成较大规模的预收款项，预收款项余额较高；另一方面，公司主要通过中期票据、公司债等债务融资方式筹集资金。

最近三年，发行人EBIT利息保障倍数分别为1.20倍、1.63倍、3.16倍，EBITDA 利息保障倍数分别为1.85倍、2.30倍、1.27倍和3.80倍。总体来看，公司偿债能力较强。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期主要盈利能力指标情况如下：

表13 发行人最近三年及一期利润分析表

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公司营业收入主要构成为网络信息材料、通讯软件技术开发和专网通信等三项业务。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司实现营业收入分别为 174,309.14万元、323,011.25 万元、842,067.99 万元和1,128,997.56 万元。2016年较上年增长160.69%，主要系2016年公司新增专网通信业务收入规模较大所致；受上述因素影响，公司实现净利润2.46亿元，较上年增长105.15%。2015年2016年，公司主营业务收入分别为31.97亿元及83.81亿元，分别占营业收入的98.98%及99.53%，公司主营业务突出。

从各板块收入情况来看，2016年，公司网络信息材料收入为12.93亿元，同比减少19.44%，主要系受光纤预制棒（简称光棒）供给短缺等因素影响所致；2016公司新增专网通信业务，实现收入51.53亿元，占比61.49%；公司通讯软件技术开发业务收入18.02亿元，同比增长31.63%，占比21.50%，收入增长主要系公司手机PCBA板业务在印度、印度尼西亚等成长市场和东南亚市场业务实现了高增长所致。2017年1-9月，公司实现营业收入112.90亿元，较上年同期增长104.44%，公司实现净利润5.61亿元，较上年同期增长341.25%，主要系公司专网通信业务规模快速扩大所致。

6.发行人的经营前景分析

发行人实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对通信服务行业的政策和公司自身特点的影响，发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响：

随着社会信息化的加速，政务信息化、企业信息化等向纵深展开，我国通信技术服务行业的服务范围将逐渐扩展到互联网、广电、电力、交通等行业。这些变化使得各行业对通信网络技术服务的需求亦持续扩大，为通信技术服务行业提供了更为广阔的市场空间。

在政策支持和运营商投入增加的背景下，国内光纤光缆市场需求稳步增长，但未来存在行业产能过剩等风险。我国光纤光缆生产厂家数量达200家以上，国内厂商的光纤光缆产品集中在技术含量较低的领域，市场竞争激烈。虽然近年来在市场需求的带动下行业产能正在增加，如果未来运营商对光纤光缆需求趋于平稳，行业产能过剩带来的问题将逐渐凸显。

目前我国政府与公共安全、公用事业及工商业对专网通信的需求仍处于成长期，信息化建设既是国家战略安全的需要也是行业效率提升的需求，专网通信市场有望获得快速增长。公司新增的专网通信业务毛利率较低，客户集中度较高。公司与专网通信业务上游供应商结算方式大部分为预付，该项业务规模较大，故公司形成了大规模的预付款项，随着专网通信业务的推进，存在一定的资金压力。

具备光棒生产能力是光纤光缆行业发展的关键。目前国内具备光棒生产能力的厂商不多，我国光纤预制棒对进口较为依赖。光纤光缆产业光棒制造技术是光纤制造和光纤通信技术的核心，产业链的利润主要集中在光棒领域。公司目前尚不具备光棒生产能力，市场竞争力有待提高。

公司控股股东大部分股权已质押，若借款不能按期偿还，公司股权结构或发生变更。截至2016年底，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司持有公司股权的22.23%，其中占比91.41%已经质押，面临一定的控股股东变更风险。

7、未来业务发展规划

湖北凯乐科技股份有限公司通过产业结构调整，实现转型升级，由传统生产制造业向技术密集性、附加值高的中高端通信设备制造商转型。以“通信军民融合产业+智慧医疗健康产业”为双轮驱动，主要从事专网通信产品、通信光纤、光缆、通信硅管、移动智能通信等产品的研发、生产与销售。

转型升级“两个核心”要素：一是创新，做出跟别人不一样的东西，包括方式、模式创新，结合企业实际，有别于别的企业。二是坚持，持之以恒做一件事，不要怕失败，失败也要再来，不断调整方向，但是永不言弃，只有坚持才能走向成功。

各子公司转型升级标准：一是效益,二是市场具有较好操作空间，并能获得压倒性的较大批量销售收入市场，三是追求产品差异化，而不是降低价格与对手竞争，更重要的是依靠市场，而不是官场，这是公司转型升级“三法则”。

湖北凯乐科技股份有限公司发展的两大战略是：一是打造大通信产业链闭环，开拓军用民用市场，奠定盈利基础；二是布局“互联网+”领域，储备一批优质项目，长远眼光培养未来利润增长点。

（1）形成大通信产业链闭环，开拓军用民用市场

光电缆通讯产业方面，公司将继续发展光纤、光缆以及通信硅管，在稳固当前市场的基础上，不断开拓国内外新市场，充分借助于公司在三大运营商多年积累的渠道资源，在已有销售合同上，有所突破，有所增长。同时运用互联网+思维，用高科技、智能化的技术创新降低成本，使其升级为高效益的行业。

专网通信业务方面，公司将进一步做好专网通信、特种通信设备等数据链产品的生产制造，确保交货时间和产品质量。在做好现有客户服务的基础上，积极开拓民用军用市场。上海凡卓正在积极向单兵智能终端领域拓展，由民用通讯向军用通讯领域拓展升级。

实施好量子通信数据链产业化项目方面，公司将通过与量子通信国内领先机构合作设立研发中心，投资建设量子通信数据链产业化项目生产大楼，将量子通信技术转化应用到数据链系统领域，优化量子数据链业务结构，研制量子通信数据链新产品系列，从而进入前景广阔的量子通信产品行业。

（2）布局互联网+，储备优势项目，培养未来业绩增长点

发行人子公司长信畅中、斯耐浦、凯乐信息等，从事“互联网＋”领域，有望成为公司未来业绩增长点。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

1、最近一期末对外担保情况：截至2017年9月30日，发行人无对外担保。

2、截至2017年9月30日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

特此公告。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

2018年2月9日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2018-014

湖北凯乐科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月26日 14 点30 分

召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座26楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月26日

至2018年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容见2018年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年2月23日9:00—11:30，14:00—16:30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件发送扫描件的方式登记（须在2018年2月23日16：30时前送达或电子邮件至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2603公司证券部（邮政编码：430079）。

联系电话：027-87250890

电子邮箱：zhouhupei@cnkaile.com

联 系 人：韩平 周胡培

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理；

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

湖北凯乐科技股份有限公司董事会

2018年2月9日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

湖北凯乐科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：2018年2月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。