金正大生态工程集团股份有限公司
关于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书
及其摘要的修订说明的公告

证券代码：002470证券简称：金正大公告编号：2018-018

金正大生态工程集团股份有限公司

关于本次发行股份购买资产暨关联交易报告书

及其摘要的修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2018年1月25日披露了《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”,全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所《关于对金正大生态工程集团股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第2号，本公司对重组报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、营业毛利和毛利率分析”的披露内容进行了修订。

2、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、农投公司”之“（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”和“二、宁波金正大”之“（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”中进行了补充。

3、在重组报告书之“重大风险提示”之“四、其他风险”补充披露“（五）汇率风险”。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002470证券简称：金正大 编号：2018-019

金正大生态工程集团股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，该事项可能涉及发行股份购买资产。公司于2017年10月25日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号2017-072），公司股票（证券简称：金正大，证券代码：002470）自2017年10月25日（星期三）开市起停牌。公司于2017年11月1日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-075）。

经公司确定，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司于2017年11月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号2017-076）。公司股票自2017年11月8日开市起继续停牌。公司于2017年11月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-077）。公司于2017年11月24日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号2017-079），公司股票自2017年11月24日开市起继续停牌。公司于2017年12月1日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-081）。公司于2107年12月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-083）。公司于2017年12月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-084）。

公司于2017年12月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产继续停牌事项。公司于2017年12月22日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号2017-091），公司股票自2017年12月25日开市起继续停牌。公司于2017年12月29日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2017-093）。公司于2018年1月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2018-002）。公司于2018年1月15日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号2018-004）。

2018年1月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于<金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年1月25日在指定信息披露媒体刊登了相关公告。

2018年2月2日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对金正大生态工程集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2018】第2号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，及时组织交易相关各方和中介机构对《问询函》涉及的问题进行了回复，并对《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，详见公司于2018年2月9日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：金正大，证券代码：002470）将于2018年2月9日（星期五）开市起复牌。

本次发行股份购买资产事项尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-020

金正大生态工程集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2018年2月8日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第四届董事会第十次会议（临时会议）。会议通知及会议资料于2018年2月5日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事8名，实到董事8名。全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。董事长万连步、董事张晓义、高义武、陈宏坤现场出席了本次会议，董事崔彬、独立董事王蓉、王孝峰、李杰利以通讯的方式参加了本次会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成 8 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-021

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本次会议为公司2018年第三次临时股东大会，公司2018年第二次临时股东大会将于2018年2月28日召开，敬请广大投资者特别关注。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年2月8日召开，会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》，会议决议于2018年2月27日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2018年2月27日14：30

网络投票时间：2018年2月26日至2018年2月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月27日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月26日15：00至2018年2月27日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年2月12日

7、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年2月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；

2、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

3、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

3.01 本次交易的整体方案

3.02 发行对象

3.03 发行方式

3.04 标的资产

3.05 标的资产的交易对价

3.06 定价基准日和发行价格

3.07 发行价格调整对象

3.08可调价期间

3.09 调价触发条件

3.10 发行价格调整

3.11 发行股份数量的调整

3.12 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

3.13 发行数量、占发行后总股本的比例

3.14 发行股份种类和面值

3.15 锁定期

3.16 发行前滚存未分配利润的安排

3.17 期间损益

3.18 标的资产所涉及的职工安置

3.19 标的资产债权债务安排

3.20 标的资产的交割

3.21 违约责任

3.22 业绩承诺及补偿安排

3.23 决议的有效期

4、《关于<金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；

6、《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；

6.01 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定

6.02 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定

6.03 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见12号的有关规定

6.04 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3条规定

6.05 本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关规定

6.06 本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定

7、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

8、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

9、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》；

10、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

11、《关于与上市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

12、《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

14、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

16、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

18、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

上述议案已由2018年1月24日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述议案中涉及的关联股东及其关联方应回避表决。

上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年2月24日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2018年第三次次临时股东大会”字样。

2、登记时间：

2018年2月24日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

2、填报表决意见：

对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日下午3：00，结束时间为2018年2月27日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2018年2月27日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果出现总议案与具体议案表决意见不一致的情形，以总议案的表决意见为准。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2018年 月 日