苏州市世嘉科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

2018-02-09 来源：上海证券报

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-007

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议于2018年2月5日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年2月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

经深圳证券交易所批准，公司重大资产重组之发行股份购买资产涉及新增股份20,510,483股已于2018年1月26日上市。新增股份上市后，公司总股本由81,996,000股增加至102,506,483股。据此，公司将注册资本由人民币81,996,000元变更为人民币102,506,483元。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》

经深圳证券交易所批准，公司重大资产重组之发行股份购买资产涉及新增股份20,510,483股已于2018年1月26日上市。新增股份上市后，公司总股本由81,996,000股增加至102,506,483股。据此，公司将修订《公司章程》部分条款。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程（2018年2月）》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司子公司综合管理制度>的议案》

修订后的《苏州市世嘉科技股份有限公司子公司综合管理制度》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于会计政策变更的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

在确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司部分闲置自有资金的使用效率与收益率，为公司与股东创造更大的收益，公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品。购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。

在购买理财产品的额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的公告》

本议案已事前取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

公司保荐机构华林证券股份有限公司对本议案出具了《华林证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易事项的核查意见》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

根据公司第二届董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在以往与公司的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，对规范公司财务运作起到了建设性的作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见。鉴于此，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

该议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

9、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议董事会提请的相关议案。

《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、华林证券股份有限公司关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项出具的核查意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-008

苏州市世嘉科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十四次会议于2018年2月5日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2018年2月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

关于此议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》。

经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，此次提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于降低波发特的融资成本，促进其业务的发展；其次，波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，风险处于可控范围；本次财务资助不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意公司向波发特提供相应的财务资助。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》

关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的公告》

经核查，监事会认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则；不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

经审核，监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

监事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-009

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》，现将公司章程修正案具体内容公告如下：

■

公司章程其他条款不变。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-010

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部要求进行的变更，无需提请公司股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

（1）财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

（2）财政部于2017年12月25日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司将对原会计政策进行相应变更。

2、变更日期

根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、财政部于2017年12月25日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司调整了财务报表列表，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》规定进行调整。

由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

单位：人民币元

■

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002796证券简称：世嘉科技公告编号：2018-011

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

●重要提示：本次投资事项不涉及关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提请公司股东大会审议。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品。购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在购买理财产品的额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况

在确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司部分闲置自有资金的使用效率与收益率，为公司与股东创造更大的收益，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品。

1、投资品种

投资品种为安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品。

2、投资额度

公司在授权期限内使用合计不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资期限

自公司第二届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效。

4、资金来源

公司部分闲置自有资金。

5、具体实施方式

在额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

二、投资风险

尽管公司投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

三、风险控制措施

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

四、相关审批程序及审核意见

1、经公司第二届董事会第二十次会议审议，通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品；购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用，并授权经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《投资管理制度》，本次投资事项不涉及关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提请公司股东大会审议。

2、经公司第二届监事会第十四次会议审议，通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

3、公司独立董事意见：公司独立董事认为目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

4、该投资事项无需提请公司股东大会审议。

五、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-012

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于向全资子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年2月7日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，现将该议案内容公告如下：

一、财务资助事项概述

1、财务资助对象：苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）。

2、财务资助额度：累计不超过人民币5,000万元，财务资助额度实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后从总资助额度中扣除相应款项，归还后总资助额度即行恢复。

3、资金主要用途：用于补充波发特生产经营所需的流动资金。

4、资金来源：公司自有资金。

5、资金使用费：按放款时中国人民银行最新发布的贷款基准利率（期限与贷款期限相适应）收取资金使用费，具体贷款利率以双方最终确认为准。

6、资金使用期限：自款项到账之日起12月内。

根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本次提供财务资助事项不构成关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，无需提请公司股东大会审议。

二、财务资助对象基本情况

1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

4、法定代表人：陈宝华

5、注册资本：7,500万元

6、成立时间：2012年06月13日

7、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件。（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与公司关联关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

三、财务资质风险防范措施

本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司全资子公司，波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。未来，公司将按照自身的内控要求，加强对波发特开展业务情况的评估，确保公司资金的安全。

四、已履行的审议程序

公司于2018年2月7日召开了第二届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》。

董事会认为：公司此次向波发特提供财务资助，是为了满足其资金需求，支持其业务发展，不会影响公司自身的正常经营；本次财务资助资金使用费参考同期银行贷款利率，不会损害公司利益及股东利益；波发特为公司全资子公司，其已经建立了良好的风险控制体系，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事会意见

经核查，我们认为：此次提供财务资助之前，公司已对自身生产经营资金需求做了规划，不会影响公司自身的正常经营；其次，波发特系公司的全资子公司，此次财务资助不存在关联交易情形，不存在损害公司利益，尤其是中小股东利益的情形；此次提供财务资助有利于降低波发特的融资成本，促进其业务快速发展；波发特已经建立了良好的风险控制体系，公司亦能够对其实施有效控制。因此，我们同意公司向波发特提供相应的财务资助。

六、监事会意见

七、其他事项

截止本公告披露日，公司累计向波发特提供财务资助的余额为2,000万元（按照公司章程等相关规定，该事项已经公司总经理办公会议审议通过），除此之外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回财务资助金额的情形。

八、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议的事前认可及独立意见；

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-013

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年2月7日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》，现将该议案内容公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、2017年12月21日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）申请获得中国证监会核准（证监许可[2017]2369号）；2018年1月12日，本次重组之标的公司苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%股权过户至本公司名下，并领取了苏州市相城区市场监督管理局签发的新《营业执照》，本次工商变更登记办理完毕后，公司持有波发特100%股权，波发特成为本公司的全资子公司。

2、昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间的日常关联交易需进行全年预计并提交公司董事会审议。

3、在公司董事会审议该议案之前，已就本次日常关联交易预计事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按相关规定表决。

2018年2月7日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。鉴于日本电业未向公司董事会推荐董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。

4、本次日常关联交易预计金额合计31,000万元，达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额（以下财务数据未经审计）

单位：万元人民币

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（以下财务数据未经审计）

单位：万元人民币

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注:上年日本电业不是公司的关联方，此处占比是指占波发特及恩电开同类业务比例

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售。其客户为日本及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK，新加坡运营商StarHub等。日本电业股东共计认缴646.80万股，主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。

2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。

3、履约能力分析

日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定，在以往的交易中，其履约情况良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

波发特和恩电开与日本电业之间的合作模式为：日本电业将恩电开作为其生产基地，通过OEM模式采购天线、射频器件等各类通信设备。未来，恩电开将根据日本电业的订单需求，向其采购原材料或销售商品，本次关联交易的定价政策及定价依据：在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

恩电开原系日本电业在华投资设立的全资子公司，专业从事移动通信设备的制造业务，由日本电业提供电路板等零部件，恩电开完成生产后再出售给日本电业。2016年2月，波发特向日本电业收购了恩电开80%的股权。收购完成后，日本电业与恩电开继续保持了原有业务，故形成了购销双向关联交易。

恩电开与日本电业之间的交易属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事的事前认可意见及独立意见

独立董事的事前认可意见：作为公司的独立董事，对公司董事会提交的《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅，认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；符合公司对于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至第二届董事会第二十次会议审议，按照相关规定进行表决。

独立董事的独立意见：经核查，我们认为：恩电开与日本电业之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响本公司及全资子公司波发特各项业务的独立性，公司及全资子公司波发特的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制；不存在损害本公司及全资子公司波发特的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们对此次恩电开与日本电业2018年度日常关联交易预计事项发表同意的意见，并提请至公司2018年第一次临时股东大会审议

2、监事会意见

3、中介机构意见

经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决；

2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决；

3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议的事前认可及独立意见；

特此公告。

苏州市世嘉科技股份有限公司

董事会

二〇一八年二月九日

证券代码：002796 证券简称：世嘉科技公告编号：2018-014

苏州市世嘉科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2018年2月26日10:00时召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年2月26日（星期一）10:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2018年2月26日9:30至11:30，13:00至15:00；

②深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2018年12月12日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截至2018年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》

2、审议《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》

3、审议《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》

4、审议《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

上述提案均已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年2月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-007）、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2018-009）、《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-013）。

上述提案1和提案2为特殊决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；提案3和提案4为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，且对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）：

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四、会议登记等事项

（一）会议登记事项

1、现场登记时间：2018年2月24日（8:30－11:30，13:00－17:00）

2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮编：215151

联系电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

3、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2018年2月24日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

（二）会议联系方式

联系电话：0512-66161736

传真：0512-68223088

联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号

苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

邮政编码：215151

联系人：康云华

电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

（三）其他事项

本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

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