江苏通达动力科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002576 证券简称：通达动力 公告编号：2018-006

江苏通达动力科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏通达动力科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第149号），现就问询函中的相关问题回复说明并公告如下：

问题1、根据本所《中小板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

回复：

（一）公司董事会根据深交所《中小板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，通过书面问询、公告文件核对等方式对公司、控股股东及实际控制人相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、因筹划同公司相关的股权收购事宜，公司股票自2017年2月13日开市起停牌。公司分别于2017年2月13日、2017年2月18日发布了《关于重大事项申请停牌的公告》（公告编号：2017-005）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。

2、经公司确认，此次事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，具体内容详见公司于2017年2月25日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）、2017年3月4日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-010）、2017年3月10日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-013）、2017年3月17日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）、2017年3月24日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、2017年3月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。

公司于2017年4月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年4月6日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-021），于2017年4月13日、2017年4月20日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-029、2017-031）。

公司于2017年4月21日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于累计停牌满3个月申请继续停牌的议案》，并于2017年4月22日披露了《关于累计停牌满3个月继续停牌的公告》（公告编号：2017-033），于2017年4月29日、2017年5月9日、2017年5月16日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-044、2017-046、2017-048），于2017年5月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-049），于2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051、2017-053、2017-059），于2017年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-060），于2017年6月29日、2017年7月6日、2017年7月13日、2017年7月20日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-061、2017-064、2017-066、2017-067）。

3、2017年7月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈江苏通达动力科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年7月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。

4、2017年7月28日，公司召开媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行了说明。公司于2017年7月31日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-074），并在互动易平台刊载本次说明会文字记录。

5、公司于2017年7月29日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-073），于2017年8月4日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-076），于2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月28日、2017年9月4日、2017年9月11日、2017年9月18日、2017年9月27日、2017年10月11日、2017年10月18日、2017年10月27日、2017年11月3日、2017年11月10日、2017年11月24日、2017年12月1日、2017年12月8日、2017年12月22日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-077、2017-078、2017-083、2017-084、2017-086、2017-089、2017-091、2017-094、2017-095、2017-100、2017-102、2017-107、2017-109、2017-110、2017-111、2017-113），并分别于2017年8月21日、2017年9月20日、2017年10月20日、2017年11月17日、2017年12月15日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-079、2017-090、2017-099、2017-108、2017-112）。

6、2017年12月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。交易各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》、《业绩承诺补偿协议之终止协议》，并于2017年12月29日在公司指定信息披露媒体发布了相关公告（公告编号：2017-114、2017-115、2017-116、2017-117）。

为维护投资者利益，公司于2017年12月29日下午13:00-15:00在全景·路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程方式召开了投资者说明会，公司实际控制人、主要董事及高级管理人员等出席了说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并及时公告了投资者说明会召开情况（公告编号：2017-118）。

上述事项，公司已在法定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上进行了披露，除上述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

公司董事会对此的核查结果为：

1、公司前期披露的信息真实、准确、完整，不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项；

4、公司控股股东天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津鑫达”）及实际控制人魏少军、魏强父子不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。

（二）公司基本情况

截至目前，公司的主营业务仍为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，公司经营情况正常，公司基本面未发生重大变化。

问题2、根据本所《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，详细说明近6个月以来接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平披露原则的事项。

回复：

1、经自查，近6个月内公司未接待过机构和个人投资者调研，不存在接待机构和个人投资者的调研而未及时公告的情形。

2、公司严格按照《关于深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台（“互动易”）有关事项的通知》及时回复广大中小投资者关注的问题，近6个月共回复互动平台提问29条，关于问题的回复，均未超出公司定期报告及公告的内容范围。

通过对照《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》信息披露相关条款，公司认为在接待机构和个人投资者调研，以及回复互动平台投资者问询过程中，没有违反公平披露原则的事项。

问题3、核查你公司现任及已离任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否在存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

回复：

（一）公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等有关法律法规的要求，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对公司现任及最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票及其衍生品种的情况进行了查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

经核查，最近12个月内，除下述协议转让事项外，公司现任及最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在买卖通达动力股票的行为，不存在利用内幕信息买卖通达动力股票的情形。

1、2017年4月28日，天津鑫达与姜客宇签署《股份转让协议》，天津鑫达拟受让姜客宇已委托其行使表决权的9,862,517股上市公司股票。上市公司已于2017年4月29日发布《关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2017-045），于2017年5月9日发布《关于持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2017-047）。

2、2017年9月7日，天津鑫达与姜煜峰签署《股份转让协议》，天津鑫达拟受让姜煜峰已委托其行使表决权的39,637,483股上市公司股票。上市公司已于2017年9月8日发布《关于控股股东增持公司股份公告》（公告编号：2017-047），于2017年9月28日发布《关于控股股东增持公司股份过户完成的公告》（公告编号：2017-092）。

3、2017 年 8 月 1 日，董事兼总经理言骅先生、董事兼副总经理王岳先生（现已离任）、监事何建忠先生（现已离任）和褚邵华先生（现已离任）、副总经理彭进杰先生（现已离任）因自身资金安排的需要，向公司提交《股份减持计划告知函》，拟于减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，分别减持不超过 203,249股股份、300,000股股份、20,053股股份、27,719股股份、232,905股股份，具体详见公司于2017年8月3日发布的《关于董事、监事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2017-075）。

自2017年8月3日至本回复出具日，上述人员未通过任何方式买卖公司股票。2018年2月9日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分董监高提前终止股份减持计划的公告》（公告编号：2018-005），上述人员基于对公司健康发展的良好信心，以及维护二级市场股价稳定，决定提前终止本次股份减持计划。

上述协议转让符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求，并按要求及时履行了相关信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖通达动力股票的情形。

（二）针对公司重大事项，公司严格控制内幕信息知情人范围，均编制了《内幕信息知情人员档案》，并强调在该事项依法披露前，不得公开或泄露该信息，也不得利用该内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票；各涉及的知情人员均对相关事项的知悉情况及时间节点均进行了签字确认。

特此公告。

江苏通达动力科技股份有限公司董事会

2018年2月9日