江苏江南高纤股份有限公司
关于上海证券交易所高送转事项问询函回复的公告

股票代码：600527 股票简称：江南高纤 公告编号：临2018-013

江苏江南高纤股份有限公司

关于上海证券交易所高送转事项问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●高送转对江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性的影响，但本次高送转预案实施的后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

公司于2018年2月7日收到上海证券交易所《关于对江苏江南高纤股份有限公司高送转事项的问询函》（上证公函【2018】0164号），以下简称“问询函”，详见公司2018年2月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏江南高纤股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-012），在收到《问询函》，公司组织人员对问询函中提出的问题进行认真的回复，现将相关问题回复如下：

问题一：根据公司公告，公司2015年、2016年和2017年分别实现净利润-1,869.71万元、2,744.91万元和7005.57万元。

（一）请补充披露2015年净利润为负的具体原因，并全面评估导致业绩为负的各项影响因素是否已消除，未来是否可能继续影响公司业绩。

（二）请补充披露2017年净利润大幅增长的具体原因，上述影响因素是否具有可持续性。

（三）结合上述问题，说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、必要性。

回复（一）：2015年度公司净利润为-1,869.71万元，主要系公司投资收益-9,226.20万元。投资亏损主要是对参股公司苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司（以下简称“永大小贷”）投资损失7,542.52万元；对参股公司苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司（以下简称“永隆小贷”）投资损失1,712.14万元。截至2017年12月31日，对永大小贷长期股权投资余额为0万元，公司对其无额外计提责任，如果永大小贷后续亏损不会影响公司经营业绩；对永隆小贷长期股权投资余额为2,366.17万元，如果永隆小贷后续亏损，最大可能影响公司2,366.17万元的净利润。公司对上述两家小贷公司经营策略是压缩存量贷款，不发放新贷款，通过减资收回投资，所以，两小贷公司对公司业绩的负面影响基本消除。

回复（二）：、2017年度公司净利润为7,005.57万元，比2016年净利润2,744.91万元增长4,260.66万元，主要系：参股公司永隆小贷2016年度贷款逾期增加导致净亏损11,091.05万元，2017年度收回以前年度不良贷款实现盈利6,303.77万元，使得公司对参股公司永隆小贷的投资收益增加了5,218.45万元。由于公司对小贷公司经营策略是压缩存量贷款，不发放新贷款，随着时间推移不良贷款逾期收回的难度加大，对公司业绩的持续影响有限。

回复（三）：综上可以看出公司2015年、2016年和2017年分别实现净利润-1,869.71万元、2,744.91万元和7,005.57万元，经营业绩逐步提升，主要是受投资收益的影响，公司投资的小额贷款公司对公司的经营业绩影响较大。未来公司投资的小额贷款公司对公司业绩的负面影响基本消除，小贷公司的经营业绩对公司业绩的持续影响有限。

目前公司主营业务稳定，适度的分红有助于投资者充分享受公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心；此外，公司账面累积的资本公积余额为79,008.93万元，余额较大。本次以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述股利分配政策的相关规定。

二、公司独立董事认为，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了公司2018年资金需求、经营计划，有利于公司的可持续发展。请独立董事分析说明发表上述独立意见的依据和主要考虑。

独立董事在审核本次公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案时主要考虑到以下因素：

1、本次每10股派发1.5元现金红利不会对公司2018年资金需求构成重大影响

本次每10股派发1.5元红利，大约将分配现金1.44亿元，虽然公司2018年面临着4万吨高性能复合短纤维新建项目、8万吨复合短纤维技改项目、4.2万吨差别化涤纶毛条技改项目等重大投资，在使用募集资金之外，还需使用较大数量的自有资金予以配套，同时公司主营业务的成长也需要较多流动资金的支持，但考虑到公司目前现金较为充沛，负债率较低，公司在银行等金融机构的信誉良好，必要时可以通过银行贷款解决资金需求。因此，适当进行现金股利的分配不会对公司资金需求造成重大影响。

2、本次使用公积金转增股本有利于公司业务的持续发展

公司的主要产品是复合短纤维，主要用于生产各类无纺布及无尘纸，下游主要供给纸尿裤、卫生巾、湿纸巾等一次性卫生材料。公司目前拥有19万吨的复合短纤维生产线，其中8万吨产能正在实施高品质技术改造，于此同时公司新增的4万吨高性能复合短纤维正在建设，建成后将拥有23万吨的复合短纤维生产能力，其中超过半数可生产符合全球知名卫生用品品牌企业所需求的原料。因此公司未来的主要经营计划和发展战略是和这类全球知名的大型企业开展业务合作。在与上述全球知名的大型企业合作过程中，对方对合作方的股本规模较为重视，公司目前的总股本为9.62亿元，折合约1.4亿元美元，相对较小，因此从未来的业务持续发展的角度，公司适当增加股本有利于更好地与全球大型的客户开展合作。

三、根据公司2017年年报，提议股东陶国平、公司董事陶冶、浦金龙、居明华及公司监事朱明来均持有公司股份。请公司向朱明来核实并补充披露，其在本次高送转事项披露前有无增减持有股份的情形，以及未来六个月是否有减持计划。

经核实，朱明来先生在本次高送转事项披露前六个月内没有增减持公司股份的情形，并承诺在本次高送转事项披露之日起六个月内不减持公司股份。

四、请公司补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人信息。

2018年2月6日，公司召开第六届董事会第十三会议，公司控股股东、董事陶国平先生在会议上提出本次高送转事项，经全体董事讨论一致认为：本次高送转预案符合《公司章程》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。一致审议通过了高送转预案。

在本次高送转议案的形成和决策的过程中，公司董事、监事、高级管理人员均未与其它机构或人士进行过相关沟通或交流。内幕信息知情人信息已向上海证券交易怕报备。

五、请公司补充披露是否存在其他应披露而未披露的重大事项。

经核查，公司不存在其它应披露而未披露的重大事项。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

江苏江南高纤股份有限公司董事会

2018年2月9日