恒力石化股份有限公司第七届
董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-007

恒力石化股份有限公司第七届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）第七届董事会第二十九次会议于2018年2月4日以电话或电子邮件的方式发出会议通知。会议于2018年2月9日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：

一、《关于下属孙公司实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目的议案》

公司下属孙公司江苏恒科新材料有限公司拟计划投资1,230,000万元实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目。该项目拟建设熔体直纺FDY半消光多功能高品质聚酯纤维60万吨、熔体直纺POY半消光多功能高品质聚酯纤维30万吨（其中包括POY阳离子染料可染聚酯15万吨）、DTY45万吨。

具体内容见公司于同日披露的《关于下属孙公司实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目的公告》（公告编号：2018-008）

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于为下属子公司贷款提供担保的议案》

公司下属子公司恒力石化（大连）炼化有限公司拟向国家开发银行申请建设期短期贷款60亿元、银团中长期项目贷款393亿元，并由公司及下属子、孙公司江苏恒力化纤股份有限公司、江苏德力化纤有限公司、江苏恒科新材料有限公司、苏州苏盛热电有限公司为其银行融资提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

具体内容见公司于同日披露的《关于为下属子公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-009）

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于下属子公司收购关联方资产暨关联交易的议案》

公司下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司拟收购江苏和高投资有限公司持有的苏州德亚纺织有限公司100%股权，双方以第三方中介机构出具的评估报告为基础，经友好协商，确定交易价格为12,779.46万元。

具体内容见公司于同日披露的《关于下属子公司收购关联方资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-010）

关联董事范红卫、王山水、李峰、刘志立回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

四、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年2月26日召开2018年第一次临时股东大会。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2018年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-011）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-008

恒力石化股份有限公司

关于下属孙公司实施年产135万吨

多功能高品质纺织新材料项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目

● 投资金额：总计划投资1,230,000万元，其中：固定资产投资1,062,024万元，进口设备用汇约47,643万美元。（最终以项目建设实际投资开支为准）

● 特别风险提示：项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就公司下属孙公司江苏恒科新材料有限公司（以下简称“恒科新材”）实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目的有关事宜公告如下：

一、投资情况概述

1、投资基本情况

为满足市场对功能性、差别化涤纶纤维不断增长的客观需求，抓住市场需求调整机遇，引进先进生产设备，优化公司产品结构，提升公司市场竞争力，恒科新材拟实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目。本项目选用近年来研发的高新技术产品和功能性产品、聚酯改性产品，结合在线添加、超细超仿真等国内外最新技术，定位多功能、高品质、差别化化学纤维市场。

2、董事会审议情况

本项目投资方案已经公司于2018年2月9日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。根据公司《章程》第一百一十条的规定，本项目投资需提交公司股东大会审议通过。

3、本项目投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、项目名称：年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目

2、投资金额：总计划投资1,230,000万元。其中：固定资产投资1,062,024万元（包括建设工程费用346,303万元,设备购置费689,450万元,安装工程费16,149万元）；建设期利息38,070万元；铺底流动资金为129,900万元；进口设备用汇约47,643万美元。项目资金来源公司自有资金和银行借款。

3、建设地点：江苏省南通市通州滨江新区横港沙

4、项目建设期：48个月,项目采取分批投入、分批投产的方式

5、建设内容及规模：项目占地面积为1,200,231平方米，建筑面积为1,048,650平方米。建设熔体直纺FDY半消光多功能高品质聚酯纤维60万吨、熔体直纺POY半消光多功能高品质聚酯纤维30万吨（其中包括POY阳离子染料可染聚酯15万吨）、DTY45万吨。

6、项目实施主体：公司之控股孙公司恒科新材

7、项目进度：已完成环境影响评价报告的评审，工艺方案论证等审批前期工作

三、本次投资对公司的影响

2016年底，国家工信部和国家发改委联合印发《化纤工业“十三五”发展指导意见》，指出：“十三五”期间要大力发展高性能纤维和生物基化学纤维，提高化学纤维的功能化、差别化水平。推进化纤生产智能化、柔性化、网络化改造。恒科新材实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目属于鼓励类项目，符合行业战略发展需求。

本项目主要以功能性、差别化涤纶长丝为主，项目达产后，有利于公司优化产品结构，提升公司产品差异化率及产品附加值，提高盈利能力及核心竞争力，促进企业快速发展。同时，实施本项目有利于带动国内化纤行业的发展及区域纺织工业产业链的延伸，对促进江苏省产业传统转型升级具有重要意义。

经测算，达产后预计年销售收入为1,566,000万元（含税）,年利润总额为266,618万元，税后利润为199,963万元，项目投资收益率为14.49%（税后）。

四、投资风险分析

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业均在不断扩大生产规模。同时，涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。

本项目可能面临市场需求变化、原材料价格波动、产品价格波动等因素带来的市场风险，以至产量和销售收入达不到预期的目标，项目投产后能否实现预期效益存在一定的不确定性。为应对市场风险，恒科新材将持续跟踪市场需求，合理安排原材料采购，做好产品销售工作，积极防范市场风险。

公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《恒力股份第七届董事会第二十九次会议决议》

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-009

恒力石化股份有限公司关于

为下属子公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：恒力石化（大连）炼化有限公司（以下简称“恒力炼化”）

● 本次担保金额：恒力炼化拟向国家开发银行申请建设期短期贷款60亿元，银团中长期项目贷款393亿元，并由公司及下属子、孙公司为其银行融资提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 以上担保已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

因项目建设需要，恒力炼化拟向国家开发银行申请建设期短期贷款60亿元、银团中长期项目贷款393亿元，并由公司及下属子、孙公司江苏恒力化纤股份有限公司、江苏德力化纤有限公司、江苏恒科新材料有限公司、苏州苏盛热电有限公司为其银行融资提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。其中短期贷款担保期限为借款合同签定后1年，银团中长期项目贷款393亿元的保证期为借款合同签定后15年。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

本次担保已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

公司名称：恒力石化（大连）炼化有限公司

法定代表人：陈新华

住所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

注册资本：996,600万元

经营范围：石油制品生产（项目筹建，不得开展生产经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，恒力炼化总资产为1,671,580.01万元，净资产为287,842.29万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，实现净利润-2,322.71万元。（未经审计）

关联关系：恒力炼化为公司下属子公司

三、担保协议的主要内容

目前，担保协议尚未签署，相关担保协议的具体内容由公司及被担保方与外部融资机构共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为：恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”对公司发展乃至区域经济发展至关重要、意义重大。根据中石化洛阳工程有限公司出具的可行性研究报告，“炼化2000万吨/年炼化一体化项目”达产年预计可实现年营业收入9,161,548万元，净利润1,287,690万元，项目内部收益率24.85%，投资回收期6.02年。项目达产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力，提高抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力。

恒力炼化为公司下属子公司，为保证恒力炼化项目建设的资金需求，增强其借款能力，保证项目顺利推进，公司及下属子、孙公司向恒力炼化提供担保符合公司战略发展需要和公司利益，不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

同意将该等事项提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次担保完成后，公司及其控股子公司对外担保总额为不超过476.40亿元，全部为公司与子公司或子公司相互间提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产58.60亿的812.97%。公司无逾期担保事项。

六、备查文件

1、恒力石化股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议

2、恒力炼化营业执照复印件

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-010

恒力石化股份有限公司

关于下属子公司收购关联方资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易主要目的是为了取得标的公司闲置的土地、厂房，扩大子公司恒力化纤的长丝产能规模。

●可能存在的风险：截止评估基准日，苏州德亚纺织有限公司纳入评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋建筑物产权证。根据《股权转让协议》约定，苏州德亚纺织有限公司依法补办截止本协议签订前其名下未办证土地、房屋建筑物的所有权证书产生的相关费用（包括但不限于办证费用及可能存在的罚款等）由和高投资承担。

●过去12个月内,公司向实际控制人及其关联方发行股份购买其持有的恒力投资及恒力炼化100%股权，构成重大资产重组暨关联交易。本次重大资产重组已完成股份过户。

●关联人补偿承诺：无

●需提醒投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“公司”）下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）拟收购江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）持有的苏州德亚纺织有限公司（以下简称“德亚纺织”、“目标公司”）100%股权。恒力化纤与和高投资于2018年2月9日在苏州签订《股权转让协议》，确定交易价格为12,779.46万元。

根据恒力股份2016年经审计的财务数据、标的资产2017年11月30日经审计的财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

■

根据上述指标计算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

和高投资为公司同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。

由于本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因和高投资为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：江苏和高投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址及办公地址：吴江区盛泽镇南麻太平路93号

4、法定代表人：陈建华

5、注册资本：1000万元人民币

6、经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

7、股权结构情况

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：苏州德亚纺织有限公司

2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

3、住所：吴江区盛泽镇寺西洋村（南麻工业区）

4、法定代表人：郭玉春

5、注册资本：8500万元整

6、经营范围：喷气织物生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构情况：和高投资持有其100%股权

8、主要财务指标情况：

单位：人民币万元

■

（二）交易标的其他信息

1、权属状况说明

和高投资合法持有德亚纺织100%股权（下称“标的股权”），权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。标的股权尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

2、相关资产运营情况说明

德亚纺织自成立至基准日，未开展生产经营活动。

3、交易标的账面价值及评估价值

辽宁众华资产评估有限公司接受恒力化纤的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以2017年11月30日为评估基准日，对德亚纺织股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结果

在评估假设条件成立前提下，德亚纺织纳入评估范围的资产账面资产总计18,814.60万元，评估价值22,670.71万元，评估价值与账面价值比较增值3,856.11万元，增值率20.50%；负债合计为9,891.25万元，评估价值9,891.25万元；所有者权益账面值为8,923.35万元，评估价值12,779.46万元，评估价值与账面价值比较3,856.11万元，增值率43.21%。评估结果汇总情况见下表：

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

（2）收益法评估结果

在评估假设条件成立前提下，德亚纺织所有者权益账面价值8,923.35万元，评估价值5,872.07万元，评估减值3,051.28万元，减值率34.19%。

（3）评估结果的差异分析与选取

采用资产基础法评估的德亚纺织所有者权益评估价值12,779.46万元，采用收益法评估的德亚纺织所有者权益评估价值5,872.07万元，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异6,907.39万元，差异率54.05%。

德亚纺织基准日仅将所拥有的房屋建(构)筑物出租以获得收益，收益法评估结果尚不能完整体现相关资产价值。相比较选取资产基础法评估结果做为评估结论更具合理性。

综上所述，德亚纺织股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值为12,779.46万元。

4、产权瑕疵事项：截止评估基准日，德亚纺织纳入评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋建筑物产权证。根据《股权转让协议》约定，德亚纺织将依法补办截止本协议签订前其名下未办证土地、房屋建筑物的所有权证书产生的相关费用（包括但不限于办证费用及可能存在的罚款等）由和高投资承担。

5、本次交易完成将导致公司合并报表范围扩大，新增控股孙公司德亚纺织；公司没有为德亚纺织担保或提供委托理财的情况，德亚纺织不存在占用公司资金的情况。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，对恒力化纤拟收购德亚纺织100%股权股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

江苏和高投资有限公司（转让方，甲方）

江苏恒力化纤股份有限公司（受让方，乙方）

（二）股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有目标公司100%的股权以人民币12,779.46万元转让给乙方，定价依据为辽宁众华资产评估有限公司出具的《江苏恒力化纤股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州德亚纺织有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2017]第183号），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本协议生效后30日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权款。

（三）保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权且甲方已对目标公司真实出资。甲方保证所转让的股权之上没有设置任何抵押、质押或担保权利负担，并免遭任何第三人的追索所引起的争议、诉讼和仲裁。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认目标公司章程（以下简称“章程”），保证按章程规定履行义务和责任。

（四）盈亏分担

1、目标公司经工商行政管理机关同意并办理完毕股东变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按受让股权的比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

（五）费用负担

1、本次股权转让而发生的有关费用，包括但不限于税务、法律、会计、工商和其他类似的费用由双方依法承担。

2、本合同签订生效后，目标公司依法补办截止本协议签订前其名下未办证土地、房屋建筑物的所有权证书产生的相关费用（包括但不限于办证费用及可能存在的罚款等）由甲方承担。

（六）双方的权利义务

1、本次转让变更登记手续完成后，乙方即具有目标公司100%的股权，享受相应的股东权益。

2、乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

3、甲方应对乙方办理本次转让审批（如涉及）、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

4、甲方应于本协议签订之日起90日内，将其所掌握的目标公司客户及供应商名单、技术档案、业务资料等生产经营所需全部资料。

（七）违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，每逾期一天，甲方应按照乙方已经支付的转让款的日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司作为国内聚酯产业的领军型企业，顺应国内经济优化调整与产业升级发展的大势，紧抓行业供给侧改革的结构性机会与升级性需求，始终专注于自身主业发展，围绕差异化、功能化、多元化的市场需求变化，巩固传统产品优势，发展高精尖产能。收购德亚纺织100%股权，主要是为了取得标的公司闲置的土地、厂房，扩大子公司恒力化纤的长丝产能规模。

交易完成后，德亚纺织成为恒力化纤全资子公司，公司之控股孙公司，导致公司合并报表范围增加；德亚纺织在重大会计政策或会计估计方面与公司及恒力化纤不存在较大差异；公司及恒力化纤不存在为德亚纺织提供担保和委托理财的情况。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年2月9日召开第七届董事会第二十九次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司收购关联方资产暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，范红卫、王山水、刘志立、李峰为关联董事，均回避表决；公司独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

（二）独立董事意见

本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于下属子公司收购关联方资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了独立意见，公司独立董事一致认为：

交易双方确定以第三方中介机构出具的评估报告为基础，确定股权交易价格。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定，未有损害股东和公司利益情形，且符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意该项议案。

七、上网公告附件

1、《独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事先认可意见》

2、《独立董事关于公司第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2018-011

恒力石化股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月26日 14点 00分

召开地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月26日

至2018年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第29次会议审议通过，具体内容见公司于2018年2月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托

书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人

股东账户卡，办理登记手续。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点

辽宁省大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼 41层01-06单元

3、登记时间：2018年2月14日上午9：30-11：30，下午13：00-16：00

六、 其他事项

1、现场会议联系方式

地 址：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

电 话：0411-86641378

传 真：0411-82224480

邮 件：hlzq@hengli.com

联系人：高明

2、现场会议出席人员交通及食宿费自理。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2018年2月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒力石化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。