宣城市华菱精工科技股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-007

宣城市华菱精工科技股份有限公司

募集资金临时补充流动资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟将最高额度不超过人民币6,000 万元（含6,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435号文核准，华菱精工首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价10.21元/股，募集资金总额为34,040.14万元，募集资金净额为31,251.32万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1月18日出具了XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露，经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，本次A股发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际投资进度，通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付上述项目款项。本次募集资金到位后，公司根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。实际募集资金数额不足以满足以上项目的募集投资需要的，不足部分将由公司自行解决。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过6,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的程序合规性

2018年2月8日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，独立董事发表了明确意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事核查意见:

1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司募投项目的实际开展情况及实际资金使用情况，且公司承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，确保项目进度。故不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况；3、本次使用闲置募集资金临时用于补充流动资金有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司将最高额度不超过人民币6,000 万元（含6,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会核查意见:

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见:

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2018年2月10日

●报备文件

（一）公司董事会会议决议

（二）公司监事会意见

（三）公司独立董事意见

（四）公司保荐机构意见

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-008

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司计划使用最高额度不超过人民币1.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押，单项理财产品期限不超过12个月。决议有效期自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度和决议有效期内，资金可循环滚动使用。

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2435号文核准，华菱精工首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，发行价10.21元/股，募集资金总额为34,040.14万元，募集资金净额为31,251.32万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年1月18日出具了XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为了提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对公司最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押。在上述额度内资金可以循环滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起12个个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理事项履行的内部审批程序

华菱精工第二届董事会第七次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过1.8亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司全体独立董事同意本次对公司最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理。

为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押。该等理财产品投资风险较小，且上市公司为保证资金安全，采取以下风险控制措施：

（1）根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。

（2）在确保公司正常经营的基础上，根据募集资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（3）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规、确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋求更多的投资回报。因此，全体独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

公司于2018年2月8日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（三）保荐机构意见

本保荐机构认为：

1、此次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理的使用计划已经公司董事会审议批准，全体独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序。

2、本保荐机构对公司最高额度不超过1.8亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、备查文件

1、宣城市华菱精工科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议

2、宣城市华菱精工科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议

3、宣城市华菱精工科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

4、中国中投证券有限责任公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2018年2月10日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-009

宣城市华菱精工科技股份有限公司

修改公司章程公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称为“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2354号）的核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A股）3334万股，并于2018年1月24日在上海证券交易所上市。本次公开发行后公司总股本由10,000万股增加至13,334万股，注册资本由人民币10,000万元增加至13,334万元。

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据公司本次发行股票结果补充修改公司章程。2018年2月8日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修改〈宣城市华菱精工科技股份有限公司章程〉的议案》，同意对《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》部分条款修订如下：

■

除上述条款修订外，《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》的其他条款不变。公司董事会将委派人士办理相关工商变更登记手续等事宜。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董 事 会

2018年2月10日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-010

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月28日 14点00 分

召开地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工办公楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月28日

至2018年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2018年第一次临时股东大会会议资料

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证原件，办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件 、委托人股东账户卡 ，办理登记手续。

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

5、登记地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

6、登记时间：2018年2月26日9时至16时。

7、登记联系人：田媛

8、联系电话：0563-7793336 传真 ：0563-7799990

六、 其他事项

本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2018年2月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宣城市华菱精工科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2018-011

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2435号）核准，华菱精工首次公开发行人民币普通股3,334万股，每股发行价格为10.21元/股，募集资金总额34,040.14万元，扣除发行费用2,788.82万元后，募集资金净额为31,251.32万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月18日出具XYZH/2018BJA80010号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司（以下简称“甲方”）已同保荐机构中国中投证券有限责任公司（以下简称“丙方”）与建行郎溪县支行、渤海银行合肥分行营业部、浦发银行宣城分行营业部（以下简称“乙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

■

注：募集资金账户余额为《验资报告》出具日之账户余额，部分发行费用尚未支付。

三、《三方监管协议》的主要内容

《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，该专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会 安徽 监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四 、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2018年2月 10日