金健米业股份有限公司第七届
董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2018-05号
金健米业股份有限公司第七届
董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2018年2月6日发出了召开董事会会议的通知，会议于2018年2月9日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于预计公司及子公司2018年发生日常关联交易的议案；
公司及子公司在2018年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币81,002,193.80元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务和其他。具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站公司编号为临2018-06号的公告。
因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交公司下次股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于新增公司内部管理机构的议案。
公司拟增设纪检监察部，其主要负责公司党务和纪检监察方面的工作。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2018-06号
金健米业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交公司下次股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2018年2月9日，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2018年发生日常关联交易的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司下次股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司及子公司向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下，有利于保证公司原材料的质量，并进一步拓展公司产品的销售渠道，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
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注：2017年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
①2017年向关联人购买原材料预计情况与实际发生情况存在差异是由于公司全资子公司金健粮食有限公司的全资子公司金健粮油（长沙）有限公司在2017年上半年启动了注销程序，故预计的与之相关的原材料采购业务未能发生。
②2017年向关联人购买产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于相关商品实际销售量不及预期所致。
③2017年向关联人销售产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于农产品贸易行情变化，玉米单价回调所致。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：元
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注：2017年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
2018年预计的向关联人销售产品、商品大幅增长，主要是由于湖南金健高科技食品有限责任公司的业务规模扩大所致。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
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2、主要财务情况
截止2017年9月30日（未经审计）
单位：万元
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3、关联方关系介绍
①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，与湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司、湖南裕湘食品有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。
②长沙帅牌油脂有限公司、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司、湖南长沙金霞港口有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司，湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司系湖南金霞粮食产业有限公司的分公司。
③湖南湘粮食品科技有限公司与湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司，湖南金健高科技食品有限责任公司系湖南湘粮食品科技有限公司控股子公司湖南金健米制食品有限公司的全资子公司。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司在2018年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币81,002,193.80元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务和其他。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
（2）交易的数量与价格
公司及子公司在2018年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币81,002,193.80元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于预计公司及子公司2018年发生日常关联交易事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第七届董事会审计委员会2018年第一次会议纪要。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2018年2月9日
