西宁特殊钢股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-014
西宁特殊钢股份有限公司
七届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会会议通知于2018年1月30日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于2月9日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面方式进行表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司对外投资设立参股公司的议案》。
经公司董事会研究，决定与青海省汽车运输集团凯达货物运输有限公司合资设立公司。新设立公司注册资本拟定为1亿元，其中青海省汽车运输集团凯达货物运输有限公司出资5,100万元、股权占比51%，本公司出资4,900万元、股权占比49%。
新设公司的名称、注册资本、经营范围以工商行政部门最终核准结果为准。
内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告》（临2018-015号）。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2018-015
西宁特殊钢股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：参股设立物流公司
●投资金额：出资金额4,900万元人民币，出资比例为49％。
一、对外投资概述
(一)西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为了持续推进相关产业转型升级工作，决定与具有国内较强物流竞争力的青海省汽车运输集团凯达货物运输有限公司（以下简称“青运凯达公司”）合资创建西北地区大型现代化物流股份公司，实现合作双方优劣互补、资源共享，打造新的利润增长点。新设立公司注册资本拟定为1亿元，其中青运凯达公司出资5,100万元、股权占比51%，本公司出资4,900万元、股权占比49%。
本次对外投资事项尚需向青海省政府国有资产监督管理委员会备案后实施。
(二)本公司于2018年2月9日召开了七届二十三次董事会，会议同意公司以自有资金对外投资设立参股公司。
（三）本公司对外投资参股设立公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：青海省汽车运输集团凯达货物运输有限公司
法定地址：青海生物科技产业园经二路28号
法定代表人：李越
注册资本：伍仟万元整
公司类型：有限责任公司
公司股东：青海省汽车运输集团有限公司
经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、4类、5类、8类）；建筑材料、矿产品、化工产品、有色金属、化肥销售；煤、炭批发；工业盐代理销售；商贸；冷链物流；仓储服务；机械设备租赁。
（二）发展状况
青运凯达公司是按照现代企业制度要求组建的有限责任公司，是青海省重点工业产品公铁分流运输企业，该公司生产经营稳定、财务状况良好，先后获取中国物流行业协会、中国物流诚信联盟等部门授予“中国物流诚信企业”、“中国物流最佳企业”、“青海省企业信用协会AAA级”、“全国物流先进集体”、“全国物流创新百强企业” 等荣誉。
（三）主要财务指标
截止2017年12月31日，青运凯达公司总资产27,960.64万元，净资产8,658.16万元，资产负债率为69.03%；2017年实现销售收入26,788.86万元，净利润2,047.02万元。
三、参股新设公司的基本情况
（一）注册资本：10,000万元人民币
（二）出资方式：现金出资
（三）经营范围：道路普通货物运输、建工建材、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、机械设备、金属管材、五金交电、金属材料、矿产品、有色金属、化肥销售、煤、炭销售、机械设备租赁。
（四）董事会及管理层的人员安排
1.董事会由5名董事组成，设董事长1名；
2.监事会由3名监事组成，设监事会主席1名；
3.管理层设总经理1名、副总经理3名（包含1名常务副总经理）、财务总监1名。
新设公司的名称、注册资本、经营范围以工商行政部门最终核准结果为准。
四、合同的主要内容
(一)注册资本
注册资本为人民币10,000万元整，出资方式为现金出资，其中青运凯达公司出资5,100万元、股权占比51%，本公司出资4,900万元、股权占比49%。
（二）出资的转让
任何一方股东转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意后依法转让，在同等条件下现有其他股东有优先购买权。
（三）违约责任
1.本协议任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额的，每逾期一日，违约方应向其他方支付未缴纳出资额的3％。作为违约金。如逾期3个月仍未缴纳的，其他方有权解除本合同；
2.因任何一方过错导致本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资是为了持续推进相关产业转型升级工作，降低物流运输成本，实现企业间需求互补、资源共享，为公司打造新的利润增长点。
本次对外投资行为符合公司长远发展规划，有利于公司实现相关产业转型升级发展战略目标，有利于公司进一步拓宽发展渠道、提升公司与区域经济的融合度。
上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、对外投资的风险分析
公司本次对外投资设立公司需向青海省国有资产监督管理委员会报备，并取得工商行政管理部门的核准。
新公司设立后可能会存在一定的管理和投资风险，公司将通过建立完善的内部风险控制体系，同时引进具备专业知识及经验丰富的优秀人才促进参股公司健康、稳定地发展。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2018年2月9日
