冀中能源股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：208临-003

冀中能源股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2018年2月9日上午9:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席4名，董事赵兵文、赵鹏飞和独立董事杨有红、邓峰、冼国明进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于为控股子公司提供担保的议案

金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）是公司控股子公司。金牛天铁注册资本66,000万元，主营业务为焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等。公司同意为金牛天铁2018年续贷资金提供38713.95万元担保。

公司董事会授权董事长代表公司签署相关合同及文件，或由董事长转授权。

由于金牛天铁的资产负债率超过70%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次担保尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于推荐公司独立董事候选人的议案

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名李晓慧女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2018年第一次临时股东大会以累积投票方式进行审议，选举通过后成为公司第六届董事会独立董事，任期至公司第六届董事会任期届满时止（独立董事候选人简历附后）。

表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

公司定于2018年2月28日下午2:30在公司金牛大酒店以现场表决和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于为控股子公司提供担保的议案》和《关于选举公司独立董事的议案》。

表决结果：同意9票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司

董事会

二○一八年二月十日

附件：独立董事候选人简历

李晓慧女士，1967年出生，经济学博士。曾任中央财经大学会计学院副院长、党总支书记。现任中央财经大学教授，博士生导师，中国内部控制标准委员会咨询专家，中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，中国会计学会审计委员会委员。北京银行股份有限公司独立董事，骆驼股份有限公司独立董事，方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2018临-004

冀中能源股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》等议案，同意公司为金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）2018年续贷资金提供38,713.95万元担保。

由于金牛天铁的资产负债率超过70%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：金牛天铁煤焦化有限公司

注册地点：河北省邯郸市涉县更乐镇

法定代表人：王秀军

成立时间：2007年12月

注册资本：66,000万元

主营业务：焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等

与上市公司存在的关系：公司持有金牛天铁50%的股权，为公司的控股子公司，天津铁厂持有金牛天铁50%的股权。

2、金牛天铁一年又一期财务状况

单位:万元

■

三、担保情况介绍

1、主要担保情况：

金牛天铁为了企业的发展需要，2018年分别需向农业银行涉县支行续贷30,000万元、民生银行北京分行续贷30,000万元、浦发银行邯郸分行续贷8,000万元。公司与金牛天铁的另一股东天津铁厂（以下简称“天铁”）或其母公司天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“天铁集团”）拟分别为金牛天铁上述续融资业务提供担保50%，公司担保金额分别为农业银行涉县支行续融资15,000万元、期限1年；民生银行北京分行续融资15,000万元、期限1年；浦发银行邯郸分行续融资4,000万元，期限1年，合计34,000万元（自上述短期融资业务续作之日起算）。

同时，根据金牛天铁与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安融资”）的协议，平安融资提供的 2亿元融资租赁业务，经2017年第一次临时股东大会审议通过，公司为其剩余租金提供担保7,196万元，期限4年。经过2017年的偿还，剩余租金合计为9,427.90万元。公司与天铁或其母公司天铁集团分别为金牛天铁提供担保50%，公司担保金额4,713.95万元，期限3年。

2、担保方式：保证担保

3、担保金额：公司合计为金牛天铁提供38,713.95万元人民币的连带责任保证担保。

四、董事会意见

1、本次公司为子公司金牛天铁提供38,713.95万元人民币的连带责任保证担保，是为了解决其发展业务所需资金的问题，有助于进一步提高企业经济效益。

2、公司持有控股子公司金牛天铁50%的股权，拥有控股权，金牛天铁的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、鉴于金牛天铁的另一股东提供同比例担保，董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司累计对金牛天铁提供的担保额度（不含本次）为38,713.95万元，占公司2016年度经审计净资产的2.08%；本次为金牛天铁提供的担保额度38,713.95万元全部为2016年的续担保，故公司累计对金牛天铁提供的担保额度（包含本次）为38,713.95万元，约占公司2016年度经审计净资产的2.08%。

金牛天铁曾为天津顺祥汇通进出口有限公司自邯郸银行的1.40亿元借款提供连带责任保证担保（具体内容详见公司2017年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司借款及为第三方公司提供担保的公告》）。除此之外，公司、全资子公司及控股子公司均无其他对外担保行为。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

冀中能源股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一八年二月十日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2018临-006

冀中能源股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次： 2018年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司决定于2018年2月28日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场表决和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年2月28日下午2：30

（2）网络投票时间：2018年2月27日至2018年2月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月28日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月27日下午3：00至2018年2月28日下午3：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2018年2月22日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于2018年2月22日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号公司金牛大酒店四层第二会议厅

二、会议审议事项

（一）会议议案

本次股东大会审议的议案有2项，该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

具体审议事项如下：

1、关于为控股子公司提供担保的议案；

2、关于选举公司独立董事的议案。

特别提示：上述第二项议案采用累积投票制进行表决。应选非独立董事1人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2018年2月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第六届董事会第五会议决议公告》及其他相关公告。

（三）特别强调事项

1、以上议案均为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

2、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会 决议公告中单独列示。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2018年2月27日下午 18:00 点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记。

5、登记时间：2018年2月23日至2018年2月24日上午8:00－12:00，下午15:00—18:00。

6、登记地点及信函地址：河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部，邮政编码：054000。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：郑温雅 李英

联系电话：0319-2098828 0319-2068312

传真：0319-2068666

电子邮箱：jzny000937@sina.com

2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

公司第六届董事会第五次会议决议公告。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

冀中能源股份有限公司董事会

二○一八年二月十日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360937”，投票简称为“冀中投票”。

2、提案设置及意见表决：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

由于本次累计投票提案的候选人只有一人，故股东投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、本次股东大会不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日下午3：00，结束时间为2018年2月28日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

■

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2018临-007

冀中能源股份有限公司

关于选举职工董事、职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）近日召开了第六届职工代表大会第一次全体会议，会议选举张建忠先生为公司第六届董事会职工董事。根据《公司章程》对董事人数的规定，张建忠先生需待公司2018年第一次临时股东大会选举出独立董事后，与新任独立董事同时开始担任公司董事，任期与公司第六届董事会任期一致；同时，会议选举梁日东先生为公司第六届监事会职工监事，王玉章先生因工作原因不再担任公司职工监事，梁日东先生的任期与公司第六届监事会的任期一致。

特此公告。

附:职工董事、职工监事简历

冀中能源股份有限公司董事会

二〇一八年二月十日

附：职工董事、职工监事简历

张建忠，男，1961年9月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任张矿集团长城矿矿长，峰峰集团物资供销分公司董事长、经理，峰峰集团设备管理中心主任、党委书记兼工会主席，峰峰集团大淑村矿党委书记。现任公司党委常委、工会主席。截止公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。

梁日东，男，1965年1月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任公司东庞矿党委办公室主任、党委副书记、工会主席，显德汪矿副矿长，公司监事。现任公司工会副主席。截止公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。