深圳市洪涛装饰股份有限公司
第四届董事会第十七次会议
决议公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-009

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2018年2月6日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2018年2月9日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

一、审议通过《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的公告》（编号：2018-011）。

公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

特此公告

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2018年2月10日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-010

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第四届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2018年2月6日以电子邮件方式送达。会议于2018年2月9日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐世华先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

一、审议通过《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

经核查，监事会认为：公司本次预留限制性股票的授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划预留股份的授予日为2018年2月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

同意以2018年2月9日为授予日，向11名激励对象授予200万股限制性股票。

特此公告

深圳市洪涛装饰股份有限公司

监 事 会

2018年2月10日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-011

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于授予第三期限制性股票激励

计划预留股份剩余股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的议案》，同意向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余未授予的股份（以下简称“本次激励计划”），授予日为2018年2月9日。

具体情况如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关程序

（一）本次激励计划简述

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；

3、本次激励计划授予的激励对象共计11人，包括公司中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员；

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股2.32元；

5、授予日：2018年2月9日；

6、解除限售时间安排：

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次授予的预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7、解除限售业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（2）个人层面绩效考核要求

根据《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）履行的相关程序

1、2017年1月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。

3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年5月9日，公司公告《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。

6、2017年5月25日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年5月25日为授予日，向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李庆平、刘文苑2人授予限制性股票140万股。激励对象李庆平先生对该议案已回避表决。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

7、2017年7月8日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记完成的公告》。

8、2017年9月24日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划部分预留股份的议案》，确定2017年9月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象45人授予限制性股票600万股。会议同时审议通过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象共计8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计940,000股，占公司股本总额的0.075%。第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整为43,112,000股，首次授予激励对象调整为255人。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。监事会对以上事项出具了核查意见。

9、2017年12月18日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划部分预留股份授予完成的公告》。

10、2018年2月9日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份剩余股份的议案》，确定2018年2月9日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象11人授予限制性股票200万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

二、本次激励计划授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况

本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格和已通过股东大会审议的激励计划不存在差异。

三、本次激励计划的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年2月9日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。

四、本次激励计划的授予情况

1、根据公司第四届董事会第十七次会议决议，本次权益授予日为2018年2月9日；

2、本次激励计划授予的激励对象包括公司中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员，共计11人，授予的限制性股票数量为200万股，占公司股本总额的0.16%。具体分配情况如下所示：

■

注：激励对象名单及其职务详见同日披露的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留股份激励对象名单》。

3、授予价格：本次授予的价格依据本次预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价4.626元的50%以及董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价4.333元的50%的孰高值而定，为每股2.32元。

4、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5、本次拟向激励对象授予的预留限制性股票的数量为200万股，占公司第三期限制性股票激励计划预留限制性股票总量800万股的25%。本次授予完成后，第三期限制性股票激励计划预留股份全部授出。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

六、本次激励计划的实施对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年2月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会、独立董事、律师及财务顾问的核实意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次预留限制性股票的授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划预留股份的授予日为2018年2月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

同意以2018年2月9日为授予日，向11名激励对象授予200万股限制性股票。

（二）独立董事的独立意见

1、本次限制性股票激励计划预留股份的授予日为2018年2月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、本次所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以2018年2月9日为授予日，向11名激励对象授予200万股限制性股票。

（三）律师的法律意见

本所律师认为，洪涛股份本次向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定。公司本次向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的相关事项尚需按照《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定进行信息披露，并办理授予登记等手续。

（四）财务顾问的核查意见

综上所述，本独立财务顾问经过审慎核查后认为：公司董事会决定以2018年2月9日为授予日向黄亚烈等11名激励对象授予预留限制性股票合计200万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本专项核查意见出具之日，洪涛股份及本次拟授予预留限制性股票的11名激励对象均不存在 《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予或不得获授限制性股票的情形，本次洪涛股份向11名激励对象授予预留性股票的授予条件已经成就。因此，洪涛股份本次向11名激励对象授予200万股限制性股票的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

九、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票剩余部分之专项核查意见。

特此公告

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董 事 会

2018年2月10日