花王生态工程股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码:603007证券简称:花王股份公告编号:2018-004
花王生态工程股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年2月9日在公司会议室召开第三届董事会第三次会议。公司已于2018年2月8日以电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室,会议应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖国强先生主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过了《关于制订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会提出并制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果:六票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于制订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
鉴于独立董事对公司内部体系建设和持续发展做出的重要贡献,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平,拟将独立董事薪酬由每人每年5万元(税前)调整为每人每年10万元(税前)。自第三届董事会选举产生之日执行。
审议结果:六票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足,满足公司业务拓展的需要,公司2018年度拟向银行等金融机构申请不超过30亿元人民币的综合授信,授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等,授信期限以签订的最终授信协议为准,并授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
审议结果:六票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《上市公司治理准则》(证监发【2002】1号)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告【2016】22号)等有关规定,并结合公司内控治理实际情况的需要,公司在《公司章程》中进一步明确累积投票、中小投资者单独计票及征集投票权的相关内容。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果:六票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》
为提升募集资金使用效率并根据公司的实际经营情况与未来发展规划,公司拟将首次公开发行股票并上市募投项目中的“分公司配套设计院”建设项目变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果:六票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于审议公司第三届非独立董事候选人的议案》
同意选举李洪斌先生为公司第三届董事会非独立董事,任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果:六票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于审议公司第三届非独立董事候选人的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
公司董事林晓珺女士为本次股权激励计划的激励对象,回避对本议案的表决,其他5位非关联董事参与本议案的表决。
审议结果:五票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行,建立、健全激励与约束机制,完善公司法人治理结构,确保公司发展战略和经营目标的实现,特制定《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
公司董事林晓珺女士为本次股权激励计划的激励对象,回避对本议案的表决,其他5位非关联董事参与本议案的表决。
审议结果:五票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署股权激励相关协议书;
(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜;
(9)授权董事会按照2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;
(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(11)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
公司董事林晓珺女士为本次股权激励计划的激励对象,回避对本议案的表决,其他5位非关联董事参与本议案的表决。
审议结果:五票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果:六票同意,零票反对,零票弃权。一致审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:603007 证券简称:花王股份公告编号:2018-005
花王生态工程股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月9日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议。公司于2018年2月8日以电子邮件、传真、或电话形式通知了全体监事。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室,会议应出席监事三人,实际出席监事三人,会议由监事会主席贺雅新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》
审议结果:三票同意,零票反对,零票弃权,一致审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》。
监事会认为:公司本次变更部分募投项目资金用途事项符合公司实际经营需要,有助于公司的长远发展,不会对募投项目实施效果产生实质性影响,也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意本次变更部分募投项目资金用途事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二、关于审议公司第三届股东代表监事候选人的议案
监事会同意选举陈建华先生为公司第三届监事会股东代表监事,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果:三票同意,零票反对,零票弃权,一致审议通过了《关于审议公司第三届股东代表监事候选人的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三、关于公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
审议结果:三票同意,零票反对,零票弃权,一致审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。
监事会认为:公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四、关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果:三票同意,零票反对,零票弃权,一致审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
监事会认为:公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司董事、中高级管理人员、核心技术(业务)骨干以及公司董事会认定需要激励的其他员工之间的利益共享与约束机制。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五、关于核查公司《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的议案
审议结果:三票同意,零票反对,零票弃权,一致审议通过了《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
监事会认为:经审核,列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司监事会
2018年2月9日
证券代码:603007 证券简称:花王股份公告编号:2018-006
花王生态工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月9日在公司会议室召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《上市公司治理准则》(证监发【2002】1号)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告【2016】22号)等有关规定,并结合公司内控治理实际情况的需要,公司在《公司章程》中进一步明确累积投票、中小投资者单独计票及征集投票权的相关内容,修改内容详见下述对照表。
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除上述条款变更外,《公司章程》其他条款不变。公司董事会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次修改公司章程等相关工商变更登记事宜。
本议案已经第三届董事会第三次会议审议通过,尚须提请公司股东大会审议批准。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:603007 证券简称:花王股份公告编号:2018-007
花王生态工程股份有限公司
关于变更部分募投项目资金用途的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1458号文核准,花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月12日首次公开发行人民币普通股(A股)3,335.00万股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币11.66元,募集资金总额为人民币38,886.10万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币35,392.94655万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年8月19日出具“瑞华验字[2016]33030016号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
根据《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下:
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三、变更部分募投项目资金用途的情况及原因
(一)变更部分募投项目资金用途的情况
公司拟将募投项目中的“分公司配套设计院”项目变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。截至本核查意见出具日,公司“分公司配套设计院”尚未开始实施与投入,若关于变更的相关议案顺利通过公司股东大会,公司将把首次公开发行股票募集资金中拟投入“分公司配套设计院”的3,423.96万元全部用于“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。具体情况如下:
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(二)变更部分募投项目资金用途的原因
公司已在南京初步建立了设计院且已收购拥有较多甲级设计资质的中维国际工程设计有限公司,结合设计院区位布局的资源优势比较,公司对已有设计资源进行综合利用开发,并决定不再继续在各地分公司建立配套设计院,该次变更更加符合公司当前的总体运营安排以及阶段性发展战略。
此外,公司近期在建工程项目数量较多、工程建设投入资金需求较大,经充分考虑,为提升募集资金使用效率并根据公司的实际经营情况与未来发展规划,公司拟将首次公开发行股票并上市募投项目中的“分公司配套设计院”建设项目变更为投入“景观工程分公司”项目与永久性补充公司流动资金。前述变更完成后将会有效缓解工程项目对营运资金的需求,并进而帮助公司提升资金的使用效率、扩大工程施工业务规模与增强后续业务承接能力。
四、变更部分募投项目资金用途的内部决议情况
公司于2018年2月9日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议一致审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、变更部分募投项目资金用途的相关意见
1、独立董事意见
公司本次变更部分募投项目资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和股东利益的情况,符合公司发展战略。本次变更部分募投项目资金用途事项履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等规定,独立董事一致同意本次变更部分募投项目资金用途事项。
2、监事会意见
监事会认为,公司本次变更部分募投项目资金用途事项符合公司实际经营需要,有助于公司的长远发展,不会对募投项目实施效果产生实质性影响,也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更部分募投项目资金用途事项。
3、保荐机构的核查意见
本次变更部分募投项目资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务,独立董事均已发表同意意见,亦已提交公司股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
关于本次变更部分募投项目资金用途事项是公司根据客观实际情况作出的,符合整体发展战略,不会对其他项目实施造成影响,也不存在损害广大投资者利益的情形。保荐机构同意公司本次变更部分募投项目资金用途事项。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:603007 证券简称:花王股份公告编号:2018-008
花王生态工程股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事潘晓辉先生提交的书面辞职报告,潘晓辉先生由于工作调整申请辞去公司董事职务。其辞职不会影响公司经营工作的正常进行。辞职后,潘晓辉先生仍在公司任职。公司董事会对潘晓辉先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
鉴于潘晓辉先生辞职导致公司董事会成员不足7人,不符合《公司章程》第一百零六条“董事会由7名董事组成,设董事长1人,独立董事3人”的规定,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经花王国际建设集团有限公司提名、公司第三届董事会提名委员会第二次会议进行资格审核、独立董事确认,选举李洪斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司于2018年2月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司第三届非独立董事候选人的议案》,同意李洪斌先生为公司第三届董事会非独立董事,任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年2月9日
附:李洪斌先生个人简历
李洪斌先生,1972年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任中国农业银行丹阳支行信贷员、重庆雷士照明有限公司副总经理、江苏尚阳科技有限公司常务副总经理,现任公司副总经理兼董事会秘书。
李洪斌先生未直接持有公司股份;与公司控股股东花王国际建设集团有限公司不存在关联关系,不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。
证券代码:603007 证券简称:花王股份公告编号:2018-009
花王生态工程股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到监事夏伟勇先生提交的书面辞职报告,夏伟勇先生由于工作调整申请辞去公司监事职务。其辞职不会影响公司经营工作的正常进行。辞职后,夏伟勇先生不再担任公司的任何职务。公司监事会对夏伟勇先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
鉴于夏伟勇先生辞职导致公司监事会人数将低于法定的最低人数3名,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,夏伟勇先生在公司召开股东大会补选产生新任监事前继续履行监事职务。为了保证公司监事会工作的正常进行,经公司控股股东花王国际建设集团有限公司提名、公司监事会慎重决定,选举陈建华先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人,公司于2018年2月9日召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于审议公司第三届股东代表监事候选人的议案》,同意选举陈建华先生为公司第三届监事会股东代表监事,任期自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司监事会
2018年2月9日
附:陈建华先生个人简历
陈建华,1975年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,一级建造师,工程师。2010年至今担任公司总工部经理。
陈建华先生未直接持有公司股份;与公司控股股东花王国际建设集团有限公司不存在关联关系,不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。
证券代码:603007证券简称:花王股份公告编号:2018-010
花王生态工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股权激励方式:限制性股票
●股份来源:花王股份向激励对象定向发行A股普通股股票
●本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,000万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额33,337.5万股的3.00%。其中首次授予800万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,337.5万股的2.40%,首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%;预留200万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,337.5万股的0.60%,预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
一、公司基本情况
(一)经中国证券监督管理委员会批准,公司于2016年8月26日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为江苏省丹阳市南二环路88号;公司主要从事生态景观的规划设计、园林绿化的施工与养护、市政公用工程、花卉苗木的种养殖等。
(二)近三年主要业绩情况
单位:元币种:人民币
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(三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由6名董事构成,分别是:非独立董事肖国强、林晓珺、肖姣君,独立董事李慧、袁彬、蔡建。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席贺雅新、监事夏伟勇、杨斌。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7人,分别是:顾菁、李洪斌、崔竑波、王涛、韦建宏、徐旭升、林晓珺。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票,其股票来源为花王股份向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,000万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额33,337.5万股的3.00%。其中首次授予800万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,337.5万股的2.40%,首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%;预留200万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,337.5万股的0.60%,预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员(不包括公司独立董事、监事)。
(二)激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计101人,为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)
■
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、授予价格及授予价格的确定方法
(一)首次授予部分限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股6.08元,即满足授予条件后,激励对象可以每股6.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(二)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股10.153元的50%,为每股5.07元;
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股12.147元的50%,为每股6.08元。
(三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划各批次的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
■
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
(1)若预留授予的限制性股票于 2018 年度授出,则各期解除限售时间安排如下表所示:
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(2)若预留授予的限制性股票于 2019 年度授出,则各期解除限售时间安排如下表所示:
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八、授予与解除限售条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的,则根据《证券法》中关于短线交易的规定,应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
(二)限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,且回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
(1)若预留授予的限制性股票于 2018 年度授出,则各年度业绩考核目标如下表所示:
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(2)若预留授予的限制性股票于 2019 年度授出,则各年度业绩考核目标如下表所示:
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上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效考核办法,对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档,非业绩考核人员对应的解除限售情况如下:
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当年实际解除限售数量=当年计划解除限售数量*标准系数
业绩考核人员对应的解除限售情况如下:
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当年实际解除限售数量=当年计划解除限售数量*标准系数
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售,未能解除限售部分由公司回购注销。
(三)考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润指标,该指标能反映企业经营的最终成果,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次激励计划设定了相比2017年扣非后归属于上市公司股东的净利润,2018-2020年度扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于80%、206%、359%。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
(二)本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记;有获授权益条件的,需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
1、公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。
(三)本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三)限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。
5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
(一)本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前解除限售的情形;
(2)降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格不高于授予价格:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(四)公司发生控制权变更,出现合并、分立时,本激励计划不做变更,继续按照本激励计划执行。
(五)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。其中对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。董事会应当收回激励对象所得收益。
(六)回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,其中授予价格应当依据本计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、授予价格的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(2)缩股
P=P0÷n
其中:P为调整后的授予价格,P0为调整前的授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
(3)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
(4)配股
限制性股票授予后,公司实施配股的,公司如按照本计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格,按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定,因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
(2)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
(3)增发、配股
公司在发生增发新股/配股的情况下,限制性股票数量不做调整。
3、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
会计处理方法
(一) 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积,同时就回购义务确认负债。
(二)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
(三)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
(四)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2018年2月9日为计算的基准日,对限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
1、标的股价:10.12元/股(假设授予日公司收盘价为10.12元/股)
2、有效期分别为:1年、2年、3年(授予日至每期首个解除限售日的期限)
3、历史波动率:50.73%(采用公司最近一年的波动率)
4、无风险利率:1.5%、2.1%、2.75%(分别采用1年期、2年期、3年期金融机构存款基准利率)
5、股息率:0.76%(公司近一年股息率)
(五)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司2018年3月进行限制性股票授予,公按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
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公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:603007证券简称:花王股份公告编号:2018-011
花王生态工程股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●征集投票权的起止时间:2018年3月7日至2018年3月8日(上午9:00-11:00,下午13:00-15:00)
●征集人对所有表决事项的表决意见:同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,独立董事蔡建先生作为征集人,就公司拟于2018年3月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议的2018年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
(一)征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事蔡建先生,未持有公司股份。
(二)征集人对表决事项的意见及理由
征集人蔡建先生在2018年2月9日公司召开的第三届董事会第三次会议期间,就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见,认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件,同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下:
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格;
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效;
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会的基本情况
(一)会议召开时间
现场会议时间:2018年3月9日14点00分
网络投票时间:2018年3月9日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(二)召开地点:江苏省丹阳市南二环路88号花王生态工程股份有限公司会议室
(三)本次股东大会审议议案
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关于本次股东大会召开的具体情况,详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:
(一)征集对象
截止2018年3月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间
2018年3月7日至2018年3月8日(上午9:00-11:00,下午13:00-15:00)
(三)征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
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