海联金汇科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次(临时)会议决议公告
证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2018-007
海联金汇科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2018年2月2日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第二十七次(临时)会议的通知,于2018年2月9日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,现场表决的董事三名,董事吴鹰先生、张斌先生、徐勇先生及独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定,会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》;
公司计划以自筹资金进行股份回购,回购金额最高不超过人民币1.5亿元,回购股份的价格不超过人民币15元/股,该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份,具体事宜请参考公司于2018年2月9日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》(公告编号:2018-009)。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对
2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》;
为配合公司本次股份回购事宜,公司拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事宜,具体请参见公司于2018年2月9日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》(公告编号:2018-009)。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对
3、审议通过了《关于公司参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》;
为促进业务发展,公司拟在雄安新区与上海稳实投资管理中心(普通合伙)、茂业通信网络股份有限公司共同设立股权投资基金(并购/产业)并签署《河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)合伙协议》,具体请参见公司于2018年2月9日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于公司参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2018-010)。
表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对,公司董事吴鹰先生对本议案回避表决。
4、审议通过了《关于全资子公司委托云南信托管理现金资产的议案》;
公司全资子公司联动优势科技有限公司拟以不超过2亿元自有资金委托云南国际信托有限公司对联动优势自有业务平台进行消费金融服务时发生的消费分期购物及信用卡账单分期场景下指定的合格借款人提供贷款业务,具体请参见公司于2018年2月9日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于全资子公司委托云南信托管理现金资产的公告》(公告编号:2018-011)。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对
5、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关要求,本次董事会审议的《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》尚需提交公司股东大会审议,具体请参见公司于2018年2月9日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2018-012)。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2018-008
海联金汇科技股份有限公司
第三届监事会第二十六次(临时)会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司(以下称“公司”)第三届监事会第二十六次(临时)会议于2018年2月9日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行,本次会议通知于2018年2月2日以电话通知、电子邮件等方式发出,会议由监事会主席杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定,合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》;
经审核,监事会认为董事会审议的公司拟回购股份以实施股权激励的预案程序和决策合法、有效;回购公司股份以实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,如顺利实施股权激励更将有效激励公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)人员诚信勤勉地开展工作,保证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,同意公司回购股份以实施股权激励。
表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对
2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》;
经审议,监事会认为董事会审议的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》程序合法、决策有效,有利于推进股份回购及股权激励事宜,同意提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜。
表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对
3、审议通过了《关于公司参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》;
经审议,监事会认为:董事会审议的公司参与设立股权投资基金暨关联交易事项程序合法、决策有效,该投资基金的设立对公司金融科技板块业务的发展具有重要意义,符合股东权益。
表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对
4、审议通过了《关于全资子公司委托云南信托管理现金资产的议案》;
经审议,监事会认为公司全资子公司联动优势委托云南信托管理现金资产事宜有助于推动公司金融科技板块的业务发展,可以提升公司价值,提升公司自有资金收益率,符合股东权益。
表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对
5、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知议案》。
表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司监事会
2018年2月9日
证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2018-009
海联金汇科技股份有限公司
关于回购公司股份以实施股权激励的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、拟回购的规模、价格、期限等基本情况:拟回购金额最高不超过人民币1.5亿元(含),回购股份的价格不超过人民币15元/股(含),本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月,该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
2、风险提示:本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象等风险,而导致本次回购计划无法顺利实施,敬请广大投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,海联金汇科技股份有限公司(以下简称“海联金汇”或“公司”)计划以自筹资金进行股份回购,回购金额最高不超过人民币1.5亿元(含),回购股份的价格不超过人民币15元/股(含),该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。该事项已经公司2018年2月9日召开的第三届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,且公司独立董事已对该事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体回购方案公告如下:
一、回购股份的方式
采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。
二、回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份,公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益,结合公司近期股价,本次拟回购股份价格为每股不超过人民币15元/股(含)。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元(含),资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1.5亿元(含)、回购股份价格不超过人民币15元/股(含)的条件下,若全额回购,预计回购股份总数为1,000万股(含)以上,占公司目前已发行总股本的比例为0.7991%(含)以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:
(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票:
(1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金全额1.5亿元及回购价格上限15元/股测算,公司预计回购股份数量为1,000万股,回购完成后,公司股本变化情况预测如下:
单位:股
■
上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2016年12月31日,公司总资产为1,424,547.78万元,归属于上市公司股东的所有者权益为658,436.70万元,流动资产1,016,347.94万元,本次拟回购资金总额上限1.5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.0530%、2.2781%、1.4759%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为人民币1.5亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时,若按回购数量1,000万股计算,回购后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查,基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益,公司董事长兼总裁刘国平女士和公司董事兼董事会秘书周建孚先生于2017年5月24日至2017年10月24日期间通过成立的“西藏信托-莱沃2号集合资金信托计划”累计增持公司股份7,223,452股,周建孚先生个人通过二级市场增持公司股份86,100股,具体信息请参考公司于2017年10月31日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于部分董监高人员增持公司股份计划完成的公告》(公告编号:2017-119)。
除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量;
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案;
3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
4、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜,公司第三届监事会第二十六次(临时)会议审议通过了该事项,公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见:
1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,进一步完善公司长效激励机制,公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励,有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值,符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自筹资金不超过人民币1.5亿元,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
综上,公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益。
十二、风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象等风险,而导致本次回购计划无法顺利实施,敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化,公司将会及时披露相应进展性公告。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序,加快推动回购股份过户事宜,同时在发生回购专户有效期届满未能将回购股份顺利过户时按照相关法律法规要求进行及时处理。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次(临时)会议决议;
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2018-010
海联金汇科技股份有限公司
关于参与设立股权投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况介绍
为促进业务发展,海联金汇科技股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”或“海联金汇”)拟在雄安新区与上海稳实投资管理中心(普通合伙)(以下称“上海稳实”)、茂业通信网络股份有限公司(以下称“茂业通信”)共同设立股权投资基金(并购/产业)并签署《河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下称《合伙协议》),各方拟认缴出资额情况如下:上海稳实出资100万元(人民币,下同),持股比例0.3322%,本公司出资15,000万元,持股比例49.8339%,茂业通信出资15,000万元,持股比例49.8339%。
2、构成关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定,本公司董事吴鹰先生兼任茂业通信董事长,是上海稳实的实际控制人,本公司与上海稳实、茂业通信之间的交易构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组。
3、内部审批情况
公司于2018年2月9日召开了第三届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》,同意本次对外投资,并授权董事长及其授权人士具体办理相关事宜。关联董事吴鹰先生在审议本议案时回避表决。本次交易构成关联交易,已获得公司独立董事的事前认可,独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》、公司《章程》等规章制度,本次投资无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成同业竞争。
二、关联方及交易对方基本情况
1、茂业通信网络股份有限公司
(1)基本信息
注册地址:秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层
公司类型:股份有限公司(已上市)
法定代表人:吴鹰
注册资本:62,182.6786万元
统一社会信用代码:91130300104366111M
主营业务:通信工程、计算机网络工程的设计;网上销售:电子产品及通信设备、生产专用车辆、家庭用品、工艺品;对餐饮业、居民服务业、采矿业、交通运输业的投资;货物进出口;通信网络信息咨询服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广。
主要股东:孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)、中兆投资管理有限公司、北京博升优势科技发展有限公司(简称“博升优势”,也是本公司持股5%以上股东)
实际控制人:吴鹰
(2)构成关联关系的说明
吴鹰先生担任公司董事,为茂业通信董事长,本公司与茂业通信存在关联关系。
2、关联方上海稳实投资管理中心(普通合伙)
(1)基本信息
成立时间:2012年4月5日
住所:上海市崇明县北沿公路2099号7幢204-3(崇明森林旅游园区)
企业类型(性质):普通合伙企业
主要办公地点:北京市朝阳区东四环中路39号
法定代表人(执行事务合伙人):吴鹰
注册资本:10万元
统一社会信用代码:91310230593155488P
主营业务(主要投资领域):投资管理、资产管理、实业投资等
主要股东:吴鹰先生、伍雯弘先生、乐振武先生。
(2)普通合伙人及有限合伙人信息
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(3)构成关联关系的说明
吴鹰先生是本公司董事,亦为上海稳实的实际控制人,公司与上海稳实具有关联关系。
3、关联关系或其他利益关系说明
上海稳实与本公司董事吴鹰、公司持股5%以上股东博升优势法人伍雯弘存在关联关系。
三、关联投资标的基本情况
公司拟认购将设立的河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)(以下称“泽兴基金”)49.67%的股权,现将投资标的情况介绍如下:
基金名称:河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)
基金规模:30,100.00万元(经全体合伙人一致同意,基金设立后可增资,但增资后总额不超过100,000万元,有关增资事项后续发生时披露);
组织形式:有限合伙
出资方式:投资人本公司、茂业通信、上海稳实三方均以现金方式出资,投资规模分别为15,000.00万元、15,000.00万元、100.00万元,持股比例分别为49.8339%、49.8339%、0.3322%。
上述企业名称等注册信息以市场监督管理部门登记为准。
四、《合伙协议》事宜
公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议通过了本次对外投资暨关联交易事项,本公司与上海稳实、茂业通信将尽快签署《河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)合伙协议》,协议签署后公司将及时发布进展公告。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定,作为公司的独立董事,认真审阅了公司本次使用自有资金参与设立股权投资基金暨关联交易所涉事项的相关材料,并听取了有关人员对本次交易的详细介绍,公司独立董事一致同意将本次交易的相关议案提交公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议。
经审议,公司独立董事认为,公司使用自有资金参与设立股权投资基金暨关联交易事项符合公司发展战略,能够增强公司投资能力、推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张、促进公司产业链进一步优化,有利于海联金汇业务发展,间接提升公司价值,有助于公司实现自有资金收益。公司本次交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,决策程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小投资者利益的情形,一致同意公司参与设立股权投资基金暨关联交易事项。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:002537 证券简称:海联金汇公告编号:2018-011
海联金汇科技股份有限公司
关于全资子公司委托云南信托管理
现金资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海联金汇科技股份有限公司全资子公司(下称“公司”或“本公司”)联动优势科技有限公司(以下称“联动优势”)拟以不超过2亿元人民币的自有资金委托云南国际信托有限公司(以下简称“云南信托”)对联动优势自有业务平台进行消费金融服务时发生的消费分期购物及信用卡账单分期场景下指定的合格借款人提供贷款,并签署《云南信托普惠293号单一资金信托》。如本次信托终止时,受益人取得的信托收益及信托本金之和低于预期,联动优势自行承担相应的信托投资风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、审批情况
联动优势本次拟以自有资金委托云南信托进行现金资产管理事项已经公司2018年2月9日召开的第三届董事会第二十七次(临时)会议审议批准,准予签署相关协议并推进此项业务的开展。本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
三、交易相关方基本情况
(一)联动优势科技有限公司
联动优势科技有限公司系公司全资子公司,成立于2003年8月15日,注册资本:77,569.7284万元(人民币),法定代表人李贲,住所地北京市西城区新街口外大街28号C座231室。
(二)云南国际信托有限公司
云南国际信托有限公司成立于1997年9月3日,注册资本120,000万元(人民币),法定代表人刘刚,住所位于云南省昆明市南屏街(云南国托大厦),主要经营信托业务。根据工商信息显示,云南省财政厅为其主要股东,持股25.00%,其余股东情况如下:涌金实业(集团)有限公司持股24.50%,上海纳米创业投资有限公司持股23.00%,北京知金科技投资有限公司持股17.50%,深圳中民电商控股有限公司持股7.50%,云南合和(集团)股份有限公司持股2.5%。
四、交易协议的签署
公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议通过了本次交易事项,联动优势与云南信托将尽快签署《云南信托普惠293号单一资金信托》等协议,待协议签署后,公司将及时发布进展公告。
五、交易目的和对上市公司的影响
本公司基于战略利益和投资利益综合考虑作出本次交易安排。联动优势科技有限公司为本公司全资子公司,本次交易有助于推动联动优势业务发展,间接提升本公司全资子公司价值。本公司期望通过本次合作,为子公司寻求资产支持证券(ABS)、资产管理业务机会。此外,本次交易也有助于提升本公司自有资金收益。
六、风险提示
经公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议同意,联动优势科技有限公司可将不超过2亿元自有资金委托云南国际信托管理,待双方协议签署后正式实施,但存在不能顺利签订协议的风险。公司将在正式协议签署后及时发布进展公告。
八、独立董事独立意见
在审议本次交易的董事会会议上,独立董事发表如下独立意见:本次交易符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于联动优势科技有限公司代业务发展,间接提升公司价值,有助于公司实现自有资金收益,没有发现存在损害中小股东利益的情形。
九、备查文件
《公司第三届董事会第二十七次(临时)会议决议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年2月9日
证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2018-012
海联金汇科技股份有限公司关于
召开公司2018年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和海联金汇科技股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)《章程》的有关规定,本公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议的议案涉及股东大会职权,需提交股东大会审议通过,故公司董事会提议召开公司2018年第一次临时股东大会,有关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司2018年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人:董事会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间为:2018年2月26日下午14:00
网络投票时间为:2018年2月25日—2018年2月26日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月25日下午15:00至2018年2月26日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票三种投票方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日:本次股东大会的股权登记日为2018年2月22日(星期四)。
7、会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2018年2月22日(星期四),于股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)会议见证律师。
8、会议地点:公司会议室(青岛即墨区青威路1626号)。
二、会议审议事项
1、《关于回购公司股份以实施股权激励的议案》;
上述议案已经公司2018年2月9日召开的第三届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,具体内容详见公司2018年2月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》(公告编号:2018-009)。
2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》;
上述议案已经公司2018年2月9日召开的第三届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,具体内容详见公司2018年2月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》(公告编号:2018-009)。
特别提示:本次会议提案中,《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的公告》获得本次股东大会审议通过是《关于回购公司股份以实施股权激励议案案》生效的前提。
本次股东大会两项议案属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。本次会议审议的议案需对中小投资者(指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东)进行单独计票并披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码:
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四、会议登记等事项
1、登记时间:2018年2月25日,上午8:30--11:00,下午13:30--17:00
2、登记地点:公司董事会秘书办公室(青岛即墨区青威路1626号)
联系人:亓秀美女士
电话号码:0532-89066166
传真号码:0532-89066196
电子邮箱:qixiumei@haili.com.cn
3、登记方式:
(1)拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件(法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书)(授权委托书格式见附件1)。
(2)出席会议股东或股东代理人应于2018年2月21日上午8:30--11:00,下午13:30--17:00到公司董事会秘书办公室(青岛即墨区青威路1626号)办理登记手续。也可采取传真方式登记、信函方式登记(信函或传真应注明联系人和联系方式,信函以邮戳为准),不接受电话登记(股东登记表格式见附件2)。
(3)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
(4)出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相关证件,以便登记入场。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址: http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次(临时)会议决议;
2、其他备查文件。
七、参加网络投票的具体操作流程(附件一)、授权委托书(附件二)、参会股东登记表(附件三)的格式附后。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2018年2月9日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码:362537,投票简称:海金投票
2、议案设置及意见表决:
(1)议案设置
本次股东大会提案编码示例表
■
(2)对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
(3)此次股东大会设置了总议案,股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018年2月26日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年2月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授权委托书
委托人名称:
委托人持股数: 持股性质:
受托人姓名:
受托人身份证号:
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席海联金汇科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决,有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。委托人对有关议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)
■
(说明: 请在相应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见, 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)
委托人签名:
委托日期: 2018年 月 日
有效期限至:2018年 月 日
法人单位盖章:
附件三:
股东登记表
本公司(或本人)持有海联金汇科技股份有限公司股权,现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。
姓名(或名称):
身份证号码(或注册号):
持有股份数:
联系电话:
日期:2018年 月 日
海联金汇科技股份有限公司
独立董事关于公司参与设立股权投资基金暨关联交易的事前认可意见
为促进业务发展,公司拟在雄安新区与上海稳实投资管理中心(普通合伙)(以下称“稳实投资”)、茂业通信网络股份有限公司(以下称“茂业通信”)设立股权投资基金(并购/产业),三方拟认缴出资额情况:稳实投资 100万元(人民币、下同),本公司15,000万元,茂业通信15,000万元,合计30,100万元;三方拟认缴出资额占合计金额的比例分别为0.3322%、49.8339%、49.8339%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司本次对外投资暨关联交易事项所涉事项的相关材料,并听取了有关人员对本次交易的详细介绍,我们同意将上述对外投资暨关联交易事项的相关议案提交公司第三届董事会第二十七次(临时)会议审议。
独立董事:徐国亮、朱宏伟、张鹏
2018年2月9日
海联金汇科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《海联金汇科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)、《海联金汇科技股份有限公司独立董事工作制度》(以下称“《独立董事工作制度》”)的有关规定,我们作为海联金汇科技股份有限公司(以下称“公司”)独立董事,对公司第三届董事会第二十七次(临时)会议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于回购公司股份以实施股权激励的独立意见
本次公司拟计划以自筹资金进行股份回购,回购金额最高不超过人民币1.5亿元(含),回购股份的价格不超过人民币15元/股(含),该部分回购的股份将作为公司后期股权激励之标的股份。
经审查,我们认为本次公司回购公司股份以实施股权激励,符合公司未来发展战略,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司股东权益,不存在损害本公司和中小股东利益的情形,同意公司回购公司股份以实施股权激励事项。
二、关于公司参与设立股权投资基金暨关联交易的独立意见
公司使用自有资金参与设立股权投资基金暨关联交易事项符合公司发展战略,能够增强公司投资能力、推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张、促进公司产业链进一步优化,有利于海联金汇业务发展,间接提升公司价值,有助于公司实现自有资金收益。公司本次交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,决策程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小投资者利益的情形,一致同意公司参与设立股权投资基金暨关联交易事项。该项关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 4 件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,同意设立股权投资基金暨关联交易事项。
三、关于全资子公司委托云南信托管理现金资产的独立意见
公司全资子公司联动优势科技有限公司拟以不超过2亿元自有资金委托云南国际信托有限公司对联动优势自有业务平台进行消费金融服务时发生的消费分期购物及信用卡账单分期场景下指定的合格借款人提供贷款。
经审查,我们认为本次全资子公司委托云南信托管理现金资产,符合公司未来发展战略,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司股东权益,不存在损害本公司和中小股东利益的情形,同意全资子公司委托云南信托管理现金资产事项。
独立董事:徐国亮、朱宏伟、张鹏
2018年2月9日