广东光华科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2018-016
广东光华科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次解禁的限售股总数为206,205,000股，占公司总股本的55.1013%。
2、本次解禁的限售股上市流通日期为2018年2月22日（星期四）。
一、股份发行概况及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]196号文）批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于广东光华科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]67号）同意，公司股票于2015年2月16日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为12,000万股。
2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配预案》，以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股。方案实施后公司总股本为360,000,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]103号）批准，2017年6月29日，公司向4名特定投资者共发行14,228,798股人民币普通股（A股）。本次增发股份于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本增至374,228,798股。
截止本公告发布之日，公司总股本为374,228,798股，尚未解除限售的股份数量为220,433,798股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东分别为郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、新余市创景投资有限公司（原名“汕头市创为投资有限公司”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中作出的股份限售承诺：
1、郑创发、郑靭、郑侠的承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；本人在上述锁定期满后两年内无减持意向。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、陈汉昭的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
3、汕头市锦煌投资有限公司的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
4、新余市创景投资有限公司的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期；如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
（二）首次公开发行持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后两年内无减持意向。
2、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。
陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、新余市创景投资有限公司在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
2、减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。在减持所持股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
3、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
（三）承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东除上述列示的承诺外，不存在其他股份限售承诺事项。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规提供担保的情形。
4、本次解除股份限售的股东均不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）规定的不得减持股份的情形。
5、本次解除股份限售的股东减持上述股份时将严格依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2018年2月22日。
（二）本次解禁的限售股总数为206,205,000股，占公司总股本的55.1013%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为6名，其中自然人股东4名，法人股东2名。
（四）股份解除限售情况明细表如下： 单位：股
■
注：1、郑创发所持限售股份38,300,000股处于质押状态；郑靭所持限售股份23,490,000股处于质押状态；郑侠所持限售股份20,860,000股处于质押状态；陈汉昭所持限售股份11,745,000股处于质押状态；汕头市锦煌投资有限公司所持限售股份10,800,000处于质押状态；其中质押股份待其解除质押后可上市流通。
2、公司首次公开发行前股东汕头市创为投资有限公司，其公司名称于2015年12月变更为新余市创景投资有限公司。
3、鉴于股东陈汉昭为公司现任董事长，股东郑靭、郑侠为公司现任董事、高管，前述股东在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
（五）公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了《广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《承诺函》、《上市公告书》等相关文件，认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构对光华科技本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会
2018年2月10日
