万华化学集团股份有限公司
重大资产重组进展公告

2018-02-12 来源：上海证券报

证券代码 600309 证券简称万华化学编号：临2018-26号

万华化学集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，鉴于该事项存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌。具体内容参见公司于2017年12月6日披露的《万华化学集团股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-75号）和2017年12月12日披露的《万华化学集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》（临2017-76号）。公司于2017年12月19日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-77号），确定上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年12月5日起连续停牌不超过1个月。

停牌期满1个月，因本次重大资产重组的具体方案尚未确定，有关各方正在进行进一步的研究和论证，因此无法按原定计划复牌，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，经公司申请，公司股票自2018年1月5日起继续停牌,详见公司于2018年1月5日披露的《万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02号）。

停牌期间，公司每5个交易日公告了事项的进展情况，详见公司于2017年12月26日、2018年1月3日、2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露的《万华化学集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2017-79号、临2018-01号、临2018-04号、临2018-06号、临2018-12号、临2018-19号）。

停牌满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月2日召开第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，并于2018年2月5日披露了《万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-22号），申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。

截至本公告披露日，本次重大资产重组工作仍在进一步推进中，公司正在就本次事项与国有资产监督管理部门等机构积极沟通，并与交易对手方就有关事项进行进一步协商。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。本次重大资产重组事项需协调的相关方较多、工作量较大，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600309 证券简称：万华化学公告编号：临2018-27号

万华化学集团股份有限公司

第七届董事会2018年第三次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会于2018年2月7日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。

（三）本次董事会于2018年2月9日采用通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，决定向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌预计不超过2个月。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本次重大资产重组停牌事项，涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次重大资产重组潜在交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述五名关联董事回避了本议案的表决。

本项议案需提交股东大会审议。

根据公司临2018-17号公告《万华化学集团股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》，公司原控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）分立后，新设公司烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）成为本公司的控股股东。鉴于中国证监会尚未对万华化工豁免要约收购义务的申请进行批复，万华实业与万华化工尚未完成对持有本公司股权的过户登记手续，在股权登记日的股东名册变更前，万华实业仍需履行股东义务，对本项议案进行回避表决。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司股票自2017年12月5日起停牌，并于2017年12月19日进入重大资产重组程序。2018年1月5日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，申请公司股票自2018年1月5日继续停牌不超过1个月。2018年2月5日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。

2、筹划重大资产重组背景、原因

筹划本次重大资产重组，是以整体上市为目标，持续推进内部整合，将本公司作为整合控股股东下属化工行业唯一的上市平台。本次重大资产重组顺应了国家鼓励国有企业整体上市精神，有利于国有资本保值增值，是公司履行避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的重要举措。

3、重组框架方案介绍

（1）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东和/或其股东，因此本次交易构成关联交易。潜在交易对方初步确定包括烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）和/或烟台国丰投资控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司、北京德杰汇通科技有限公司。

（2）交易方式

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。

（3）标的资产

本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司，万华化工系公司原控股股东万华实业集团有限公司存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。（详细内容参见公司临2018-17号《万华化学集团股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》）万华化工主要从事实业投资及对下属企业的管理；万华化工下属主要公司的行业分类为“化学原料及化学制品制造业”，主营业务为化工和新材料产品的研发、生产和销售。

4、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。

（2）已履行的信息披露义务

因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。停牌满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

5、继续停牌的必要性和理由

停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组方案披露前，公司需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年3月5日前）披露重组方案。

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：

（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件）；

（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件；

（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产；

（四）属于重大无先例事项；

（五）本所认定的其他情形。”

为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。

6、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组交易预案（或报告书）公告前，尚需须取得国有资产监督管理部门的批准。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。

7、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预计复牌时间

本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。

（二）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容参见公司临2018-28号公告《万华化学集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

万华化学集团股份有限公司第七届董事会2018年第三次临时会议决议

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600309 证券简称：万华化学公告编号：临2018-28号

万华化学集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年2月28日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月28日 10 点 00分

召开地点：烟台市幸福南路7号，万华化学集团股份有限公司行政楼二楼1211会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月28日

至2018年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公告已于2018年2月12日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：万华实业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

2、登记时间：2018年2月26日——2018年2月27日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

3、登记地点：烟台市芝罘区幸福南路7号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东交通和食宿自理。

2、联系人：寇光武肖明华

联系电话：0535—6698537

传真：0535—6837894

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年2月12日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

万华化学集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码 600309 证券简称万华化学编号：临2018-29号

万华化学集团股份有限公司关于召开

重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2018年2月27日（星期二）10：00-11：00

会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台的“上证e访谈”栏目

会议召开方式：网络方式

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序。由于本次重大资产重组相关的尽职调查和审计、评估工作较为复杂；同时，尚需取得国资部门的原则性同意意见，因此公司预计无法在停牌后3个月内复牌。公司已于2018年2月9日召开了第七届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月，该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。上述内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

为加强与投资者的沟通，便于广大投资者了解本次重大资产重组继续停牌的原因及最新进展，保证本次重大资产重组工作的顺利进行，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2018年2月27日10：00-11：00通过网络方式举行投资者说明会（以下简称“说明会”），届时将就公司本次重大资产重组相关事项与投资者进行沟通和交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会召开的时间、地点

本次说明会将于2018年2月27日10：00-11：00在上海证券交易所“上证e互动”平台的“上证e访谈”栏目以网络在线互动交流的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。

二、参加人员

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，以及本次重大资产重组独立财务顾问和其他中介机构负责人等将参加本次说明会，回答投资者问题。

三、投资者参加方式

1、投资者可于2018年2月26日15:00前通过电话、传真或电子邮件方式向公司提出所关注的问题，公司将在本次说明会上在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的重大资产重组继续停牌问题进行回答。

2、投资者可于2018年2月27日10：00-11：00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，直接参与本次说明会。

四、联系人及咨询办法

联系人：寇光武、肖明华

联系电话：0535-6698537

特此公告。

万华化学集团股份有限公司董事会

2018年2月12日

75版信息披露