深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-018
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海普瑞”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2018年2月7日以电子邮件的形式发出，会议于2018年2月11日上午10:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号董事会会议室以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于审议公司购买资产暨关联交易方案的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司拟购买李锂、李坦、单宇、GS Direct Pharma Limited（以下简称“GS PHARMA”）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司（以下简称“飞来石”）、深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金田土”）、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（以下简称“INNO”）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”）、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED（以下简称“LINKFUL”）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）及廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“鑫化嘉业”）合计持有的深圳市多普乐实业发展有限公司（下称“多普乐”、“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有多普乐100%股权。
公司本次交易的方案如下：
一、标的资产评估与作价
标的资产的交易价格以沃克森以2017年3月31日为基准日出具的沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》确认的评估价值人民币242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。
二、本次交易的支付方式和资金来源
上市公司以支付现金的方式购买多普乐的100%股权，总计人民币240,000.00万元。其中多普乐全体股东所获得的交易价格分别为：
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（一）支付方式
上市公司将按照以下进度，向交易对方支付价款。
1、标的资产完成工商变更后1个月内，上市公司向东方道智、鑫化嘉业分别支付以下交易款项：
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2、标的资产完成工商变更后，上市公司就其向GS PHARMA、INNO和LINKFUL所需支付的交易款项向外汇主管部门/银行提交有关资料。在取得主管外汇部门的备案回执后的5个工作日内，向GS PHARMA、INNO和LINKFUL支付以下交易款项：
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3、2018年6月30日之前，上市公司向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付以下交易款项：
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4、上市公司在中国证监会指定媒体披露经具备证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司2018年度业绩承诺实现情况之专项审计报告后1个月内，向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付剩余的价款，具体如下：
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（二）资金来源
本次交易对价为240,000.00万元，上市公司拟使用超募资金120,000.00万元和自有或自筹资金120,000.00万元支付。
三、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺补偿责任方
本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。
（二）业绩承诺及补偿方式
补偿责任方承诺：承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
（三）业绩承诺补偿的计算及实施
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
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五、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额〉补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。
2、审议通过了《关于收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权之方案调整的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
一、所履行的相关程序
2017年9月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2017年9月29日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2018年1月10日，公司收到中国证监会《关于不予核准深圳市海普瑞药业集团股份有限公司向李锂等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]73号）。
2018年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案调整涉及的相关议案。
二、本次交易方案调整事项
（一）主要调整情况
1、支付方式
原方案：
公司拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐100%股权。
调整后的方案：
公司拟向多普乐全体股东以支付现金的方式购买多普乐100%股权。
2、业绩承诺及补偿
原方案：
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
（1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为：
①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
（4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还；
（5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任；
（6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方同意由海普瑞以总价人民币1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿的股份并予以注销。
调整后的方案：
补偿责任方承诺：承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
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3、减值测试
原方案：
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例确定。
调整后的方案：
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额〉补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。
（二）其他调整事项
1、股份锁定的安排
原方案：
（1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月。
（2）GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。
调整后的方案：
因本次调整后的方案不涉及上市公司向交易对方发行股份，交易对方无相关股份锁定安排。
2、需要履行的审批程序
原方案：
由于原方案为发行股份购买资产，需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的批准。
调整后的方案：
调整后的方案需经公司董事会、股东大会审议通过。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权之方案调整的说明》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于本次购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司董事会经认真自查和审慎判断认为本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、GS PHARMA、INNO、LINKFUL、鑫化嘉业、东方道智，其中李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石以及水滴石穿之间存在如下关系，系公司的关联方：
李锂、李坦为夫妻关系，单宇、李坦为兄妹关系，李锂、李坦为公司的实际控制人；李锂、李坦合计持有乐仁科技100%股权；李锂、李坦合计持有金田土100%出资份额；李锂单独持有飞来石100%股权；单宇、李坦合计持有水滴石穿100%出资份额。
因此，本次交易构成关联交易。
4、审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本次交易标的资产的交易价格为人民币240,000.00万元，公司以超募资金支付120,000.00万元，以自有或自筹资金支付120,000.00万元。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立财务顾问中天国富证券有限公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《关于审议〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
董事会同意公司根据有关规定就本次交易事项拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书》及其摘要刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
董事会同意批准与本次交易有关审计报告和资产评估报告：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月9日出具的“瑞华审字【2018】48290001号”《深圳市多普乐实业发展有限公司审计报告》
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2017年9月11日出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》
以上审计报告和资产评估报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
董事会在认真审阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》后认为：
一、评估机构的独立性
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
8、审议通过了《关于签订购买资产协议的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
董事会同意公司与李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购买资产协议》。
9、审议通过了《关于签订购买资产协议之补偿协议的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
董事会同意公司与李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土、水滴石穿共同签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购买资产协议之补偿协议》。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产暨关联交易的一切有关事宜，包括：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、办理本次交易相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据有关部门的规定和要求对本次交易的方案进行相应调整；
5、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
11、审议通过了《关于2018年度日常经营性关联交易预计的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2018年度日常经营性关联交易预计的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过了《关于公司与Aridis设立合资子公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司与Aridis设立合资子公司的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十二日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-019
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2018年2月7日以电子邮件的形式发出，会议于2018年2月11日上午11:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号董事会会议室以通讯方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于审议公司购买资产暨关联交易方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会认为：
公司拟购买李锂、李坦、单宇、GS Direct Pharma Limited（以下简称“GS PHARMA”）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司（以下简称“飞来石”）、深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金田土”）、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（以下简称“INNO”）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”）、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED（以下简称“LINKFUL”）、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）及廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“鑫化嘉业”）合计持有的深圳市多普乐实业发展有限公司（下称“多普乐”、“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有多普乐100%股权。
公司本次交易的方案如下：
一、标的资产评估与作价
标的资产的交易价格以沃克森以2017年3月31日为基准日出具的沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》确认的评估价值人民币242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。
二、本次交易的支付方式和资金来源
上市公司以支付现金的方式购买多普乐的100%股权，总计人民币240,000.00万元。其中多普乐全体股东所获得的交易价格分别为：
■
（一）支付方式
上市公司将按照以下进度，向交易对方支付价款。
1、标的资产完成工商变更后1个月内，上市公司向东方道智、鑫化嘉业分别支付以下交易款项：
■
2、标的资产完成工商变更后，上市公司就其向GS PHARMA、INNO和LINKFUL所需支付的交易款项向外汇主管部门/银行提交有关资料。在取得主管外汇部门的备案回执后的5个工作日内，向GS PHARMA、INNO和LINKFUL支付以下交易款项：
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3、2018年6月30日之前，上市公司向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付以下交易款项：
■
4、上市公司在中国证监会指定媒体披露经具备证券期货从业资格的审计机构出具的标的公司2018年度业绩承诺实现情况之专项审计报告后1个月内，向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石分别支付剩余的价款，具体如下：
■
（二）资金来源
本次交易对价为240,000.00万元，上市公司拟使用超募资金120,000.00万元和自有或自筹资金120,000.00万元支付。
三、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺补偿责任方
本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。
（二）业绩承诺及补偿方式
补偿责任方承诺：承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
（三）业绩承诺补偿的计算及实施
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
■
五、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额〉补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。
2、审议通过了《关于收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权之方案调整的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会认为：
一、所履行的相关程序
2017年9月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2017年9月29日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2018年1月10日，公司收到中国证监会《关于不予核准深圳市海普瑞药业集团股份有限公司向李锂等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]73号）。
2018年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案调整涉及的相关议案。
二、本次交易方案调整事项
（一）主要调整情况
1、支付方式
原方案：
公司拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐100%股权。
调整后的方案：
公司拟向多普乐全体股东以支付现金的方式购买多普乐100%股权。
2、业绩承诺及补偿
原方案：
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
（1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为：
①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
（4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还；
（5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任；
（6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方同意由海普瑞以总价人民币1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿的股份并予以注销。
调整后的方案：
补偿责任方承诺：承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
■
3、减值测试
原方案：
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例确定。
调整后的方案：
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额〉补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。
（二）其他调整事项
1、股份锁定的安排
原方案：
（1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月。
（2）GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。
调整后的方案：
因本次调整后的方案不涉及上市公司向交易对方发行股份，交易对方无相关股份锁定安排。
2、需要履行的审批程序
原方案：
由于原方案为发行股份购买资产，需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的批准。
调整后的方案：
调整后的方案需经公司董事会、股东大会审议通过。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权之方案调整的说明》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议通过了《关于本次购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会认为：本次交易的交易对方包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、GS PHARMA、INNO、LINKFUL、鑫化嘉业、东方道智，其中李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石以及水滴石穿之间存在如下关系，系公司的关联方：李锂、李坦为夫妻关系，单宇、李坦为兄妹关系，李锂、李坦为公司的实际控制人；李锂、李坦合计持有乐仁科技100%股权；李锂、李坦合计持有金田土100%出资份额；李锂单独持有飞来石100%股权；单宇、李坦合计持有水滴石穿100%出资份额。因此，本次交易构成关联交易。
4、审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会认为：本次交易标的资产的交易价格为人民币240,000.00万元，同意公司以超募资金支付120,000.00万元，以自有或自筹资金支付120,000.00万元。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立财务顾问中天国富证券有限公司对此项议案发表了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、审议通过了《关于审议〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会同意公司根据有关规定就本次交易事项拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司购买资产暨关联交易报告书》及其摘要刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会同意批准与本次交易有关审计报告和资产评估报告：
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月9日出具的“瑞华审字【2018】48290001号”《深圳市多普乐实业发展有限公司审计报告》
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2017年9月11日出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》
以上审计报告和资产评估报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会在认真审阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》后认为：
一、评估机构的独立性
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
8、审议通过了《关于签订购买资产协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购买资产协议》。
9、审议通过了《关于签订购买资产协议之补偿协议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土、水滴石穿共同签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之购买资产协议之补偿协议》。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产暨关联交易的一切有关事宜，包括：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、办理本次交易相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据有关部门的规定和要求对本次交易的方案进行相应调整；
5、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
11、《关于2018年度日常经营性关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司关于2018年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序和回避程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于2018年度日常经营性关联交易预计的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
监事会
二〇一八年二月十二日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-020
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
关于收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权之方案调整的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、所履行的相关程序
2017年9月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2017年9月29日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案。
2018年1月10日，公司收到中国证监会《关于不予核准深圳市海普瑞药业集团股份有限公司向李锂等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]73号）。
2018年2月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案调整涉及的相关议案。
二、本次交易方案调整事项
（一）主要调整情况
1、支付方式
原方案：
公司拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐100%股权。
调整后的方案：
公司拟向多普乐全体股东以支付现金的方式购买多普乐100%股权。
2、业绩承诺及补偿
原方案：
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
（1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；
（2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为：
①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：
当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
（4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还；
（5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任；
（6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方同意由海普瑞以总价人民币1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿的股份并予以注销。
调整后的方案：
补偿责任方承诺：承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。
若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次交易中所取得的对价为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。
在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿责任方应以本次交易所获得的现金向上市公司进行补偿。利润补偿期间，补偿责任方的补偿上限为其通过本次交易获得的现金总数，即185,472.00万元。每年补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
利润补偿期间，如出现需由补偿责任方履行补偿义务的情形，补偿责任方按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且补偿责任方就前述义务承担连带责任。
补偿责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：
■
3、减值测试
原方案：
根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例确定。
调整后的方案：
在补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额〉补偿期限内已补偿金额
则补偿责任方应以自有资金对上市公司另行补偿，补偿的金额为：
补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额－补偿期限内已补偿金额
补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自因本次交易所获得的交易对价占补偿责任方因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且就前述补偿义务承担连带责任。
（二）其他调整事项
1、股份锁定的安排
原方案：
（1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月。
（2）GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。
调整后的方案：
因本次调整后的方案不涉及上市公司向交易对方发行股份，交易对方无相关股份锁定安排。
2、需要履行的审批程序
原方案：
由于原方案为发行股份购买资产，需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的批准。
调整后的方案：
调整后的方案需经公司董事会、股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十二日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞公告编号：2018-021
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年2月11日审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年3月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
截至2017年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
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注：
1、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司将使用部分超募资金60,000万元人民币永久性补充流动资金，截至2017年9月30日，公司已补流30,000万元；
2、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司将使用部分超募资金25,000万元人民币归还银行借款，该超募资金使用情况未体现在上述表格中。
截至2017年9月30日，公司累计使用募集资金共计：324,916.66万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为143,393.55万元、用于对外投资91,238.54万元、用于购买土地10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为：334,688.66万元，期末募集资金账户余额为：334,688.66万元。与2017年9月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。
二、超募资金使用情况
1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。
2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。
3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。
4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业。2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。
5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。
（下转88版）
