东方集团股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-004

东方集团股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第七次会议。会议通知于2018年2月6日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加通讯表决董事9人，实际参加通讯表决董事9人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高层管理人员、核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定《东方集团2018年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-006）和《东方集团2018年股票期权激励计划（草案）》。

董事孙明涛、方灏、张惠泉为本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行确定。

（二）《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定《东方集团2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

董事孙明涛、方灏、张惠泉为本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行确定。

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司本次激励计划的以下事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任本次股权激励计划的中介机构顾问；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

董事孙明涛、方灏、张惠泉为本次股权激励的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行确定。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-005

东方集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日在公司视频会议室现场召开了第九届监事会第四次会议。会议通知于2018年2月6日通过电话及邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，监事会主席李亚良先生主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

监事会认为：《东方集团2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

监事会认为：《东方集团2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合有关法规、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司形成良好均衡的价值分配体系，激励考核对象诚信勤勉地开展工作，保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

经对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格。

2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励对象名单的人员符合《东方集团2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

股权激励名单公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东方集团股份有限公司监事会

2018年2月12日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-006

东方集团股份有限公司

2018年股票期权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权。

●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过6000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划发布时公司股本总额371,457.61万股的1.62%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在该期权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

一、公司基本情况

（一）公司简介

1、公司名称：东方集团股份有限公司

2、上市时间：1994年1月6日

3、注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室。

4、经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

（二）最近三年业绩情况

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会

公司第九届董事会成员分别为：名誉董事长、董事张宏伟先生，董事长孙明涛先生，副董事长关焯华先生，董事方灏先生，董事张惠泉先生，独立董事徐彩堂先生，独立董事胡凤滨先生，独立董事王旭辉先生，独立董事田益明先生。

2、监事会

公司第九届监事会成员分别为：监事会主席李亚良先生，监事胡曾铮女士，监事佟欣女士，职工代表监事刘艳梅女士，职工代表监事刘慧颖女士。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员分别为：总裁方灏先生，副总裁兼首席律师张惠泉先生，副总裁田健先生，副总裁辛赵升先生，副总裁张明根先生，财务总监党荣毅先生，董事会秘书王华清先生。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，充分激发公司管理团队及核心骨干积极性，激励其继续积极认真的工作，共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的相关规定及公司自身实际情况，特制定本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计61人，包括公司的董事、高级管理人员、公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同。

四、股票的来源、数量和分配

（一）标的股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予6000万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额371,457.61万股的1.62%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在该期权有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

五、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划有效期

本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过5年。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

（三）本激励计划的等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

（四）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（五）禁售期

本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和和《公司章程》执行，具体规定如下

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予股票期权的行权价格为每股4.61元，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案、摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.33元；

2、本激励计划草案、摘要公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.61元。

七、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司业绩达到考核指标

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。

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注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。

4、激励对象个人达到绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A+、A、B、C、D五个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A+）/（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

八、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。

九、股票期权的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

（二）股票期权公允价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年2月11日用该模型对首次授予的6000万份股票期权进行模拟测算，授予的6000万份股票期权总价值为2491.90万元。测算采用的参数如下：

1、 标的股价：4.42元/股（假设以2018年2月9日收盘价作为授权日市场价格进行测算，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）

2、 行权价：4.61元/股

3、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。

4、无风险收益率：3.39%、3.49%、3.58%（分别采用同期限国债1年期、2年期、3年期收益率）；

5、历史波动率：14.58%。

（三）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司于2018年4月底授予激励对象股票期权，以前述测算为例本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，最终金额以年审会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向证券交易所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定（（股东大会授权董事会决议的事项除外）），且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、上网公告附件

1、东方集团2018年股票期权激励计划（草案）。

2、东方集团2018年股票期权激励计划实施考核管理办法。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-007

东方集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人

增持公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东东方集团投资控股有限公司及其一致行动人计划自2018年2月12日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量不低于2,000万股，不超过10,000万股。增持股份价格不高于5.33元/股。

●相关风险提示：本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日收到控股股东东方集团投资控股有限公司（以下简称“东方投控”）关于增持计划的通知，现将有关事项公告如下：

一、增持主体的基本情况

1、增持主体名称：东方集团投资控股有限公司及其一致行动人。

2、已持有股份数量、持股比例

截止目前，东方投控直接持有公司股份数量441,102,805股，占公司已发行总股本比例为11.87%，东方投控通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司间接持有公司股份数量608,854,587股，占公司已发行总股本比例为16.39%，本公司及东方投控实际控制人张宏伟先生直接持有公司股份数量11,299,049股，占公司已发行总股本比例为0.30%。

二、增持计划的主要内容

1、本次拟增持股份的目：鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价低于每股净资产，东方投控认为目前公司股价不能正确反映公司价值，为增强投资者信心，同时基于对公司长期投资价值的高度认可以及未来持续发展的信心，切实维护公司中小投资者利益和资本市场稳定，东方投控及其一致行动人拟增持部分公司股份。

2、本次拟增持股份的种类：A股普通股。

3、本次拟增持股份的数量：增持股份数量不低于2,000万股，不超过10,000万股。

4、本次拟增持股份的价格：增持股份价格不高于5.33元/股。（截止2017年9月30日公司未经审计每股净资产为5.33元。）

5、本次拟增持股份的资金安排：控股股东自筹或自有资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。

四、其他事项说明

1、鉴于截止本公告披露日东方投控及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司已发行总股本比例为28.57%，本次增持行为的实施可能导致东方投控及其一致行动人合计持股比例超过公司已发行总股本比例的30%，但未达到公司已发行总股本比例的32%，符合中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。”的有关规定。

2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、公司将督促增持主体在实施增持计划过程中遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

4、增持计划实施期间，公司如发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体将根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

5、公司将根据相关规定，持续关注东方投控及其一致行动人增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2018年2月12日