广州弘亚数控机械股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议的公告
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2018-013
广州弘亚数控机械股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2018年2月5日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。
2、召开本次董事会会议的时间：2018年2月10日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场的表决方式。
3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席现场会议的董事9名。
4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会审议情况
经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司收购意大利Masterwood S.p.A.公司股权的议案》；
公司拟通过全资子公司弘亚数控（香港）有限公司（以下简称“香港弘亚”）作为收购主体，以支付现金的方式购买位于意大利Masterwood S.p.A.公司的75%的股权，本次交易对价为1,596.27万欧元，香港弘亚将通过自有资金或其他合法渠道及方式筹集资金。本次交易完成后，公司将通过香港弘亚持有目标公司75%的股权。本次交易需向广东省发改委、商务厅、外汇管理局等有关主管部门备案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于全资子公司收购意大利Masterwood S.p.A.公司股权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2018年2月12日
证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2018-014
广州弘亚数控机械股份有限公司
关于全资子公司收购意大利Masterwood S.p.A.公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称 “公司”）通过全资子公司弘亚数控（香港）有限公司（以下简称“香港弘亚”或“买方”）作为收购主体，以支付现金的方式收购意大利Masterwood S.p.A.公司（以下简称“目标公司”或“Masterwood”）75%的股权（以下简称“标的资产”），本次交易对价为1,596.27万欧元（按合同签订当日汇率7.7447折算约为人民币1.24亿元，最终人民币价格以交割日汇率为准）。本次交易完成后，公司将通过香港弘亚持有目标公司75%的股权。
2、本次交易需向广东省发改委、商务厅、外汇管理局等有关主管部门备案。
3、本次收购已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，本次购买资产在董事会的决策权限范围内，不需要提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、公司于2018年2月10日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司收购意大利Masterwood S.p.A.公司股权的议案》，香港弘亚以1,596.27万欧元购买Giancarlo Muti先生、Andrea Muti先生、Marco Boschetti先生（以下分别简称卖方一、卖方二、卖方三，合称“卖方”）持有目标公司75%的股权,目标公司其他股东承诺放弃对标的资产的优先购买权。
2018年2月10日，香港弘亚与卖方在意大利签订了《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（股权买卖协议），香港弘亚以现金方式收购目标公司75%的股权。本次收购完成后，香港弘亚将持有目标公司75%的股权，并将其纳入公司合并财务报表。
经双方友好协商后，本次收购目标公司75%的股权交易价格为1,596.27万欧元（其中：卖方一和卖方二通过Muti 2 S.r.l.公司转让其间接持有目标公司49.5%的股权，交易价格为1,066.23万欧元；卖方三转让其直接持有目标公司25.5%的股权，交易价格为530.04万欧元）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
2、本次购买标的资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、若本次交易成功实施，公司及控股子公司连续12个月内购买资产的发生额累计将达到最近一期经审计净资产的10％，按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关要求，公司现将本次交易前连续12个月内购买资产事项做出披露，具体如下：
金额单位：人民币万元
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二、交易对方的基本情况
1、Giancarlo Muti先生；国籍：意大利；居住地：Rimini, Viale Misurata 30；税号：MTUGCR50M15L117Z。
2、Andrea Muti先生；国籍：意大利；居住地：Rimini, Via del Crocifisso 37；税号：MTUNDR64M31H294E。
Giancarlo Muti先生与Andrea Muti先生分别持有Muti 2 S.r.l.公司各50%的股权，并通过Muti 2 S.r.l.公司共同持有目标公司49.5%的股权。Muti 2 S.r.l.公司的唯一资产是目标公司49.5%的股权，不开展实际经营性业务。本次交易，香港弘亚通过购买Muti 2 S.r.l.公司合计100%的股权，从而间接持有目标公司49.5%的股权。
3、Marco Boschetti先生；国籍：意大利；居住地：Rimini, Via Giove 12/A；税号：BSCMRC41C06H294B；直接持有目标公司34%的股权，担任目标公司董事会主席。本次交易，香港弘亚购买其持有目标公司25.5%的股权。
交易对方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）目标公司概况
1、名称：Masterwood S.p.A.;
2、税务代码和注册号码：03437290400;
3、注册资本：1,500,000欧元;
4、董事会主席： Marco Boschetti先生;
5、注册地址： Rimini (RN), Via Romania 20;
6、设立时间：1990年;
7、业务范围：主要从事数控木工机械产品的研发、生产;
8、公司股东：Marco Boschetti先生持有34%股权；Muti 2 S.r.l.公司持有49.5%股权；Muti 3 S.r.l.公司持有16.5%股权;
9、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。
（二）目标公司财务数据
单位：万欧元
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（三）目标公司本次交易完成前后的股权结构
（1）本次交易完成前
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（2）本次交易完成后
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注：香港弘亚直接持有目标公司25.5%的股权，并通过购买Muti 2 Srl公司100%的股权间接持有目标公司49.5%的股权，即合计持有目标公司75%的股权。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：Masterwood75%的股权。
2、交易内容：公司全资子公司香港弘亚出资1,596.27万欧元，收购卖方持有的意大利Masterwood75%的股权；
3、交易金额：买方需向卖方支付的收购价格为1,596.27万欧元；
4、交易定价依据：经聘请意大利BDO Italia S.p.A.专业咨询团队对标的公司进行了尽职调查，以目标公司2016年合并息税折旧摊销前利润（EBITDA）255.10万欧元的8倍左右（即2050万欧元）作为核心的定价依据，并结合2017年底目标公司现金余额等指标，经交易双方协商最终确定本次香港弘亚收购目标公司75%股权的交易价格为1,596.27 万欧元。
5、交割安排：交易双方于2018年3月15日前按协议履行完各自交割前的义务后10个工作日内进行交割，或双方以书面方式另行约定。
6、资金来源：自有资金或其他合法渠道及方式筹集资金。
7、过渡期：在过渡期内，未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得以任何方式进行就出售转让、质押、抵押或以其他方式处置目标公司及其附属公司的资产行使任何表决权或其他权利。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与上市公司的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
2、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
Masterwood是国际木工机械行业中主要从事中高端数控机械研发生产的品牌公司之一，本次资产购买是为进一步提升公司在数控加工中心领域的技术水平，加速公司自动化升级的步伐，提高企业核心竞争力，公司主业依然聚焦于木材加工机械行业，对于公司提高新产品的技术水平有积极的作用。
本次交易完成后，Masterwood将成为公司的控股公司，Masterwood目前业务发展良好，在数控机械研发方面技术配套比较完整，拥有多项发明专利和优秀的软件开发团队以及成熟的配套软件，有自行装配生产高性能核心数控组件的技术，Masterwood的产品在欧洲、北美和南美有着较高的品牌知名度，其技术优势和经销渠道与公司形成较好的互补。
七、独立董事意见
本次交易有利于增强与公司现有主营业务的协同效应，充分发挥目标公司境外销售渠道优势，建立起吸收引进先进技术的平台，提升公司产品在欧洲、北美和南美市场的占有率，并进一步推动公司在全球范围内的战略布局，符合公司发展战略需要；本次交易的价格以第三方专业咨询机构的尽职调查为参考依据，经交易双方协商确定价格，定价方式合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上所述，我们同意公司本次购买资产事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（股权买卖协议）。
4、标的公司的财务报表。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2018年2月12日
