诺德投资股份股份有限公司
第八届董事会第五十二次会议决议公告

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-010

诺德投资股份股份有限公司

第八届董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十二次会议通知于2018年2月8日以电子邮件等方式发出，会议于2018年2月11日以通讯表决方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、《关于公司子公司诺德租赁拟向华夏银行股份有限公司深圳竹子林支行申请银行综合授信的议案》

董事会拟同意公司子公司深圳诺德融资租赁有限公司向华夏银行股份有限公司深圳竹子林支行申请不超过20,000万元人民币综合授信，期限不超过3年，并由公司为其提供担保，实际控制人陈立志先生提供无限连带责任担保。本议案需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司子公司诺德租赁拟向苏州金融租赁股份有限公司申请综合授信的议案》

董事会拟同意公司子公司深圳诺德融资租赁有限公司向苏州金融租赁股份有限公司申请融资不超过10,000万元人民币，期限不超过2年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司全资子公司惠州电子拟向吉林银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会拟同意公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司向吉林银行申请5,000万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保，实际控制人陈立志先生、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司提供无限连带责任担保。本议案需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会拟同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向吉林银行申请29,000万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，以公司持有的深圳诺德融资租赁有限公司股权做质押，并由公司为其提供担保，实际控制人陈立志先生、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司提供无限连带责任担保。本议案需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《关于公司全资子公司深圳百嘉达拟向吉林银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会拟同意公司全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司向吉林银行申请20,000万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司担保公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《关于公司选举独立董事的议案》

由于董事会于近日收到独立董事张彬先生提交的书面辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，并经董事会提名委员会审慎研究并同意，董事会提名陈友春为公司第八届董事会独立董事候选人。

独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，意见如下：我们认真研究以及核实了陈友春先生的相关资料，陈友春先生的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任独立董事的职责要求，有利于公司发展。陈友春先生具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件。未发现其有不得担任独立董事、董事的情形。独立董事候选人提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意推荐陈友春先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

七、关于修订《公司章程》部分条款的议案

为健全和完善公司控制体系，保护投资者的合法权益，公司董事会拟修订《公司章程》有关现金分红部分条款，详见公司于同日发布的《修改公司章程的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

八、关于修订《诺德投资股份有限公司子公司管理办法》的议案

为健全和完善公司控制体系，规范子公司行为，公司董事会拟修订《子公司管理办法》，具体内容详见公司同日发布的《子公司管理办法》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

九、关于制定《诺德投资股份有限公司对外投资管理制度》的议案

为健全和完善公司控制体系，规范公司对外投资行为，保护投资者的合法权益，公司董事会拟制订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司同日发布的《对外投资管理制度》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十、关于制定《诺德投资股份有限公司对外担保制度》的议案

为了健全公司内部控制体系，规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，公司董事会拟制订《对外担保制度》，具体内容详见公司同日发布的《对外担保制度》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年2月27日召开2018年第三次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的事项。详见公司同日发布的《诺德投资股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年2月12日

陈友春简历：

陈友春先生，1976年4月出生，中国国籍，毕业于西南政法大学法学院和英国诺森比亚大学，后就读于武汉大学法学院，获得法学硕士学位。于2006年加入北京市君泽君（深圳）律师事务所任合伙人。兼任康芝药业股份有限公司独立董事。

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-011

诺德投资股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”），惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”），深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺德租赁”），深圳深圳市百嘉达供应链管理有限公司（以下简称“深圳百嘉达”）

● 本次担保金额：共计84,000万元人民币

● 对外担保累计总额：人民币20.67亿元，美金100万元（不含本次担保）

● 本次担保有无反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、 公司担保情况概述

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）于2018年2月11日召开了公司第八届董事会第五十二会议，会议审议通过了以下事项：

1、《关于公司子公司诺德租赁拟向华夏银行股份有限公司深圳竹子林支行申请银行综合授信的议案》

董事会同意公司子公司深圳诺德融资租赁有限公司拟向华夏银行股份有限公司深圳竹子林支行申请不超过20,000万元人民币综合授信，期限不超过3年，并由公司为其提供担保，实际控制人陈立志先生提供无限连带责任担保。本议案需提交股东大会审议通过。

2、《关于公司子公司诺德租赁拟向苏州金融租赁股份有限公司申请融资的议案》

董事会同意子公司深圳诺德融资租赁有限公司向苏州金融租赁股份有限公司申请融资金额不超过10,000万元人民币，期限2年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议通过。

3、《关于公司全资子公司惠州电子拟向吉林银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司向吉林银行申请5,000万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保，实际控制人陈立志先生、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司提供无限连带责任担保。本议案需提交股东大会审议通过。

4、《关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向吉林银行申请29,000万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，以公司持有的深圳诺德融资租赁有限公司股权做质押，并由公司为其提供担保，实际控制人陈立志先生、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司提供无限连带责任担保。本议案需提交股东大会审议通过。

5、《关于公司全资子公司深圳百嘉达拟向吉林银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司向吉林银行申请20,000万元（敞口）人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况介绍

1、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元，是公司的铜箔生产基地之一。主要从事开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品，LED节能照明产品、履铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。截至2016年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产22.84亿元人民币，净资产10.44亿元人民币，净利润为12,260.21万元人民币（经审计）,资产负债率为54.29%。截至2017年9月30日，青海电子材料产业发展有限公司总资产29.73亿元人民币，净资产11.83亿元人民币，净利润为1.39亿元人民币（未经审计）,资产负债率为60.21%。

2、惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币2亿元，专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产2.59亿元人民币，净资产15,399.24万元人民币，净利润为95.38万元人民币（经审计）,资产负债率为45.24%。截至2017年9月30日，惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产2.59亿元人民币，净资产15,399.24万元人民币，净利润为1,147.71万元人民币（未经审计）,资产负债率为40.61%。

3、深圳诺德融资租赁有限公司为公司控股子公司，成立于2012年，注册资本人民币59,622万元。公司持有其66.4553%的股权，其他股东为诚志（香港）电子有限公司,持股比例为33.5447%。主要从事融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理（非银行融资类）；计算机软件开发，互联网技术开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2016年12月31日，深圳诺德融资租赁有限公司总资产8.88亿元人民币，净资产7.76亿元人民币，净利润为7,344万元人民币（经审计）,资产负债率为12.56%。截至2017年9月30日，深圳诺德融资租赁有限公司总资产12.51亿元人民币，净资产8.42亿元人民币，净利润为6,592.04万元人民币（未经审计），资产负债率为32.69%。

4、深圳市百嘉达供应链管理有限公司为公司全资子公司,成立于2016年3月，注册资本人民币5亿元，是公司统购统销的重要贸易平台。主要从事的贸易基本上都是与铜箔生产有关的业务。截至2016年12月31日，深圳市百嘉达供应链管理有限公司总资产9.74亿元人民币，净资产50,067.01万元人民币，净利润为67.01万元人民币（经审计），资产负债率为48.58%。截止2017年9月30日，深圳市百嘉达供应链管理有限公司总资产11.06亿元人民币，净资产50,944.33万元人民币，净利润877.31万元人民币，资产负债率为53.95%。

三、担保协议主要内容

本次公司为上述子公司申请银行综合授信提供担保事项有关协议尚未签署。

四、董事会意见

公司于2018年2月11日召开了第八届董事会第五十二次会议，与会董事一致认为：公司为全资子公司青海电子材料产业发展有限公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司、深圳市百嘉达供应链管理有限公司及公司控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司提供担保为上述子公司经营所必须，且上述子公司为公司控股子公司，公司本次为上述子公司申请银行综合授信提供担保不存在较大风险。

■

五、对外担保情况

本次担保金额共计84,000万元人民币。公司对外担保累计总额20.67亿元人民币，100万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的110.62%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为61.87%。公司无逾期未归还的贷款。

六、备查文件

1、深圳市百嘉达供应链管理有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表；

2、青海电子材料产业发展有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表；

3、惠州联合铜箔电子材料有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表；

4、深圳诺德融资租赁有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表；

5、董事会决议。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-012

诺德投资股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的相关要求，对《诺德投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行如下修改：

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《公司章程》修改经公司股东大会审议批准后生效。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年2月12日

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：2018-013

诺德投资股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月27日14点30 分

召开地点：广东省深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心D座2102，诺德投资股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月27日

至2018年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会有关议案的具体内容详见公司2018年2月12日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、7

3、 对中小投资者单独计票的议案：6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、参加现场会议的登记时间：2018年2月23日～2018年2月26日期间的每个工作日的9时至16时。

3、参加现场会议的登记地点：广东省深圳市南山区深南大道9672号大冲商务中心D座2102，诺德投资股份有限公司会议室

六、 其他事项

1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

2、公司联系地址：

吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号诺德股份董事会办公室

邮政编码：130102 联系电话：0431-85161088

传 真：0431-85161071 联 系 人： 陈 宏

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018年2月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

诺德投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。