潜江永安药业股份有限公司关于 2016 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2018-09

潜江永安药业股份有限公司关于 2016 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 2月 14日。

2 、公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁数量为472.75万股，占公司目前股本总额 19,645.50万股的 2.4064%。

3 、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 143 人。

4 、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

2018年2月2日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，满足公司限制性股票激励计划第一次解除限售的解除限售条件，同意公司为激励对象办理本次股票激励计划第一个解除限售的相关事宜。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2016年11月17日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。

2、2016年12月9日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的修订发表了独立意见。

3、2016年12月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2017年1月18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于对〈2016年限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017年2月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》。公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2017年1月18日，授予价格为13.52元/股，激励对象为143名，授予数量为945.5万股，限制性股票的上市日期为2017年2月10日。

6、2018年2月2日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期届满说明

根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2017年1月18日，上市日为2017年2月10日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于2018年2月10日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

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综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2016年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1 、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 2月 14日。

2 、公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁数量为472.75万股，占公司目前股本总额 19,645.50万股的 2.4064%。

3 、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 143 人。

2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的激励对象及股票数量如下：

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根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员吴玉熙先生、丁红莉女士，高级管理人员董世豪先生、方锡权先生、王志华先生、吴晓波先生、骆百能先生、梅松林先生、戴享珍女士、洪仁贵先生所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

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注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

五、监事会核查意见

公司监事会对2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

本次解除限售的143名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售条件，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩考核指标等其他解除限售条件已经成就，满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为143名激励对象办理限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

六、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；

4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

湖北正信律师事务所认为：公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定，履行了本次限制性股票本次解除限售事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除限售手续；公司本次限制性股票的激励对象获授的限制性股票的本次解除限售条件已经成就；公司据此可以对2016年限制性股票激励计划首次授予股份的143名激励对象所获授的限制性股票进行解除限售。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见；

4、湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划首次授予股份第一次解除限售的法律意见书。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年二月七日