昆山科森科技股份有限公司

2018-02-13 来源：上海证券报

2017年年度报告摘要

公司代码：603626 公司简称：科森科技

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计，2017年度母公司实现净利润123,085,778.16元，公司提取了10%的法定盈余公积金12,308,577.82元，当年可供分配利润110,777,200.34元，报告期末可供分配利润为459,953,000.64元；截止2017年12月31日，母公司资本公积余额为829,367,280.35 元。公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计派发现金股利人民币74,219,200.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，共计转增股本118,750,720股。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、主要业务

报告期内，公司继续专注于为客户提供精密金属结构件的研发、设计与制造服务，通过以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压、切削、锻压等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、笔记本电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件，产品应用于苹果公司、索尼、美敦力、强生、Zimmer、Solar City、IronRidge等国际知名客户。

2、经营模式

（1）采购模式

公司采购的原材料主要为不锈钢、碳钢、铜材、铝材等，均为工业生产常用的原材料，公司地处长三角地区，上述原材料供应充足。公司目前实行以订单为导向的采购模式，对日常生产经营所需的基本原材料、辅料及满足订单所需产成品作部分库存。

（2）生产模式

公司生产模式为以销定产，即根据客户订单安排生产。公司产品生产周期因产品的复杂程度和客户对交货期的要求不同而异，一般生产周期为一天到两周左右。此外，由于公司产品的多样化和非标准性等特征，公司部分产品例如手机及平板电脑结构件的部分阳极氧化等表面处理会采用委托加工的形式。

公司获取订单后由工程技术中心设计、选择合适的工艺流程，生成工艺文件和生产计划表；将生产计划表反馈给客户，待客户确认后由制造部门安排生产，由质量部负责生产过程的品质管控，客服部负责产品发货。

（3）销售模式

公司的销售一般采取直接面向客户的直销模式，公司目前大部分客户均为多年合作的老客户，公司获得客户的供应商认证资格后便与客户形成常态化销售体系，公司与客户签订框架性/保密协议后，客户根据生产计划向公司发送采购订单，公司按照客户订单组织采购、生产并向客户或客户指定的供应商交货。

公司的客户主要为苹果公司、捷普集团、柯惠集团等国际知名企业，这些客户在以上海、苏州、无锡为代表的长江三角洲区域内设立了独资或合资公司，并根据市场需求在国内采购结构件进行生产、组装和集成，然后面向全球市场进行销售。由于这些客户生产的产品最终将分别销往境内和境外市场，因此公司在销售商品的过程中，将根据客户要求，在指定地点交货。其中部分产品在境内交货，部分产品经客户指定发送至境外、保税区或出口加工区。

3、行业情况

公司处于精密金属制造行业，精密金属制造是指综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预订设计要求的强度、形状或尺寸。

精密金属结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器械、消费类电子等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的要求越来越高。精密金属结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和坚固支撑的功能性要求，而且经过阳极氧化、PVD等表面处理后的精密金属结构件可以提高耐腐蚀性、增强耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感方面大大满足消费者对外形美观的要求。

近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，受益于消费电子领域新产品的开发和份额提升，公司营业收入保持了快速增长，受制于研发费用和汇兑损益等因素影响，公司净利润率有所下降。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年12月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。该准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期内，公司新设全资子公司科森科技北美有限公司（KERSEN SCIENCE&TECHNOLOGY North America Corp）和控股子公司江苏科森光电科技有限公司，具体情况如下：

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证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2018-008

昆山科森科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2018年2月12日以现场方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2018年2月2日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2017年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》

公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就2017年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职报告。

（三）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司董事会审计委员会讨论总结了2017年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告》

截止2017年12月31日，公司合并报表口径资产总额3,440,622,546.08 元，净资产总额为1,757,980,983.04元。2017年度实现营业务收入2,164,957,830.68元，同比增长66.18%；实现利润总额257,801,300.55元，同比增长17.65%；归属于公司股东的净利润222,403,797.35元，同比增长17.74%；经营活动产生的现金流量净额174,493,528.32 元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告进行审计，2017年母公司实现净利润123,085,778.16元，公司提取了10%的法定盈余公积金12,308,577.82元，当年可供分配利润110,777,200.34元，报告期末可供分配利润为459,953,000.64元,资本公积余额为829,367,280.35元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为415,627,520股，注册资本变更为415,627,520.00元，不送红股。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》

由于公司拟以资本公积转增股本，转增后公司总股本将增加至415,627,520股，同时注册资本变更为415,627,520.00 元，《公司章程》部分条款须做相应修改，以此通过《章程修正案》并形成新的《公司章程》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2018-013）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2017年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于确认独立董事薪酬的议案》

结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2017年独立董事薪酬为税前6万元。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

董事会审议了公司2017年度日常关联交易的执行情况，并结合公司实际对2018年度日常关联交易情况进行合理预计。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-010）。

关联董事徐金根已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、民生银行、中信银行等银行或其分支机构申请不超过人民币15亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于应收账款会计估计变更的议案》

为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，拟对按账龄分析等方法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法，进一步细化，重新确定计提比例。此次应收账款坏账准备计提比例的变更构成会计估计变更。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于应收账款会计估计变更的公告》（公告编号：2018-011）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于 2017年公司资产减值准备的计提的议案》；

根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2017年度公司计提各项资产减值准备38,661,055.38元，具体如下：

1、应收账款坏账准备

由于公司2017年度收入较2016年度增加较多，相应地，应收账款余额大幅增加，根据账龄分析法，计提应收账款坏账准备金额相应增加，2017年度计提应收账款坏账准备合计34,462,568.97元。

2、其他应收款坏账准备

2017年度计提其他应收款坏账准备金额589,490.62元。

3、存货跌价准备

2017年度计提存货跌价准备3,608,995.79元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》

董事会决定于2018年3月16日14:00在公司行政楼二楼会议室召开2017年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2018年2月13日

证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2018-009

昆山科森科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2018年2月12日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。

（二）本次会议通知于2018年2月2日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

公司监事会全体监事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》，提请监事会予以审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为415,627,520股，注册资本变更为415,627,520元，不送红股。

监事会认为：该预案符合利润分配原则，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。我们同意此项议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于确认2017年度公司监事薪酬的议案》

公司2017年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于应收账款会计估计变更的议案》

为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，拟对按账龄分析等方法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法，进一步细化，重新确定计提比例。

监事会认为：公司本次会计估计变更是基于实际情况做出的调整，符合新会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意该议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于应收账款会计估计变更的公告》（公告编号：2018-011）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于 2017年公司资产减值准备的计提的议案》；

1、应收账款坏账准备

2、其他应收款坏账准备

2017年度计提其他应收款坏账准备金额589,490.62元。

3、存货跌价准备

2017年度计提存货跌价准备3,608,995.79元。

监事会同意该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

监事会

2018年2月13日

证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号 2018-010

昆山科森科技股份有限公司关于公司

2018年度日常关联交易预计情况的公告

重要内容提示：

● 本次关联交易预计无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年2月12日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事徐金根回避表决。

独立董事对该关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议并发表独立意见如下：

公司预计的2018年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，我们同意该议案。

（二）2017年度日常关联交易预计和执行情况

2017年度公司日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

单位：万元

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（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（1）关联方的基本情况

昆山安泰美科金属材料有限公司

成立日期：2013年9月25日

注册资本：2,000.00万元

公司住所：江苏省昆山开发区扬琴路55号

法定代表人：张晋华

主营业务：从事不锈钢、钨合金、低合金钢制品的生产，并销售自产产品；金属材料、电子元器件、电子产品、五金交电、机械设备的批发及进出口，并从事相关的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产4,914.16万元，归属于母公司股东的净资产2,801.64万元，2017年1-12月份实现营业收入5,197.91万元，实现净利润322.15万元（未经审计）。

（2）与上市公司的关联关系

昆山安泰美科金属材料有限公司为公司持股15%的参股公司，公司董事长徐金根在2013年9月至2017年9月期间担任其董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）款、第十一条的的规定，昆山安泰美科金属材料有限公司为公司的关联法人。

（3）履约能力分析

昆山安泰美科金属材料有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2018年度日常关联交易，均为公司与关联方昆山安泰美科金属材料有限公司间因业务往来而产生的交易。主要为公司向其采购粉末冶金件，并作为毛坯件用于加工手机及平板电脑结构件产品。公司与关联方昆山安泰美科金属材料有限公司发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2018年2月13日

证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2018-011

昆山科森科技股份有限公司关于

应收账款会计估计变更的公告

重要内容提示：

1、应收款项计提坏账准备相关会计估计变更起始日期为2018年3月1日，本次会计估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，不影响公司已披露的财务报表，对公司以前年度的财务报表不产生影响。

2、本次会计估计变更对本公司相关年度净利润和所有者权益未造成重大影响，无需提交公司股东大会审议。

一、会计估计变更概述

随着公司业务的发展，客户不断优化，目前主要客户为国内外电子消费品、医疗器械等知名企业，应收账款的信用期一般3至6个月。为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，拟对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定计提比例。此次应收账款坏账准备计提比例的变更构成会计估计变更。公司于2018年2月12日召开第二届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于应收账款会计估计变更的议案》。

二、会计估计变更的内容

1、应收款项变更前的会计估计：

（1）单项金额重大的并单项计提坏账准备应收款项的确认标准、计提方法：

单项金额重大的应收款项的确认标准：单项金额重大的应收账款为前五名款项，单项金额重大的其他应收款采用个别认定。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：

组合的确定依据：按应收款项实际账龄作为组合确定依据。

按账龄分析法计提坏账准备的计提方法：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的标准、计提方法：

虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额不符合上述重大定义，但需逐项认定可收回性的应收款项。

虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

2、应收款项变更后的会计估计：

（1）单项金额重大的并单项计提坏账准备应收款项的确认标准、计提方法：

单项金额重大的应收款项的确认标准：单项金额重大的应收账款为前五名款项，单项金额重大的其他应收款采用个别认定。

（2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：

组合的确定依据：按应收款项实际账龄作为组合确定依据。

按账龄分析法计提坏账准备的计提方法：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的标准、计提方法：

虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额不符合上述重大定义，但需逐项认定可收回性的应收款项。

三、具体的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,公司拟自2018年3月1日起开始执行。本次会计估计变更，如在2017年度执行，公司2017年度利润总额为27,063.59万元，净资产177,888.71万元，资产总额346,152.86万元。如在2016年度执行，公司2016年度利润总额为21,774.38万元, 净资产61,628.90万元，资产总额150,042.59万元。如在2015年度执行，公司2015年度利润总额为24,809.10万元，净资产42,856.79万元，资产总额134,574.78万元。

四、公司监事会、独立董事、中介机构对本次会计估计变更的意见

（1）监事会意见

监事会认为：公司本次会计估计变更是基于实际情况做出的调整，符合新会计准则相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次对应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，能够更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险。其内容及程序符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等相关规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案。

（3）会计师事务所意见

经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的专项说明已经按照上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第九十三号——会计政策及会计估计变更》的规定编制，在所有重大方面如实反应了公司的会计估计变更情况。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2018年2月13日

证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2018-012

昆山科森科技股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年3月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年3月16日14点00分

召开地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年3月16日

至2018年3月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2018年2月13日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记方式：

（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室。

（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。

3．参会登记时间：

（1）现场登记方式：2018年3月15日上午9:30-11:30下午：13:00-16:00

（2）电子邮件登记方式：2018年3月12日9:30至2018年3月16日16:00

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：徐宁周贤子

电话：0512-36688666

邮箱：ksgf@kersentech.com

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2018年2月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《科森科技第二届董事会第八次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

昆山科森科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2018-013

昆山科森科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月12日召开第二届董事会第八次会议，同意公司以资本公积转增股本的方式，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增118,750,720股。转增后公司总股本将增加至415,627,520股，同时注册资本将增加至415,627,520.00元。该资本公积转增股本方案尚需公司股东大会审议。

为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

公司章程具体修改情况如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2018年2月13日

证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2018-014

昆山科森科技股份有限公司关于2017年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准，同意公司由主承销商海通证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元，共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除承销和保荐费用人民币5,956.60万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币1,733.73万元后，公司本次募集资金净额为人民币91,586.40万元。上述募集资金已于2017年2月4日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2017)0172号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存。

（二）募集资金结余情况

截至2017年12月31日，募集资金余额为20,583.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昆山科森科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下称“《办法》”）。该《办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。根据《办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行和中国建设银行股份有限公司昆山分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本次募集资金具体情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，2017年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年2月22日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金36,862.05万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2017年3月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过上述议案。

2017年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

四、2017年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述专项报告已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

海通证券认为，科森科技2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：《募集资金使用情况对照表》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董事会

2018年2月13日

附件：募集资金使用情况对照表（截至2017年12月31日）

单位：人民币万元

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53版信息披露