泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-35号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第五十一次会议通知于2018年2月7日发出，于2018年2月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划的议案》（详见公司2018-36号公告）；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

为了优化资产结构，创新融资模式，提高公司资金使用效率，公司董事会同意公司以对福州中维房地产开发有限公司（以下简称“福州中维”）的股权和相关债权设立财产权信托，并以公司享有的信托受益权为基础资产开展资产证券化业务，根据公司需要以及市场条件决定发行资产支持证券的具体条款及相关事宜，包括但不限于：

（一）发行规模

本次专项计划拟募集资金不超过人民币21.7亿元（含）。

（二）产品期限

本次专项计划期限不超过20年。

（三）同意或授权事项

1、同意公司将持有的对福州中维的全部股权及相关债权转让给五矿国际信托有限公司设立财产权信托，同意公司将享有的全部信托受益权作为基础资产转让给中信证券股份有限公司设立的专项计划；

2、同意公司承诺按照《标的物业运营保障协议》的约定就福州中维的部分既有负债履行债务承担义务；

3、同意授权公司经营管理层根据专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于信托合同、股权转让协议、债权转让合同、信托受益权转让合同、标的物业运营保障协议、流动性支持协议、收购协议、债权债务确认协议、债务承担协议、尽职调查承诺函等，并同意公司按照前述文件的约定履行相关义务；

4、同意授权公司经营管理层根据法律规定、监管机构要求和市场情况自主确定及调整交易主体、交易方案；

5、同意授权并指示公司经营管理层办理与资产支持证券发行相关的交易文件及其他相关文件有关的、在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序；

6、公司的经营管理层或职员在与资产支持证券发行相关的交易文件签署日之前采取的与上述决议拟定的行动有关的所有行动在各方面均被批准、认可、核准和通过，如同该等行动在采取之前已提交董事会讨论并由董事会批准通过；

7、如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

8、授权期限：授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。

（四）决议的有效期

本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让中山市乐美达儿童用品有限公司100%股权的议案》（详见公司2018-37号公告）；

为拓展公司房地产项目资源，公司董事会同意公司全资子公司中山泰维房地产开发有限公司（以下简称“中山泰维”）、深圳泰禾房地产开发有限公司与香港骏弘贸易有限公司（以下简称“骏弘贸易”）、广东乐美达集团有限公司、中山市乐美达儿童用品有限公司（以下简称“乐美达”）、何云峰签署《股权转让协议》，以乐美达股东全部权益评估值人民币91,086.89万元为依据，中山泰维以人民币90,245万元受让骏弘贸易持有的乐美达100%股权。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司北京中维房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司北京侨禧投资有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司苏州禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司福州冠业房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向深圳合凡资产管理有限公司融资的议案》；

同意公司向深圳合凡资产管理有限公司融资，融资形式为深圳合凡资产管理有限公司发起“合凡资产-泰禾集团壹号私募投资基金”，借款总额不超过人民币5亿元，期限不超过24个月。

董事会授权经营管理层负责办理上述融资事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件，具体条件以金融机构审批为准。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司提供财务资助的议案》（详见公司2018-39号公告）；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-36号

泰禾集团股份有限公司关于发行

五四北泰禾广场资产支持专项计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）拟开展“五四北泰禾广场资产支持专项计划”工作（以下简称“专项计划”），即通过公司聘请的金融机构设立专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券；

本次专项计划尚需报深圳证券交易所、并在获得其无异议函后实施；

本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

以上事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次专项计划的实施不属于关联交易、不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍；本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

一、专项计划概述

为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟通过金融机构设立“五四北泰禾广场资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券，公司将向深圳证券交易所申请资产支持证券上市交易。

二、专项计划基本情况

1、原始权益人

（1）原始权益人一：泰禾集团股份有限公司。

（2）原始权益人二：福州泰禾房地产开发有限公司。

（3）原始权益人三：福建中维房地产开发有限公司。

2、基础资产

原始权益人将底层资产委托给信托受托人设立财产权信托，并以基于财产权信托形成的信托受益权作为基础资产转让给专项计划。底层资产包括但不限于原始权益人所持有的福州中维房地产开发有限公司（以下简称“福州中维”，福州中维的主要资产为五四北泰禾广场三期6#楼的部分物业）100%的股权及泰禾集团对福州中维享有的相关债权（基础资产和底层资产以公司最终确定的产品发行方案为准）。

3、发行规模及产品期限

本期专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过21.7亿元（含），期限不超过20年。资产支持证券发行的具体规模、各类别资产支持证券占比及期限根据监管机构相关规定及市场情况确定。

4、票面利率

资产支持证券的票面利率将根据市场状况确定。

5、发行对象：资产支持证券将面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

6、拟挂牌转让场所：深圳证券交易所。

三、授权事项

公司董事会提请股东大会授权经营管理层在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理专项计划资产支持证券发行工作的全部事项，包括但不限于：确定发行事宜，具体发行规模、增信措施及各类别资产支持证券占比与期限；根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；决定聘请中介机构，协助公司办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。

四、专项计划对上市公司的影响

公司进行本次专项计划项目，可以加快资金周转、拓展融资渠道，有利于公司房地产业务更好地开展。本专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，优化资产结构等。

专项计划项目涉及创新型的金融模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性，若本次专项计划项目取得实质性进展，公司将按照证券监管机关相关规定及时履行披露义务。

五、影响专项计划的因素

受国内宏观经济、金融、证券市场政策、企业经营及财务状况等因素影响，本次专项计划可能存在利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险等。

六、独立董事审核意见

本公司独立董事认为，公司进行本次专项计划项目，可以盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道、提升公司资金使用效率。本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-37号

泰禾集团股份有限公司关于受让中山市

乐美达儿童用品有限公司100%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2018年2月12日，公司全资子公司中山泰维房地产开发有限公司（以下简称“中山泰维”）、深圳泰禾房地产开发有限公司与香港骏弘贸易有限公司（以下简称“骏弘贸易”）、广东乐美达集团有限公司、中山市乐美达儿童用品有限公司（以下简称“乐美达”）、何云峰签署了《股权转让协议》，以乐美达股东全部权益评估值人民币91,086.89万元为依据，中山泰维以人民币90,245万元受让骏弘贸易持有的乐美达100%股权。

乐美达设立于2002年2月8日，注册资本550万美元，骏弘贸易持股100%。乐美达主要资产为其合法拥有位于中山市横栏镇贴边村的三宗土块使用权（以下简称“项目地块”）。项目地块总占地面积108,689.40平方米（地块一、二、三面积分别为32,599.3平方米、32,137.3平方米和43,952.8平方米），地块二、三已建有建筑物，其中11栋建筑物已取得房产证。项目地块已取得《建设用地规划条件变更批复书》，规定项目地块建设容积率为不超过2.5，建筑密度为≤30%，绿地率≥36%，建筑高度不高于60米，商业面积占总建筑面积的比例不超过15%，土地用途为商业住宅用地，项目地块已取得土地使用权证。

以上事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、合作各方基本情况

（一）出让方

1、香港骏弘贸易有限公司

住所：Room 1202,Block A,Bell House, 525 Nathan Road,Kowloon,Hong Kong.

成立日期：2003年8月13日

股东情况：李佩玲持股100%。

（二）其他方

1、广东乐美达集团有限公司

住所：中山市横栏镇庆丰路一号H幢

法定代表人：何云峰

注册资本： 3,500万元

成立日期： 1997年10月24日

经营范围：生产、销售婴童用品（包括婴儿车、婴儿床、背带、背架、背包、桌边椅、高脚椅、幼儿浴室椅、学步车、三轮车、摇椅、摇篮、提篮、童车、栅栏、门栏）、游戏围栏、儿童玩具（包括娃娃车、娃娃床、玩具车、玩具床、玩具台、玩具椅）、五金制品、塑料制品，汽车专用的儿童安全座椅；3D打印机装备制造；货物进出口、技术进出口。

股东情况：何云峰持股58%，李佩玲持股42%。

2、何云峰

身份证号码：440620196401******

住所：广东省中山市横栏镇庆丰路

骏弘贸易、广东乐美达集团有限公司及何云峰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、中山市乐美达儿童用品有限公司基本情况

住所：广东省中山市横栏镇庆丰路一号

法定代表人：李佩玲

注册资本：550万美元

成立日期：2002年2月8日

经营范围：生产婴童用品（包括婴儿车、婴儿床、背带、背包、背架、桌边椅、高脚椅、幼儿浴室用椅、学步车、三轮车、摇椅、摇篮、提篮、童车、栅栏（门栏）、游戏围栏）、儿童玩具（包括娃娃车、娃娃床、玩具车、玩具床、玩具台、玩具椅）；洗澡架；塑胶婴儿浴盘；五金塑料制品；汽车专用的儿童安全座椅（涉及出口许可证配额管理的产品除外，并不得使用第三国产地标签及中性包装）。产品内销百分之二十。

交易前后股东情况：

交易前：骏弘贸易持股100%；

交易后：中山泰维持股100%。

2、交易标的最近二年经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计）

单位：人民币万元

■

3、是否存在或有事项

（1）抵押担保事项

2013年8月1日，乐美达与中国银行中山分行（即中国银行股份有限公司中山分行）签订《最高额抵押合同》，以名下地块一抵押给中国银行中山分行，为广东乐美达集团有限公司2013年7月12日至2017年1月31日期间88,018,100元以内的债务提供担保。同时，乐美达与中国银行中山分行签订了《最高额保证合同》，为前述广东乐美达集团有限公司的债务提供保证担保。2017年8月2日，目标公司与中国银行中山分行签订了《最高额抵押合同补充协议一》，约定将抵押期限延长至2025年12月31日。同日，乐美达与中国银行中山分行签订了最高额保证合同补充协议，约定将保证期限延长至2025年12月31日。

2017年1月11日，乐美达与工商银行小榄支行签订《最高额抵押合同》，以名下地块二、地块三以及上盖物业（共11处房产）抵押给工商银行小榄支行，为丙方2016年3月29日至2026年3月28日期间1.9亿元以内的债务提供担保。

根据《股权转让协议》约定，在乐美达100%股权变更至中山泰维名下后，中山泰维有权将部分股权转让款支付到中国银行中山分行、工商银行小榄支行指定的账户，用于解除乐美达为广东乐美达集团有限公司上述债务提供的担保。

除上述抵押担保事项外，乐美达不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

乐美达于2002年2月8日成立并取得广东省中山市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，根据经批准的公司章程及股东出资协议的规定，乐美达初始登记的注册资本为150万美元，由香港乐美达日用制品公司出资组建。由中山市花城会计师事务所于2002年3月14日出具了编号为“（2002）中花会所验字第013号”《验资报告》。

乐美达于2003年6月2日召开董事会，同意增加注册资本200万美元，注册资本由150万美元增至350万美元。

乐美达于2003年10月21日召开董事会，同意乐美达日用制品公司将全部股权转让给骏弘贸易。

乐美达于2008年7月3日召开董事会，同意增加注册资本200万美元，注册资本由350万美元增至550万美元。

截至2017年12月31日，乐美达股权结构如下：

■

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞咨报字【2018】第00003号估值报告，本次采用资产基础法估值，中山市乐美达儿童用品有限公司在估值基准日2017年12月31日时资产总额账面值5,767.89万元，估值价值91,207.33万元，估值增值85,439.44万元，增值率1,481.29%；负债总额账面值120.44万元，估值120.44万元，无差异；净资产账面值5,647.45万元，估值91,086.89万元，估值增值85,439.44万元，增值率1,512.89%。

公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。乐美达所持有的项目地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增幅度较大；该项目地块位于珠江三角洲南部，区域交通通达便利，未来发展潜力较大。因此，本次交易以乐美达净资产评估值人民币91,086.89万元为依据，中山泰维以人民币90,245万元受让乐美达100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

公司全资下属公司中山泰维、深圳泰禾房地产开发有限公司与骏弘贸易、广东乐美达集团有限公司、乐美达、何云峰签署的《股权转让协议》主要条款如下：

甲方：香港骏弘贸易有限公司

乙方：中山泰维房地产开发有限公司

丙方：广东乐美达集团有限公司

丁方：深圳泰禾房地产开发有限公司

戊方：何云峰

目标公司：中山市乐美达儿童用品有限公司

1、各方同意，在符合本协议约定条件下，乙方收购目标公司100%股权及对应全部权益的对价，即股权转让价格为：人民币玖亿零贰佰肆拾伍万元整（￥90,245万元）。

2、乙方应直接在该款项中扣除1,652万元并支付至目标公司，且应视为：乙方已向甲方支付了该笔款项，甲方已将该笔款项支付给目标公司用于清偿：（i）甲方对目标公司的负债6,430,274.08元；（ii）代丙方清偿丙方对目标公司的负债10,086,309.00元；甲方、丙方因此而产生的债权债务关系由甲方、丙方自行处理。

3、甲方确认，第4.2.2条所述的35,000万元中的部分款项（约15,475万元），乙方有权以人民币支付到工商银行小榄支行、中国银行中山分行指定的账户，用于解除目标公司所提供的担保（详见附件所披露的最高额抵押、最高额保证担保），支付的金额以支付时前述银行出具的还款通知书记载金额为准，甲方和丙方并负责在相应款项支付后20个工作日内取得前述银行就已解除最高额抵押合同、最高额保证担保合同的证明文件，并促使前述银行注销抵押权登记（乙方予以配合）。

4、以乙方已取得目标公司的100%股权为前提，乙方在政府主管部门向目标公司出具的土地闲置费缴纳通知单规定的缴纳期限内向目标公司支付4,000万元用于缴纳地块一的土地闲置费，并且：

（1）如目标公司实际缴纳的土地闲置费高于4,000万元，则超出部分（即：土地闲置费实际缴纳金额—4,000万元）由乙方全额从股权转让价款中扣除；

（2）如目标公司实际缴纳的土地闲置费小于4,000万元，则节省部分（即：4,000万元—土地闲置费实际缴纳金额）由乙方作为股权转让价款另行支付给甲方。

5、甲方保证，除地块一存在土地闲置问题外，地块二、地块三均不存在土地闲置。如地块二、地块三因交割给乙方之前的原因而被认定为闲置的，因此所产生的闲置费由甲方承担。

七、合同对上市公司的影响

本次公司受让乐美达100%股权是为了获取房地产项目资源，增加公司土地储备，提升公司品牌影响力。该项目地块位于珠江三角洲南部，区域交通通达便利，未来发展潜力较大。本次项目拓展符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、第八届董事会第五十一次会议决议；

2、中山泰维、深圳泰禾房地产开发有限公司与骏弘贸易、广东乐美达集团有限公司、乐美达、何云峰签署的《股权转让协议》；

3、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《中山泰维房地产开发有限公司拟收购中山市乐美达儿童用品有限公司股权项目估值报告》（中瑞咨报字【2018】第00003号）；

4、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《中山市乐美达儿童用品有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2018】第2002号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-38号

泰禾集团股份有限公司关于为下属公司

融资提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“泰禾嘉兴”）系公司全资子公司，是北京昌平拾景园项目的开发建设主体。为了满足营运资金需求，泰禾嘉兴拟与金融机构合作，公司同意为泰禾嘉兴与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，追加担保额度最高不超过180,000万元，担保期限三年。截至本公告日，公司对其担保余额为80,100万元。

2、北京中维房地产开发有限公司（以下简称“北京中维”）系公司全资子公司，是北京西府大院项目的开发建设主体。为了满足营运资金需求，北京中维拟与金融机构合作，公司同意为北京中维与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，追加担保额度最高不超过140,000万元，担保期限三年。截至本公告日，公司对其担保余额为508,000万元。

3、北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）系公司全资子公司，是北京金府大院项目的开发建设主体。为了满足营运资金需求，北京侨禧拟与金融机构合作，公司同意为北京侨禧与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过570,000万元，担保期限三年。

4、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）系公司全资子公司，注册资本50,000万元，是南昌茵梦湖项目的收购主体（详见公司2018-25号公告）。为满足下一步项目运营的资金需求，福州泰禾拟与金融机构合作，公司同意为其在南昌茵梦湖项目与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过500,000万元，担保期限五年。

5、苏州禾发房地产开发有限公司（以下简称“苏州禾发”）系公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）的参股公司，注册资本150,000万元，福州泰禾持股50%，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）间接持股50%。苏州禾发是江苏苏州姑苏区虎丘路西、硕房庄路两侧地块项目的开发与建设主体。

为了满足下一步项目运营的投资需求，苏州禾发拟与陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）合作，公司同意为苏州禾发与陆家嘴信托合作中涉及的负债和义务提供全额连带责任担保，担保主债权本金最高不超过130,000万元，担保期限一年。苏州禾发另一股东华发股份亦提供全额连带责任担保。公司拟与华发股份另行签约约定，公司只承担与持股比例50%相当的担保责任；对于超出担保范围50%的部分，如实际发生，公司可随时向对方追偿。截至本公告日，公司对其担保余额为27,600万元。

6、福州冠业房地产开发有限公司（以下简称“福州冠业”）系公司全资子公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）的控股子公司，注册资本19,714万元，福建中维持股80%，罗源琛凯贸易有限公司持股20%。福州冠业是福州市晋安区新店镇桂山村地块的开发建设主体。

为加快该地块的建设进度，满足下一步运营的资金需求，福州冠业拟与中国民生银行股份有限公司福州分行合作。公司同意为福州冠业与中国民生银行股份有限公司福州分行合作中所涉及的负债和义务提供全额连带责任担保，担保额度最高不超过57,000万元，担保期限三年。福州冠业的另一股东罗源琛凯贸易有限公司按其持股比例向公司提供反担保。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司

住所：北京市昌平区南邵镇社区服务中心198房间

法定代表人：葛勇

注册资本：50,000万元

成立日期：2015年11月3日

经营范围：房地产开发；机动车公共停车场经营管理；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售自行开发的商品房、建筑材料、五金交电。

股权结构：公司间接持股100%。

经营状况：

单位：万元

■

2、北京中维房地产开发有限公司

住所：北京市丰台区丰北路甲79号79-2幢715室

法定代表人：葛勇

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年3月5日

经营范围：房地产开发；室内装饰工程设计；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备。

股权结构：公司全资子公司福州泰禾持股100%。

经营状况：

单位：万元

■

3、北京侨禧投资有限公司

住所：北京市丰台区南苑西路68号

法定代表人：宁可

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年12月16日

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自主开发后商品房；物业管理；景区规划；园林规划；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；销售照相器材、通讯器材、工艺品、日用品；承办展览展示；技术开发；公园管理；舞台设计；摄影业务；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；电影放映；出版物零售。

股权结构：公司全资下属公司北京泰禾锦辉置业有限公司持股100%。

经营状况：

单位：万元

■

4、福州泰禾房地产开发有限公司

住所：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层

法定代表人：郑钟

注册资本：50,000万元

成立日期：2003年7月12日

经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。

股权结构：公司持股100%。

经营状况：

单位：万元

■

5、苏州禾发房地产开发有限公司

住所：苏州市西环路3068号(4号楼1017室)

法定代表人：向宇

注册资本：150,000万元

成立日期：2016年5月5日

经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设，工程专业施工，建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观工程，企业管理咨询。

股权结构：

■

经营状况：

单位：万元

■

苏州禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

6、福州冠业房地产开发有限公司

住所：福建省福州市晋安区岳峰镇横屿路9号连江北路与化工路交叉处东二环泰禾城市广场四期2号楼24层01单元

法定代表人：黄晓青

注册资本：19,714万元

成立日期：1993年9月30日

经营范围：在福州郊区新店镇桂山村规划红线范围内建造、出售、出租商品房。

股权结构：

■

经营状况：

单位：万元

■

福州冠业另一股东罗源琛凯贸易有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、借款人：北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：追加不超过180,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

2、借款人：北京中维房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：追加不超过140,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

3、借款人：北京侨禧投资有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过570,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

4、借款人：福州泰禾房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过500,000万元

担保期限：五年

担保方式：连带责任担保

5、借款人：苏州禾发房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过130,000万元

担保期限：一年

担保方式：连带责任担保

6、借款人：福州冠业房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过57,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为子公司及参股公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发、收购项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的子公司及参股公司所开发、并购项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

对于公司为苏州禾发提供担保的事项，根据陆家嘴信托的要求，苏州禾发双方股东均对其融资提供全额连带担保责任。公司拟与华发股份另行签约约定，公司只承担与持股比例50%相当的担保责任；对于超出担保范围50%的部分，如实际发生，公司可随时向对方追偿。因双方持股比例均为50%，双方同等提供全额担保，且拟通过另行签约约定，对公司超出担保的范围做出追偿约定，董事会认为公司对苏州禾发提供全额担保风险可控。

对于公司为福州冠业提供担保的事项，福州冠业的另一股东按其持股比例向公司提供了反担保，董事会认为公司对福州冠业提供全额担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为子公司及参股公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保，是为了满足其融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且子公司及参股公司所开发、并购项目经营状况良好，担保风险可控。苏州禾发另一股东华发股份亦提供全额连带责任担保，且公司与华发股份拟对双方的实际担保份额做出补充约定；福州冠业的另一股东罗源琛凯贸易有限公司按其持股比例向公司提供反担保。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为8,489,836万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的390.95%。其中，对参股公司实际担保234,157万元，对关联方实际担保43,000万元，其余均为对控股子公司以及控股子公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-39号

泰禾集团股份有限公司

关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助情况概述

武汉金沙半岛置业有限公司（以下简称“武汉金沙”）系公司全资子公司武汉泰禾房地产开发集团有限公司（以下简称“武汉泰禾”）的参股公司，注册资本9,000万元，武汉泰禾持股40%，武汉城开房地产开发有限公司（以下简称“武汉城开”）持股60%。武汉金沙为武汉蔡甸区金沙半岛项目的开发与建设主体。

根据武汉泰禾与武汉城开、武汉金沙签署的《关于武汉蔡甸区金沙半岛项目之联合开发协议》约定，项目将由公司负责操盘，用于开发院子系高档别墅商住产品。

为促进上述房地产项目开发建设的顺利进行，公司同意武汉泰禾向武汉金沙提供合计10,000万元股东借款，武汉金沙将按年化利率6%-12%范围内向武汉泰禾支付该笔借款利息，最终利率以双方签订的借款合同为准。武汉金沙另一股东武汉城开按持股比例向武汉金沙提供同等条件的股东借款。

以上事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次财务资助不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

1、武汉金沙半岛置业有限公司

住 所：武汉经济技术开发区沌口小区丝宝工业园

注册资本：9,000万元人民币

设立时间：2009年9月8日

经营范围：房地产综合开发、商品房销售及租赁；承接装饰装修工程；生产、销售建筑装饰材料。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

股权结构：

■

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

武汉金沙另一股东武汉城开与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、风险控制措施

为促进武汉蔡甸区金沙半岛项目合作的顺利进行，公司与合作方武汉城开按各自的持股比例为武汉金沙提供同等条件的股东借款用于合作项目的开发建设，符合房地产行业惯例。武汉金沙所开发的房地产项目前景良好，且由公司负责操盘，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

四、董事会意见

公司董事会审核后认为，为促进武汉蔡甸区金沙半岛项目合作的顺利进行，公司与合作方武汉城开按各自的持股比例为武汉金沙提供同等条件的股东借款用于合作项目的开发建设，符合房地产行业惯例。本次财务资助有利于推进合作项目的顺利开发经营，更好地保证公司利益实现，且资助对象所开发项目前景良好，偿债能力、信用状况良好，整体风险可控，符合公司利益。

五、上市公司承诺

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述财务资助事项发表独立意见：为促进武汉蔡甸区金沙半岛项目合作的顺利进行，公司与合作方武汉城开按各自的持股比例为武汉金沙提供同等条件的股东借款用于合作项目的开发建设，符合房地产行业惯例。公司拟财务资助的项目公司所开发项目前景良好，且由公司负责操盘，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规财务资助的情形，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述财务资助事项。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

截至2017年12月31日，公司累计对外提供财务资助金额为871,895.88万元。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。

八、其他事项

本次对外提供财务资助不属于下列期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-40号

泰禾集团股份有限公司

关于2018年第四次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十次会议决议，公司定于2018年2月23日召开公司2018年第四次临时股东大会（详见公司2018-33号公告）。

公司于2018年2月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第八届董事会第五十一次会议，均以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划的议案》、《关于为全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京中维房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京侨禧投资有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为参股公司苏州禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为控股子公司福州冠业房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司提供财务资助的议案》。

同日，本公司收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）《关于向泰禾集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划的议案》、《关于为全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京中维房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京侨禧投资有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为参股公司苏州禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为控股子公司福州冠业房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司提供财务资助的议案》作为临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会一并审议。经董事会核查，截至本公告发布日，泰禾投资直接持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的比例为48.97%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。

除增加上述临时提案外，公司2018年第四次临时股东大会其他事项无变化，内容详见公司2018年2月13日在巨潮资讯网上披露的《关于增加2018年第四次临时股东大会临时提案暨召开2018年第四次临时股东大会补充通知的公告》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-41号

泰禾集团股份有限公司

关于增加2018年第四次临时股东大会

临时提案暨召开2018年第四次临时

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第八届董事会第五十次会议决议，公司定于2018年2月23日召开公司2018年第四次临时股东大会（详见公司2018-33号公告）。

2018年2月12日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过了《关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划的议案》、《关于为全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京中维房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京侨禧投资有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为参股公司苏州禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为控股子公司福州冠业房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司提供财务资助的议案》，上述议案需提交公司股东大会审议（详见公司2018-36号、2018-38号、2018-39号公告）。

2018年2月12日，本公司收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰 禾投资”）《关于向泰禾集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划的议案》、《关于为全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京中维房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司北京侨禧投资有限公司提供担保额度的议案》、《关于为全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为参股公司苏州禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于为控股子公司福州冠业房地产开发有限公司提供担保额度的议案》、《关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司提供财务资助的议案》作为临时提案提交公司2018年第四次临时股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截至本公告发布日，泰禾投资直接持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的比例为48.97%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。故本公司董事会将该提案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司2018年第四次临时股东大会其他事项无变化，现将召开公司2018年第四次临时股东大会的通知补充如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2018年2月23日下午3:00；

网络投票时间为：2018年2月22日—2月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月23日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年2月22日下午3:00至2018年2月23日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年2月13日；

7、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。

二、会议议程

1、审议《关于发行购房尾款资产支持票据的议案》；

2、审议《关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划的议案》；

3、审议《关于为全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；

4、审议《关于为全资子公司北京中维房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；

5、审议《关于为全资子公司北京侨禧投资有限公司提供担保额度的议案》；

6、审议《关于为全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；

7、审议《关于为参股公司苏州禾发房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；

8、审议《关于为控股子公司福州冠业房地产开发有限公司提供担保额度的议案》；

9、审议《关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司提供财务资助的议案》。

以上议案1已获公司第八届董事会第五十次会议审议通过；议案2至议案9已获公司第八届董事会第五十一次会议审议通过；详见2018年2月8日及2018年2月13日巨潮资讯网公司公告。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年2月22日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

联系人：夏亮、黄汉杰

联系电话/传真：0591-87731557/87731800

邮编：350011

七、授权委托书（附件2）

八、备查文件

1、公司第八届董事会第五十次会议决议；

2、公司第八届董事会第五十一次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，依此类推。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月22日下午3:00，结束时间为2018年2月23日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一八年 月 日