广州天赐高新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-027

广州天赐高新材料股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年1月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“天赐材料”）收到了深圳证券交易所下发的《关于对广州天赐高新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 90 号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》提及的事项，公司会同公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真落实，并向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

2018年1月24日，你公司披露《关于对参股子公司容汇锂业会计核算方法变更的公告》，江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）为你公司参股子公司，你公司持股比例为17.11%，因你公司委派的董事、监事已辞职，你公司判断对容汇锂业不再构成重大影响，拟将持有的容汇锂业股权的会计核算方法由长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，本次会计核算方法变更预计增加你公司2018年净利润3.90亿元。

我部对此表示高度关注，请你公司自查并说明以下事项：

1、你公司向容汇锂业委派的董事、监事辞职后，你公司是否仍有向容汇锂业委派董事、监事、高级管理人员的权力。

【回复】

为优化公司资源配置，充分利用可变现资产增加公司流动性，为新增业务建设提供资金支持，公司计划于2018年内处置所持容汇锂业部分股权。2018年1月2日，公司委派的董事徐金富先生、监事禤达燕女士向容汇锂业董事会、监事会递交了辞职报告，董事辞职自辞职报告送达容汇锂业董事会之日起生效，监事辞职自容汇锂业2018年1月22日召开股东大会补选监事之日起生效。公司于2018年1月29日，召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于转让参股子公司容汇锂业部分股份的议案》，公司拟转让所持有容汇锂业股份合计5,000万股，本次股份转让完成后，公司仍持有容汇锂业股份20,000,002股，持股比例降至4.8884%。本次股份转让事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2018年1月31日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股子公司容汇锂业部分股份的公告》（公告编号：2018-020）。

根据容汇锂业《公司章程》规定，容汇锂业设董事会成员9名，独立董事3名，设监事会成员3名，董事、监事均由股东大会选举产生，单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董事、监事候选人，由容汇锂业董事会、监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举决定。高级管理人员由董事会聘任。公司对容汇锂业无直接委派董事、监事和高级管理人员席位的权力。

公司向容汇锂业委派的董事、监事辞任及公司持有容汇锂业股权比例降至4.8884%后，按照容汇锂业《公司章程》上述规定，公司有权提名董事、监事候选人，但在容汇锂业董事会、监事会层面无法实施影响，在股东大会层面亦无法决定表决结果。

2、容汇锂业是否存在反对你公司参与财务和经营政策决策的意图和事实，以及你公司是否进行各种尝试均无果。

【回复】

容汇锂业不存在反对我公司参与财务和经营政策决策的意图和事实。公司向容汇锂业委派的董事、监事辞职后，未来不再谋求向容汇锂业重新委派董事、监事的权利。

3、请你公司结合上述相关因素分析判断是否自2018年1月22日起不再对容汇锂业具有重大影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表明确意见。

【回复】

基于公司向容汇锂业委派的董事、监事辞职后，公司对容汇锂业董事、监事席位并无直接委派的权力，且公司拟转让所持容汇锂业股权比例至4.8884%，不再能够对容汇锂业的董事会、监事会层面施加重大影响，未来也不再谋求向容汇锂业重新委派董事、监事的权利，截止目前，公司对容汇锂业不再能够施加重大影响，也不存在企业会计准则规定的可能对容汇锂业具有重大影响的其他情形。由此，公司对容汇锂业不再具有重大影响。

公司于失去对容汇锂业重大影响时，对容汇锂业改按公允价值计量，属于长期股权投资核算方法的转换。相关依据如下：

（1）《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》第十五条规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”

因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法时全部转入当期损益。

（2）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第九条规定，“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：

（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。”

公司将持有的容汇锂业股权的会计核算方法由长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对所持容汇锂业的股权在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，我们认为符合企业会计准则的相关规定。

【会计师意见】

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于对广州天赐高新材料股份有限公司的问询函有关财务会计问题的专项说明》，意见如下：

“我们认为，基于天赐材料向容汇锂业委派的董事、监事辞职后，天赐材料对容汇锂业董事、监事席位并无直接委派的权力，且天赐材料拟转让所持容汇锂业部分股权，天赐材料对容汇锂业不再能够施加重大影响，天赐材料对所持容汇锂业股权于失去重大影响时改按公允价值计量的会计处理符合企业会计准则的有关规定。”

4、容汇锂业是否符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认条件，你公司预计增加2018年净利润3.90亿元的具体计算过程。

【回复】

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014修订）》第十五条及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第九条的有关规定，我们认为容汇锂业符合以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的确认条件。

公司预计增加2018年净利润3.90亿元的具体计算过程如下：

（1）丧失重大影响之日长期股权投资的账面价值

截至2017年12月31日，公司对所持容汇锂业股权按照权益法确认的长期股权投资的账面价值为22,892.84万元。其中：初始投资成本6,000万元、损益调整6,746.82万元、其他权益变动10,146.02万元。

（2）丧失重大影响之日所持股权的公允价值

根据2017年12月7日容汇锂业公告的股票发行情况报告书，容汇锂业向13名投资者发行股份5,176万股，发行价格为每股8.38元。根据股票发行情况报告书，13名投资者与容汇锂业不存在关联关系，发行价格系容汇锂业在参考每股净资产、每股收益等数据的基础上，考虑其所处行业、成长性，与投资者协商确定。

公司持有容汇锂业股权70,000,002股，按照每股8.38元，计算出所持容汇锂业股权的公允价值为58,660.00万元。

（3）丧失重大影响之日对当期损益的影响金额

经公司测算，丧失重大影响之日公司确认投资收益45,913.18万元，其中：

公允价值与账面价值之间的差额计入投资收益35,767.16万元（58,660.00万元-22,892.84万元）；因采用权益法核算而确认的其他权益变动转入投资收益10,146.02万元。

考虑按15%税率计算的所得税费用影响后，上述收益对公司合并报表净利润的影响为45,913.18万元*85%= 39,026.21万元。

5、你公司认为应予说明的其它事项。

【回复】

无

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2018年2月13日