华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于与大连重工机电设备成套有限公司签订
《抵押协议》暨涉及关联交易公告
股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号:临2018-009
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于与大连重工机电设备成套有限公司签订
《抵押协议》暨涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易内容：依据华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团公司”）与大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”）及其全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）签订的《质量问题谅解备忘录》约定：对于896,318,547.75元剩余货款，公司将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。公司于2017年12月底向成套公司开具了总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。为保证票据到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵押协议书》将集团公司部分存货及华锐风电科技（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙古公司”）部分长期资产，评估价值共计332,673,579.71元，抵押给成套公司为上述商业汇票提供担保。
2.本次关联交易尚须公司股东大会审议通过。
3.本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
一、关联交易背景
自2006年开始，公司与大连重工及其全资子公司成套公司存在着长期友好合作关系。在合作期间，大连重工及成套公司累计向华锐风电供应增速机、电控系统、主机架、偏航驱动器、变桨驱动器轮毂等各类风电机组核心部件。为妥善解决双方合作中产生的大连重工及成套公司所提供产品给公司造成损失的赔偿问题及公司对拖欠大连重工及成套公司货款的支付问题，消除阻碍双方继续保持友好合作关系的不利影响，公司与大连重工及成套公司于2017年6月13日签订了《质量问题谅解备忘录》，就与合作中的产品故障问题的损失赔偿金额、拖欠货款的支付及后续供货问题等事项达成协议。经友好协商，双方确认，大连重工及成套公司应承担损失赔偿金数额412,800,000元；截至2017年5月31日，公司拖欠乙方货款1,309,118,547.75元，在冲抵损失赔偿金412,800,000元后，剩余896,318,547.75元，对于这部分剩余货款，公司承诺将在2017年12月31日前全部清偿或通过其他有利于双方公允利益的措施处理。该备忘录于2017年6月29日经公司及大连重工股东大会审议通过后生效并实施。
截至2017年12月31日，公司已通过现金、银行承兑汇票、商业汇票，累计偿付554,275,220.00元（人民币，下同）。对于剩余的342,043,327.75元，公司于2017年底向成套公司开具了票面总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票。
二、关联交易概述
为保证公司于2017年12月底向成套公司开具的总金额共计342,043,327.75元的最迟于2018年6月末陆续到期的商业承兑汇票到期按时足额兑付，公司与成套公司签订《抵押协议书》将集团公司部分存货及内蒙古公司部分长期资产抵押给成套公司为上述商业汇票提供担保。
为保障双方利益，本次抵押的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司-辽宁众华资产评估有限公司评估，评估基准日为2017年12月31日。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2018]第1号、众华评报字[2018]第2号评估报告，集团公司、内蒙古公司抵押资产的评估价值分别为221,881,409.71元、 110,792,170.00元，合计332,673,579.71元，与前述商业汇票总额基本相当。
公司于2018年2月12日召开第四届董事会临时会议审议通过了公司《关于与大连重工机电设备成套有限公司签订〈抵押协议〉暨涉及关联交易》的议案。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
成套公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时担任公司董事；大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）持有公司15.51%股权；重工起重持有大连重工55.71%股权，大连重工持有成套公司100%股权，大连重工和成套公司受重工起重直接控制或间接控制。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）款、第（五）款之规定，成套公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联法人及其子公司之间已发生关联交易如下：
（1）日常关联交易12,299.44万元。
（2）公司与大连重工、成套公司于2017年6月13日签订《质量问题谅解备忘录》，就其供货的全部产品所产生的全部故障问题向公司赔偿41,280.00万元。详见公司公告（公告编号：临2017-039）。
（3）公司与重工起重于2017年6月8日签订了《股权转让协议》，将公司全资子公司华锐风电科技（大连）临港有限公司、华锐风电科技（大连）装备有限公司100%股权转让给重工起重，交易金额共计24,251.95万元。详见公司公告（公告编号：临2017-036、临2017-038）。
（4）公司与大连市热电集团有限公司、大连冰山集团工程有限公司、大连融科储能技术发展有限公司、大连重工·起重集团有限公司共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为10,000.00万元，其中公司以货币形式出资4,000.00万元。详见公司公告（公告编号：临2017-050）。
三、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
成套公司最终控制方大连装备投资集团有限公司董事、总经理桂冰先生同时担任公司董事；大连重工·起重集团有限公司（以下简称“重工起重”）持有公司15.51%股权；重工起重持有大连重工55.71%股权，大连重工持有成套公司100%股权，大连重工和成套公司受重工起重直接控制或间接控制。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（三）款、第（五）款之规定，成套公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
大连重工机电设备成套有限公司基本情况
法定代表人：王原
注册资本：5000万元
住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号
企业类型：有限责任公司
主营业务：机电设备的成套设计、制造（限大连市甘井子区海茂村中华东路3号）、安装、调试及销售；机电设备的维修、技术咨询；机电设备零配件销售；冶炼工程施工总承包、化工石油工程施工总承包、环保工程承包、炉窑工程承包及房屋建筑工程承包；普通货运；货物、技术进出口
主要财务信息：成套公司2017年9月底资产总计3,093,402,830.52元，净资产-34,728,178.77元，1月至9月营业收入377,219,817.04元，净利润243,212,723.67元。(以上数据未经审计)
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、抵押资产的名称和类别
集团公司抵押的资产为大连瓦房店区域的部分存货资产-原材料，包括齿轮箱、风速仪支架、变桨电机等。
内蒙古公司抵押的资产为固定资产（房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备）和土地使用权。
2、抵押资产权属状况说明
抵押资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)抵押资产的评估情况
为保障双方利益，本次抵押的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司-辽宁众华资产评估有限公司评估，评估基准日为2017年12月31日。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2018]第1号、众华评报字[2018]第2号评估报告，集团公司、内蒙古公司抵押资产的评估价值分别为221,881,409.71元、 110,792,170.00元，合计332,673,579.71元。
1、集团公司抵押存货的评估情况
评估方法：市场法
评估结论：评估对象于评估基准日2017年12月31日的账面价值为300,233,494.48元，评估价值为221,881,409.7元
2、内蒙古公司抵押长期资产的评估情况
评估方法：根据评估目的、纳入评估范围资产的特点及评估机构所掌握的资 料，对抵押资产分别选用成本法和市场法评估。对房屋建（构）筑物和设备类资产主要选用成本法评估，对土地使用权选用市场比较法和成本逼近法评估。
评估结论：评估对象于评估基准日2017年12 月31日的账面价值为89,954,718.96元，评估价值为110,792,170.00元
五、抵押协议的主要条款
1、抵押财产 （单位：元）
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2、担保债权范围：
（1）、被拒绝付款的汇票票面金额；
（2）、汇票票面金额自贴现期限到期日起至本协议书项下公司拖欠成套公司货款清偿日止的逾期利息；
（3）、成套公司为行使追索权而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用；
（4）、成套公司因此而遭受的其它经济损失。
3、抵押权期限
自协议书约定的抵押登记生效之日起至公司全部履行完兑付（或赔偿）义务或成套公司实现本协议书项下担保债权止。
4、抵押财产的管理和经营
公司保证对抵押财产依法享有所有权或处分权，能够提供合法有效的抵押物或项目的权属证明文件，本次抵押事宜，公司已充分履行内部决策程序并获得充分授权。抵押期间，未经成套公司同意，公司不得变卖、转移、租借抵押物或擅自转让，不得重复设置抵押，如发生上述行为均属无效。公司应当保证抵押物在抵押期间的安全、完整，在本协议书项下成套公司的担保债权未得到清偿前，发生抵押物毁损、灭失的，由公司承担责任并负责立即补足。公司应本着诚实、信用的原则为本协议书的履行提供必要的企业资料及抵押财产的权属证明文件，并对所提供的资料、文件的真实性负有法律责任；保证不向成套公司做虚假的或误导性的陈述，成套公司一旦发现公司违反上述约定，均可随时追究公司的经济与法律责任。
5、抵押登记
双方应在本合同生效后十五日内共同到抵押物所在地相关部门办理抵押登记；抵押登记事项发生变化依法需办理变更登记的，双方应在登记事项发生变更之日起十五日内到原登记机关办理变更登记手续；本协议项下成套公司担保债权全部得以实现的，双方应在成套公司担保债权全部得以实现之日起三日内到原登记机关办理抵押登记注销（或解除）手续。
6、抵押权的实现：
成套公司对公司设定抵押的抵押财产拥有第一抵押权。在汇票到期日前如遇公司破产或被责令终止业务活动或在汇票到期时遭拒绝付款，成套公司有权以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款中优先受偿。对不足受偿的部分，成套公司仍有权向公司追偿。
7、生效条件
《抵押协议书》的生效须经公司股东大会审议通过。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此抵押事项是公司为履行付款义务，对所出具的商业汇票按期兑付提供担保的一项增信行为，将更好的维护供应商合作关系。公司会积极采取有效措施，履行商票到期兑付义务。如公司不能履行兑付义务，将面临上述抵押财产被成套公司处置的风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第四届董事会于2018年2月12日召开的临时会议审议通过了《关于与大连重工机电设备成套有限公司签订〈抵押协议〉暨涉及关联交易》的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
本次交易事前已经过独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。在交易经董事会审议通过后，独立董事发表了如下独立意见：
1、我们认为此抵押事项是公司为履行付款义务，对所出具的商业汇票按期兑付提供担保的一项增信行为。抵押的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司评估，资产的评估价值公允、合理。
2、本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司第四届董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，审核意见如下:
1、本次抵押的资产经具有从事证券业务资格的资产评估公司进行评估，本次抵押资产的评估价值与应付商业承兑汇票金额大致相当。本次抵押的资产价格合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形，未损害中小股东的利益。
2、本次交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
3、本次抵押事项是公司为履行付款义务，对所出具的商业汇票按期兑付提供担保的一项增信行为，属于正常经营范畴。
4、我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，相关关联董事应在董事会表决此项关联交易议案时回避。提请董事会注意本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会临时会议决议；
2、独立董事对公司《关于与大连重工机电设备成套有限公司签订〈抵押协议〉暨涉及关联交易》的事前认可意见；
3、独立董事对公司《关于与大连重工机电设备成套有限公司签订〈抵押协议〉暨涉及关联交易》的独立意见；
4、审计委员会对公司《关于与大连重工机电设备成套有限公司签订〈抵押协议〉暨涉及关联交易》的书面审核意见；
5、众华评报字[2018]第1号、众华评报字[2018]第2号评估报告；
6、《抵押协议书》。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018年2月12日
股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号:临2018-010
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于成立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华锐风电”）全资子公司锐电投资有限公司（以下简称“锐电投资”）出资设立四个项目公司：海城锐海新能风力发电有限公司、辽阳华岭风力发电有限公司、乌拉特前旗锐电新能源有限公司、高台县锐锋风电有限公司（以上为暂定名,均以实际以工商注册为准）。
●投资金额：单个项目公司注册资金额为1000万元人民币，共计4000万元人民币。锐电投资有限公司持有四个项目公司100%股权。
●投资目的：开发风电项目。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
公司全资子公司锐电投资出资设立四个项目公司：海城锐海新能风力发电有限公司、辽阳华岭风力发电有限公司、乌拉特前旗锐电新能源有限公司、高台县锐锋风电有限公司（以上为暂定名,均以实际以工商注册为准）。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会临时会议审议通过《关于成立项目公司的议案》。本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会。本次对外投资事项不构成公司关联交易事项。
二、各项目公司的基本情况
注册资本：1000万元人民币
出资方式：现金出资
经营范围：公司经营范围：能源资源的开发利用投资；风电、光伏可再生能源的开发、投资、建设和经营管理；风电场的综合利用及经营；风力、光伏发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。（以经批准的最终经营范围为准）。
三、成立项目公司对上市公司的影响
1、成立项目公司，可有效推进已签约风资源项目的建设，同时推进风电技术的进步。
2、项目开发能够有效实现集团公司投资多元化，优化产业结构，提高企业竞争力。
3、项目开发带来的稳定的发电收益，将进一步提高企业的盈利能力，为公司增加新的利润增长点。
4、本次交易事项符合公司战略发展的需要，有利于带动公司订单增加，扩大公司市场份额。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018年2月12日
报备文件
（一）公司第四届董事会临时会议决议
证券代码：601558 证券简称：*ST锐电 公告编号：临2018-011
华锐风电科技（集团）股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月28日 14:00:00
召开地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦7层709室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月28日
至2018年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司2018年2月12日召开的第四届董事会临时会议审议通过，公司已于2018年2月13日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告（公告编号：临2018-009）。公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登《2018年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：大连重工·起重集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1、登记手续
（1）个人股东亲自出席会议的，请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人出席会议的，请持本人身份证、授权委托书（详见本通知附件）及委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明和本人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，请持股东账户卡、能够证明法定代表人资格的有效证明、法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。
2、登记时间
（1）现场登记
2018年2月26日：上午9:30-11:30；下午13:30-16:30。
（2）传真登记
异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记，提供以上有关证件并请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），传真请于2018年2月23日至2018年2月27日期间传真至公司，传真件上请注明“参加股东大会”字样。
本次股东大会不接受电话登记。
六、 其他事项
1、联系地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：010-62515566-6130
3、联系传真：010-62511713
4、联系人：李蝶、于洪丹
5、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2018年2月12日
附件1：授权委托书
附件2：《参会股东登记表》
●报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华锐风电科技（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二《参会股东登记表》
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会参会股东登记表
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