成都市路桥工程股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-013

成都市路桥工程股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2018年2月11日上午9:30分以通讯表决方式召开。会议通知于2018年2月5日以电话通知、专人送达方式发出。本次会议由董事长周维刚先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了以下议案：

（一）《关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

《关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2018-017）详见2018年2月13日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为，本次计提2017年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2017年度财务报表能更加公允地反映截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值和2017年度的经营业绩。

独立董事对计提2017年度资产减值准备发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-015）详见于2018年2月13日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事关于2017年度计提资产减值准备的独立意见。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-014

成都市路桥工程股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2018年2月11日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2018年2月5日以电话、专人送达方式发出，本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席王建勇先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。

投票表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司监事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-015

成都市路桥工程股份有限公司

关于2017年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2017年末对存货、应收款项、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经过公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，拟计提2017年度各项资产减值准备4,098.44万元，计入2017年度损益。明细如下：

■

3、公司的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过。

二、单项资产计提的减值准备的说明

2017年度公司拟计提的应收账款及其他应收款减值准备金额占公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对减值准备计提情况说明如下：

1、应收账款

■

2、其他应收款

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2017年度计提的资产减值准备合计4,098.44万元，将减少公司2017年度的归属于母公司所有者的净利润4,098.44万元，相应减少2017年度末归属于母公司所有者权益4,098.44万元。

公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计为准。

四、董事会的意见

公司2017年度预计需计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司2017年12月31日合并财务状况以及2017年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

五、监事会的意见

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-016

成都市路桥工程股份有限公司

关于重要股东诉讼进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日收到成都市武侯区人民法院送达的《民事裁定书》（（2017）川0107民初9431号）。武侯区人民法院对公司股东四川省道诚力实业投资有限责任公司诉公司股东李勤股东资格确认纠纷一案作出裁定。现将相关事项公告如下：

一、案件的受理情况

公司股东四川省道诚力实业投资有限责任公司于2017年8月28日向成都市武侯区人民法院起诉股东李勤，请求法院依法确认李勤不具备上市公司成都市路桥工程股份有限公司的股东资格。武侯区人民法院于2017年9月5日通知公司作为本案第三人参加诉讼。

公司于2017年9月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于重要股东诉讼公告》（公告编号：2017-069）。

二、民事裁定书主要内容

原告：四川省道诚力实业投资有限责任公司，住所地：四川省成都市武科东四路11号慧谷，法定代表人：郑玥。

被告：李勤，男，汉族，1977年10月19日出生，住所地：四川省达川区南外镇华蜀北路168号。

第三人：成都市路桥工程股份有限公司，住所地：四川省成都市武科东四路11号，法定代表人：周维刚。

原告四川省道诚力实业投资有限责任公司诉被告李勤，第三人成都市路桥工程股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2017年8月28日立案。原告四川省道诚力实业投资有限责任公司于2018年2月6日向本院提出撤诉申请。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条第一款之规定，裁定如下：

准许原告四川省道诚力实业投资有限责任公司撤诉。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司（包括控股公司在内）无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、裁决对公司的影响

本裁决对公司本期及以后期间利润无重大影响。

五、备查文件

《成都市武侯区人民法院民事裁定书》（（2017）川0107民初9431号）

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-017

成都市路桥工程股份有限公司

关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]2号）。收函后公司高度重视，成立了以董事长周维刚为组长，董事会秘书郭皓具体负责的专项整改工作小组（以下简称“工作小组”）。工作小组第一时间向公司全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人通报证监局对公司的行政监管情况。同时，工作小组召开了专项整改工作会议，对照法律法规和公司内部管理制度对相关问题进行梳理和分析，积极查找问题根源，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案。现将整改情况公告如下：

问题一、郑渝力及其一致行动人的信息披露问题

1、问题描述：

公司股东郑渝力与周维刚、邱小玲等人自你公司上市以来一直保持一致行动关系，你公司2014年10月关于“一致行动承诺于2014年11月3日到期后，实际控制人郑渝力先生将与……等48名自然人股东不再构成一致行动人关系”、“郑渝力先生直接和间接共实际控制公司19.84%的股份表决权”的信息披露与实际情况不符。此后在2014年年报、2015年一季报、半年报、2016年三季报在“公司股东数量及持股情况”中未披露前10名股东中郑渝力与周维刚、邱小玲等人的一致行动关系，且2014、2015年年报在“实际控制人情况”中未披露与实际控制人郑渝力存在一致行动关系的周维刚、邱小玲等自然人。

2、整改措施：

（1）及时履行披露义务，积极落实整改。公司在收到四川证监局《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》后第一时间进行了公告，并在公司内部进行了通报。在收到四川证监局《责令改正措施决定》前，公司已结合深圳证券交易所的问询函及关注函，对公司实际控制人及其一致行动人的持股变动情况、实际控制人及其一致行动人前后披露不一致的内容及原因进行了自查，并于2017年2月18日发布了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-024）；于2017年2月25日发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-028）。

为便于投资者全面了解，公司于2018年2月13日在指定信息披露媒体发布《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正公告》（公告编号：2018-018），对已披露的与实际不符的公告内容进行专项更正。

（2）明确主体责任，严格内部问责。公司已按照《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关内部管理制度的规定，启动了内部问责程序。工作小组对《行政监管措施决定书》中提及的事项进行了全面梳理和细致调查，结合调查结果，对相关责任部门和责任人分别给予了“责令改正并作出检讨”和“通报批评”的内部处分。同时，责令相关人员和部门加强对《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，引以为戒、举一反三，确保信息披露及时、准确、完整，不断提高信息披露质量。

（3）制定专项培训方案，落实长效教育。在2018年公司年度培训计划中，增加专项培训方案，会同公司常年法律顾问，针对公司后续运营中公司治理、信息披露事项开展专项辅导教育工作。同时要求公司高级管理人员及相关部门工作人员积极参加证监会、交易所及上市公司协会组织的各类培训，将其接受培训和教育的情况列入个人年度目标责任进行考核。

3、整改责任人/部门：董事会秘书郭皓，公司证券部

4、整改时间：已完成整改，持续规范。

问题二、郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司的信息披露问题

1、问题描述：

股东郑渝力自2016年6月后不再实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司，你公司2016年半年报、三季度报告关于“郑渝力实际控制道诚力”的信息披露与实际情况不符。

2、整改措施：

（1）积极改正并补充披露。对于2016年半年报、三季度报中关于“郑渝力实际控制道诚力公司”的信息披露与实际情况不符的内容，公司于2018年2月13日发布《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露的更正公告》（公告编号：2018-018），对相关内容进行补充和更正。

（2）细化重大信息报告流程，明确报告主体。工作小组重新梳理了公司《重大信息内部报告制度》，对重大事项内部报告流程进行了优化设计，同时，向控股股东和实际控制人送达了《重大信息内部报告清单》，明确其需报告的重大信息类别，报告的内容、流程和重要环节，要求其指派专人定期或不定期向公司指定人员报告重大信息，做到重大信息报告不隐瞒、不遗漏、不延迟、不误报。

（3）启动问责程序。对未及时报告重大信息的管理人员进行了内部问责，责令相关管理部门以此为戒，持续关注重要股东的持股情况、持股状态及内部结构的变动，必要时积极核实并提醒；强化公司内部信息收集、流转、保密的管理和监督，进一步增强重大事项主动核实的意识，不断提高信息披露质量。

3、整改责任人/部门：董事会秘书郭皓，公司证券部

4、整改时间：已完成整改，持续规范。

公司认为，四川证监局此次对公司采取责令改正措施的决定，对进一步提高公司管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运用，确保公司长期稳定发展具有十分重要的意义。公司将认真吸取教训，切实按照要求和计划进行整改，加强学习，提高认识，规范运作，强化信息披露，更好的维护和保障投资者权益。

备查文件：《关于前期临时公告和定期报告中“实际控制人及其一致行动人”披露事项的更正公告》

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-018

成都市路桥工程股份有限公司

关于前期临时公告和定期报告中“实际

控制人及其一致行动人”披露的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向公司下发的《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]2号），详见2018年1月26日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收到四川证监局对公司采取责令改正措施的公告》（公告编号：2018-009）。

经四川证监局检查发现，公司在2014年10月30日披露的《一致行动承诺到期解除的提示性公告》（公告编号：2014-050）部分内容与实际不符；在2014年年报、2015年一季报、半年报、2016年三季报中“公司股东数量及持股情况”中未披露前10名股东中郑渝力与周维刚、邱小玲等人的一致行动关系，且2014、2015年年报在“实际控制人情况”中未披露与实际控制人郑渝力存在一致行动关系的周维刚、邱小玲等自然人；2016年半年报、三季度报告关于“郑渝力实际控制道诚力”的信息披露与实际情况不符。

二、对四川证监局检查发现问题的整改

1、董事会审议情况

2018年2月11日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，详见2018年2月13日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于四川证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2018-017）。

2、对不符事项的更正

根据《关于对成都市路桥工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》的所列问题，对公司前期临时公告及定期报告中披露关于“实际控制人及其一致行动人”的相关内容逐项更正如下：

问题一、你公司2014年10月关于“一致行动承诺于2014年11月3日到期后，实际控制人郑渝力先生将与……等48名自然人股东不再构成一致行动人关系”、“郑渝力先生直接和间接共实际控制公司19.84%的股份表决权”的信息披露与实际情况不符。

（1）《一致行动承诺到期解除的提示性公告》（2014年10月30日巨潮资讯网披露，公告编号：2014-050）

更正前：

一致行动承诺于2014年11月3日到期后，实际控制人郑渝力先生将与罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等48名自然人股东不再构成一致行动关系。

一致行动承诺到期后，郑渝力先生直接持有公司12.03%的股份，通过四川省道诚力实业投资有限责任公司控制公司7.81%的股份表决权。郑渝力先生直接和间接共实际控制公司19.84%的股份表决权。

更正后：

一致行动承诺于2014年11月3日到期后，实际控制人郑渝力先生将与罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等46名自然人股东不再构成一致行动关系。

一致行动承诺到期后，郑渝力先生直接持有公司12.03%的股份，通过四川省道诚力实业投资有限责任公司控制公司7.81%的股份表决权，与其一致行动的周维刚、邱小玲分别持有公司0.79%、0.49%的股份。郑渝力先生直接和间接共实际控制公司21.12%的股份表决权。

问题二、2014年年报、2015年一季报、半年报、2016年三季报在“公司股东数量及持股情况”中未披露前10名股东中郑渝力与周维刚、邱小玲等人的一致行动关系。

（1）2014年年度报告

更正前：

第46页“公司股东数量及持股情况” 表：前十大股东关联关系和一致行动的说明：不适用

更正后：

第46页“公司股东数量及持股情况”表：前十大股东关联关系和一致行动的说明：公司前十大股东中，郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司、周维刚、邱小玲为一致行动人。

（2）2015年一季度报告

更正前：

第5页“1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表”：上述股东关联关系或一致行动的说明：四川省道诚力实业投资有限公司受公司实际控制人郑渝力控制。

更正后：

第5页“1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表”：上述股东关联关系或一致行动的说明：四川省道诚力实业投资有限公司受公司实际控制人郑渝力控制。公司前十大股东中，郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司、周维刚、邱小玲系一致行动关系。

（3）2015年半年报

更正前：

第27页“二、公司股东数量及持股情况”上述股东关联关系或一致行动的说明：上述股东中，第二大股东四川省道诚力实业投资有限责任公司系第一大股东郑渝力实际控制的企业。

更正后：

第27页“二、公司股东数量及持股情况”：前十大股东关联关系和一致行动的说明：上述股东中，第二大股东四川省道诚力实业投资有限责任公司系第一大股东郑渝力实际控制的企业。前十大股东中，郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司、周维刚系一致行动关系。

（4）2016年三季度报告

更正前：

第5页表“1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况”：前十大股东关联关系和一致行动的说明：上述股东中，郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司。

更正后：

第5页表“1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况”：上述股东中，郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司、周维刚、罗宣正为一致行动关系。

问题三、2014、2015年年报在“实际控制人情况”中未披露与实际控制人郑渝力存在一致行动关系的周维刚、邱小玲等自然人

（1）2014年年度报告

第48页：“3、公司实际控制人情况”部分增加以下披露内容

郑渝力先生直接持有公司12.03%的股份，同时与四川省道诚力实业投资有限责任公司（持股比例7.81%）、周维刚（持股比例0.79%）、邱小玲（持股比例0.49%）为一致行动关系。郑渝力先生直接和间接共实际控制公司21.12%的股份表决权，为公司的实际控制人。

（2）2015年年度报告

第49页：“3、公司实际控制人情况” 部分增加以下披露内容

郑渝力先生直接持有公司12.03%的股份，同时与四川省道诚力实业投资有限责任公司（持股比例7.81%）、周维刚（持股比例0.79%）、邱小玲（持股比例0.49%）为一致行动关系。郑渝力先生直接和间接共实际控制公司21.12%的股份表决权，为公司的实际控制人。

问题四、2016年半年报、三季度报告关于“郑渝力实际控制道诚力”的信息披露与实际情况不符

（1）2016年半年度报告

更正前：

第28页：前十大股东关联关系和一致行动的说明：上述股东中，郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司。

更正后：

第28页：前十大股东关联关系和一致行动的说明：上述股东中，郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司、罗宣正为一致行动关系。

（4）2016年三季度报告

更正前：

第5页表“1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况”：上述股东中，郑渝力实际控制四川省道诚力实业投资有限责任公司。

更正后：

第5页表“1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况”：上述股东中，郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司、周维刚、罗宣正为一致行动关系。

四、公司自查发现的问题及整改

2017年2月14日，公司在收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 65 号）后，对公司实际控制人郑渝力及其一致行动人的持股变动情况进行了自查。根据自查情况于2017年2月18日发布了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-024）。对自查发现的实际控制人及其一致行动人披露前后不一致的内容及原因进行了说明，详见2017年2月25日发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2017-028）。

根据四川证监局检查及公司自查发现问题并经整改后，公司截至2017年12月31日实际控制人及其一致行动人持股如下：

截至2017年12月31日，郑渝力持有公司12.03%的股份，四川省道诚力实业投资有限责任公司持有公司7.81%的股份，成都江凯置业有限公司持有公司2.17%的股份，周维刚持有公司0.79%的股份，邱小玲持有公司0.49%的股份，罗宣正持有公司0.88%的股份，陈麒书持有公司0.01%的股份，郭皓持有公司0.02%的股份。上述8位股东为一致行动关系，合计持有公司24.22%的股份。

公司的实际控制人为郑渝力。

实际控制人及其一致行动人持股方框图如下：

■

五、其他说明

公司对上述更正内容给广大投资者带来的不便表示歉意。其他与本次更正内容相关的引用资料均以本次公告更正内容为准。公司董事会将以本次整改为契机，督促公司管理层及责任部门提高法律意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作水平，确保信息披露内容的真实、准确和完整。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-019

成都市路桥工程股份有限公司

持股5%以上股东股份解除冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司查询获知，公司持股5%以上股东李勤所持有的公司147,892,013股股份于2018年2月8日解除冻结，占公司总股本的20.0554%。

股东李勤因与公司之间的公司决议效力确认纠纷一案而向成都市武侯区人民法院申请行为保全。成都市武侯区人民法院于2017年1月23日作出裁决，冻结李勤所持有的公司股份147,892,013股，冻结期限为三年。2018年1月24日，成都市中级人民法院对该案件作出终审判决，详见2018年2月2日公司指定信息披露媒体发布的《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-012）。

经向中国证券登记结算有限责任公司查询，截至本公告披露日，李勤持有公司147,892,013股，占公司总股本的20.0554%。其中，质押0股，冻结0股。

备查文件：持股5%以上股东持股变化明细

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2018-020

成都市路桥工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 143号）。深圳证券交易所对李勤诉公司决议效力纠纷一案的终审判决表示关注。公司于2018年2月9日对《问询函》相关问题进行了回复。现将回复内容公告如下：

问题1：上述判决对你公司的具体影响，包括但不限于对你公司的生产经营活动以及对你公司2016年度、2017年度以及以后期间财务状况和经营成果的影响。

回复：

公司与股东李勤就公司决议效力纠纷一案判决的主要内容如下：（1）公司于2016年3月11日作出的《成都市路桥工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》中修改《成都市路桥工程股份有限公司章程》第三十七条第五项内容无效；（2）撤销公司于2016年12月27日作出的《成都市路桥工程股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》、于2017年1月26日作出的《成都市路桥工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》。

具体影响如下：

1、2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》部分内容被宣告无效的影响。

《公司章程》第三十七条的内容主要针对通过恶意违法手段收购公司股票股东权利的限制，对公司正常的生产经营活动以及对公司2016年度、2017年度以及以后期间财务状况和经营成果无重大影响。

2、撤销2016年第二次临时股东大会决议的影响

2016年12月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向成都市成路工程建设有限责任公司转让施工资产并变更施工资质的议案》《关于向成都市成路工程建设有限责任公司增资的议案》《关于向成都市成路工程建设有限责任公司对外融资担保的议案》。

本次股东大会决议事项为公司向全资子公司成都市成路工程建设有限责任公司（以下简称“成路建设”）下沉资质、资产及人员，并向成路建设的对外融资提供担保以帮助其快速做大做强。股东大会审议通过上述事项后，公司开始办理资质、人员下沉手续，并积极联系金融机构为成路建设融资提供担保。2017年1月26日，成都市武侯区人民法院向公司送达《民事裁定书》，暂缓公司执行2016年第二次临时股东会决议事项。至收到《民事裁定书》日，公司部分员工的劳动关系已由成都路桥转至成路建设，公司向成路建设增资及提供担保相关事项尚未实施。

鉴于本次股东大会决议被撤销，公司无法向成路建设下沉资产、资质及人员，使公司既定的分（子）公司职能重塑战略推进受到一定的影响，对公司2016年度、2017年度以及以后期间财务状况和经营成果无重大影响。

3、撤销2017年第一次临时股东大会决议的影响

2017年1月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对四川宜威高速公路有限公司对外融资提供担保的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据股东大会决议，公司拟向全资子公司四川宜威高速公路有限公司提供不超过60亿元人民币的担保，用于宜宾至威信高速公路BOT项目的投资建设。修改《公司章程》为持股3%以上股东向本次股东大会提交的临时提案，主要内容为提议在公司董事会中增加职工董事。

2017年2月10日，成都市武侯区人民法院向公司送达《民事裁定书》，暂缓公司执行2017年第一次临时股东会决议事项。由于公司无法向宜威高速公路有限公司提供担保，宜宾至威信高速公路BOT项目融资受限，项目无法启动建设。2017年8月8日，公司收到宜宾市人民政府发来的《关于解除〈宜宾至威信高速公路（四川境段）项目投资协议〉的通知书》《关于解除〈宜宾至威信高速公路（四川境段）项目特许权协议〉的通知书》。宜宾市人民政府解除与公司签订的宜威高速BOT项目投资协议，收回子公司宜威高速公路有限公司所拥有的宜威高速BOT项目特许经营权，公司缴纳的履约担保金人民币500万元依约不予退还。

因解除宜威高速BOT项目而不予退还的500万元履约担保金将计入2017年度营业外支出，减少2017年度营业利润500万元。对2016年度、2017年以后期间财务状况和经营成果无重大影响。

股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》决议被撤销对公司正常生产经营活动及2016年度、2017年度以及以后期间财务状况和经营成果无重大影响。

问题2：你公司拟采取的具体应对措施。

回复：

鉴于公司股东之间正在办理股权转让事宜，且各方股东已经约定尽最大努力终止股东与公司之间的诉讼。公司将整体考虑公司章程修改事宜，尽快将修改后的章程条款提交股东大会审议。

问题3：你公司认为应予说明的其它情况。

回复：无其他需说明的情况。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一八年二月十二日