山东联诚精密制造股份有限公司
第一届董事会第十八次会议
决议公告

证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2018-005

山东联诚精密制造股份有限公司

第一届董事会第十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于 2018年 2 月 12 日上午9点，在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长郭元强先生主持召开。通知于 2018 年 2 月 8 日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商变更登记的议案

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2227号）核准，并经深圳证券交易所同意，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行不超过2,000万股新股，并于2017年12月27日在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司总股本由6,000万股增加至8,000万股，公司的注册资本由6,000万元增加至8,000万元。

公司住所为山东兖州经济开发区创业路6号，现因行政区划变化，住所所在地创业路更名为北环城路，公司路牌号不变，现将公司住所由山东兖州经济开发区创业路6号变更为山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号。

根据公司首次公开发行股票的情况及《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定对《公司章程》中有关注册资本、股份总数、变更公司住所以及其他内容进行相应修改。同时，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关手续。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《股东大会议事规则》进行修订。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据《公司章程》及相关监管要求，对《董事会议事规则》进行修订。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《投资者关系管理制度》进行修订。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、关于修订《信息披露管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，对《信息披露管理制度》进行修订。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、关于制订《重大事项内部报告制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定了《重大事项内部报告制度》。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

制订后的《重大事项内部报告制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、关于制订《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定了《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

制订后的《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、关于制订《股东大会网络投票实施细则》的议案

因公司首次公开发行股票完成，根据相关监管要求，为完善内部控制，制定了《股东大会网络投票实施细则》。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

制订后的《股东大会网络投票实施细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入。根据相关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,866.56万元。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将总额不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，投资期限为自董事会、监事会审议通过后一年内有效，在上述额度内资金滚动使用。授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

在不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟使用额度不超过5,000万元的闲置自有资金进行现金管理，拟投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，投资期限为自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度内资金滚动使用。授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案

为满足公司及控股子公司生产经营和建设发展的需要，公司及控股子公司计划 2018 年向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币 3.5 亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及控股子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、关于2018年度对外担保额度的议案

为满足公司（含控股子公司）的日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，2018年度公司（含控股子公司）拟对控股子公司申请银行授信及向其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保，合计担保金额不超过人民币2.5亿元。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

本议案尚需提请股东大会审议批准。

具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、关于注销全资子公司山东联诚进出口有限公司的议案

一、拟注销子公司的基本情况

名称：山东联诚进出口有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：济宁市兖州经济开发区创业路6号

法定代表人：郭元强

注册资本：2000 万元人民币，实际出资额0元。

经营范围：货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止的进出口货物除外）；汽车零部件、机械零部件、金属制品、金属材料、农业机械、环卫机械、机电设备、工装模具的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

成立日期：2016 年8月2日

财务情况：截止2017年12月31日，总资产 22,319.76 元，净资产 22,319.76 元，2017 年 1-12 月营业收入 1,142.05 元，净利润24,672.32 元。（以上财务数据未经注册会计师审计）。

二、本次注销原因

由于公司内外部环境的变化，根据公司经营战略发展需要，为整合公司资源，优化公司资产结构，提高管理运作效率，经公司审慎研究，决定注销该全资子公司。

三、注销子公司对公司的影响

本次注销全资子公司事项不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案

公司拟于 2018 年3月6日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议提交股东大会审议的相关议案。

与会董事以同意7票、反对0票、弃权0票的结果通过。

《山东联诚精密制造股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、 公司第一届董事会第十八次会议决议

2、 独立董事对相关事项的独立意见

3、 保荐机构出具的核查意见

特此公告。

山东联诚精密制造股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2018-008

山东联诚精密制造股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2227号）核准，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.55元，本次公司发行股票募集资金总额为23,100万元，发行费用3,213.20万元，实际募集资金净额为19,886.80万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月21日对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第000137号”《验资报告》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（和信专字（2018）第000024号），公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币3,866.56万元，具体运用情况如下：

单位：万元

■

公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》等有关要求编制专项说明，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了公司截至2017 年 12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

公司拟使用募集资金3,866.56万元对以上预先投入募投项目的自筹资金进行置换。

三、募集资金置换先期投入的实施

1、置换先期投入的必要性和可行性

公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司未来发展潜力。

公司本次置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况。

2、董事会审议情况

公司于2018年2月12日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：公司本

次置换符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次置换有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司未来发展潜力。综上，董事会同意公司使用募集资金人民币3,866.56万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、监事会、独立董事、注册会计师、保荐机构出具的意见

1、监事会意见

公司于2018年2月12日召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司发展的需求和全体股东利益。

监事会同意公司使用募集资金人民币3,866.56万元置换先期已投入募投项目自筹资金。

2、独立董事意见

本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司将募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展的需求和全体股东利益。

综上，独立董事同意公司本次使用募集资金3,866.56万元置换预先投入的自筹资金。

3、注册会计师鉴证意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反应了公司截至2017 年 12月31日止以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。保荐机构对联诚精密使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第十八次会议决议

2、公司第一届监事会第六次会议决议

3、独立董事对相关事项的独立意见

4、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告

5、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

山东联诚精密制造股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十三日

中泰证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的

核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就联诚精密使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2227号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股11.55元，募集资金总额为人民币231,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币32,131,981.14元，实际募集资金净额为198,868,018.86元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2017）第000137号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储的制度，并与保荐机构和存放募集资金的监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资使用情况及闲置原因

根据联诚精密《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，募集资金投资项目的实施过程中，公司根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。

三、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司收益。

2、投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资品种

公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过12个月。

公司所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押或作其他用途。

4、决议有效期

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

董事会授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。

6、信息披露

公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、投资风险及风险控制措施

公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

（二）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（三）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（五）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司日常经营的影响

公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的正常建设和主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财或定期存款、结构性存款、通知存款等，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

六、履行的审议程序

1、董事会审议情况

2018年2月12日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，对总额不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。实施期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有限期内，可循环使用。董事会授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。

2、监事会审议情况

2018年2月12日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，对总额不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放。实施期限自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有限期内，可循环使用。

3、独立董事意见

公司全体独立董事对公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了认真审核，并发表了明确同意意见。公司全体独立董事认为，公司本次使用暂时闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，内容及程序符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，该额度自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对联诚精密拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

保荐代表人签字：

钱伟 朱艳华

中泰证券股份有限公司

年 月 日

中泰证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就联诚精密使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2227号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股11.55元，募集资金总额为人民币231,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币32,131,981.14元，实际募集资金净额为198,868,018.86元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2017）第000137号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储的制度，并与保荐机构和存放募集资金的监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据联诚精密《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次公开发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目的情况

在募集资金实际到位之前，联诚精密已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。根据山东和信会计师（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项鉴证报告，截至2017年12月31日，联诚精密以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,866.56万元，拟置换金额为3,866.56万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、会计师鉴证情况及专项意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（和信专字（2018）第000024号），该报告认为：联诚精密管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了联诚精密截至2017年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、公司就本次以募集资金置换预先投入自筹资金履行的内部决策程序

2018年2月12日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,866.56万元置换预先投入的自筹资金。

2018年2月12日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,866.56万元置换预先投入的自筹资金。

公司全体独立董事就本次置换发表了明确同意意见。公司全体独立董事认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展的需求和全体股东利益，同意公司使用募集资金3,866.56万元置换预先投入的自筹资金。

六、保荐机构核查意见

作为联诚精密首次公开发行股票并上市的保荐机构，中泰证券股份有限公司对联诚精密以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，发表意见如下：

1、联诚精密本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意独立意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

3、公司在募集资金到位前预先以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对联诚精密使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

保荐代表人签字：

钱伟 朱艳华

中泰证券股份有限公司

年 月 日

中泰证券股份有限公司

关于山东联诚精密制造股份有限公司使用银行承兑汇票

支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就联诚精密拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2227号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，发行价格为每股11.55元，募集资金总额为人民币231,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币32,131,981.14元，实际募集资金净额为198,868,018.86元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2017）第000137号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储的制度，并与保荐机构和存放募集资金的监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据联诚精密《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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二、使用银行承兑汇票支付募投项目付募投项目资金并以募集资金等额置换基本情况及操作流程

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

具体操作流程如下：

1、根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购，由公司采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票支付的款项,在履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、公司采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票的额度，履行相应的审批程序。

3、财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据业务部门提供的注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请单办理银行承兑汇票支付(或背书转让支付)。

4、定期统计未置换的以银行承兑汇票支付(背书转让)募集资金投资项目的款项,将垫付的银行承兑统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付(背书转让)的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(背书转让)募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，到期后将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付(非背书转让)的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(非背书转让)募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

三、对公司经营的影响

公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关的审议程序和专项意见

1、董事会审议情况

2018年2月12日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

2、监事会审议情况

2018年2月12日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

3、独立董事意见

公司全体独立董事对公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》进行了认真审核，并发表了明确同意意见。

公司全体独立董事认为，公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

五、保荐机构的核查意见

中泰证券作为保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金进行等额置换进行了专项核查，发表核查意见如下：

1、联诚精密关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。

2、联诚精密本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于维护公司和全体股东的利益。

综上所述，中泰证券对联诚精密关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

保荐代表人签字：

钱伟 朱艳华

中泰证券股份有限公司

年 月 日

山东联诚精密制造股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议审议有关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2018年度对子公司提供担保的议案》等事项进行了审慎核查，现发表独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司将募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施和募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展的需求和全体股东利益。

3、同意公司使用募集资金人民币3,866.56万元置换先期已投入募投项目自筹资金。

二、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见

1、本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关要求。

2、公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和股东的利益，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

3、同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

1、公司本次使用暂时闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。

2、同意公司使用暂时闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，该额度自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

四、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

1、公司本次使用部分自有资金不超过5000万元进行现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有利于提高自有资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。

2、同意公司使用部分自有资金不超过5000万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

五、关于公司2018年度对子公司提供担保的独立意见

截止目前，公司累计对外担保金额为0元(不含为控股子公司提供担保金额)，对控股子公司担保总额为1,6740万元人民币，占公司2017年上半年度经审计净资产的38.74%，占公司2017年上半年度经审计总资产的18.3%。公司的担保均为公司对合并报表范围内全资子公司进行的担保。

公司预计2018年度公司（含控股子公司）拟对控股子公司申请银行授信及向其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保，合计担保金额不超过2.5亿元人民币。有效期限为股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。

以上事宜均为公司开展生产经营及发展需要的基础上进行的，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对控股子公司提供担保的议案。

独立董事签署：

张志勇 王乐锦 胡志斌

2018年2月12日

山东联诚精密制造股份有限公司

募集资金置换专项鉴证报告

和信专字(2018)第000024号

山东联诚精密制造股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的山东联诚精密制造股份有限公司(以下简称“联诚精密”)编制的截止日为 2017 年 12 月 31 日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是联诚精密管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对联诚精密管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对联诚精密管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断，我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，联诚精密管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了联诚精密截至 2017 年 12月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供联诚精密用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本事务所无关。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:

中国·济南

中国注册会计师:

二〇一八年二月十二日

山东联诚精密制造股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的专项说明

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2227号）核准，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格11.55元，募集资金总额人民币231,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 32,131,981.14元，实际募集资金净额为198,868,018.86元。上述募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具了和信验字（2017）第000137号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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本次公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次公开发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2017 年12 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,866.56万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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四、置换募投资金的实施

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

山东联诚精密制造股份有限公司

二〇一八年二月十二日

山东联诚精密制造股份有限公司

《公司章程》修正对照表

山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议并通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次《公司章程》拟修订的具体内容如下：

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除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

山东联诚精密制造股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日