新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所
追回资金事项问询函回复的公告

证券简称：*ST新亿  证券代码：600145   公告编号：2018-006

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于上海证券交易所

追回资金事项问询函回复的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2018年 1月 30日收到上海证券交易所 《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司追回资金事项的问询函》 （上证公函【2018】0124号），（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》提及的相关要求及回复如下：

一、关于公司决策程序

1. 根据披露的调解协议，公司同意受让担保方提供的韩真源公司股权，并不再对交易对方主张债权，相关债权债务关系完全终结。未能收回的资金占公司2016 年末总资产的61%，净资产的89%。请公司核实并说明：（1）公司与相关方磋商及签署调解事项相关协议的具体过程，具体调解程序；（2）上述事项的具体决策人员、签约人员、经办人员；（3）根据本所《股票上市规则》以及公司章程等规定，公司重大资产交易事项应当履行股东大会决策程序，前述事项也涉嫌构成重大资产重组，请说明本次达成调解相关事项未履行股东大会决议程序以及重大资产重组程序的原因。

回复如下：

（1）为了维护公司合法权益，保障公司的利益，公司 于2017年12月向新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院（以下简称“喀什中院”）提请起诉并提交了案件相关的审核资料。2017年12月26日喀什中院立案后，审理了相关案件。在审理过程中，经喀什中院主持调解，相关当事人达成了和解协议。

（2）鉴于交易对手方不能履行合同义务，同时担保方向喀什中院提出自愿承担相应担保责任，在喀什中院的主持下，公司现任董事长黄伟为保障公司的权益，接受在法院主持下的调解方案，上述事项由公司现任董事长黄伟、董事刘鹏进行办理 。

（3）公司因与鹏程旭公司、中酒时代、震北商贸、上海聚赫的合同纠纷分别向喀什中院提起诉讼，是为了维护公司合法权益的经营管理行为，不涉及重大资产重组等事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

公司同意受让担保方提供的韩真源公司股权，并终结相关债权债务关系是公司的经营行为，并非是购买资产。同时，公司上述与鹏程旭公司、中酒时代、震北商贸、上海聚赫之间的业务金额均未达到重大资产重组的标准，因此，不构成重大资产重组。

此外，根据《公司章程》第一百一十二条规定，董事长行使的职权包含“在董事会闭会期间，在遇有公司经营管理及商业机会等方面的紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金额不超过公司最近经审计总资产20%的决策及实施权力。”

在喀什中院的主持下对涉及的相关方进行调解后，喀什中院分别做出（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号《民事调解书》， 根据上述《民事调解书》的内容，担保方韩真源公司、陶勇及陶旭是根据相关担保函，分别对鹏程旭公司、中酒时代、震北商贸、上海聚赫的合同违约承担对应的连带担保责任。公司受让担保方提供的韩真源公司股权的比例也是根据相关合同涉及的主体及金额进行受让。上述与不同主体之间发生的业务金额均未达到公司最近经审计总资产20%。因此，无需履行董事会、股东大会决议程序。

2. 根据公司公告，喀什地区中级人民法院向公司及交易对方出具了调解书。请公司披露并落实：（1）在签署相关调解协议时，公司是否按照法律法规和公司章程的规定履行相应的决策程序，经办人员有无获得充分的授权；（2）请公司说明在前述调解过程中，是否向人民法院充分说明其取得相关授权的情况以及决策情况；（3）根据目前情况，公司签署本次调解事项相关协议时，未履行必要的决策程序，未取得充分授权，存在重大瑕疵。请公司向喀什地区中级人民法院报告上述决策及授权相关情况，并就调解书的效力及后续执行安排征询法院的意见。

回复如下：

（1）根据《公司章程》第一百一十二条规定，董事长行使的职权包含“在董事会闭会期间，在遇有公司经营管理及商业机会等方面的紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金额不超过公司最近经审计总资产20%的决策及实施权力”。鉴于此，董事长在与相关方签署调解协议符合公司章程规定。

（2）在诉讼及调解过程中，公司向喀什中院提交了立案审查材料、委托代理手续及相关诉讼材料，经喀什中院审核后予以受理并主持调解，符合相关法律法规的要求。

（3）公司已将上述情况向喀什中院进行说明。法院未发表意见。根据民事调解书的相关内容，调解书经当事人签收后即生效，不影响调解书的效力及后续执行。

二、关于代偿资产韩真源公司的资产质量

3. 根据公司公告，相关方拟以韩真源公司91.95%股权对应的资产抵偿公司5.85 亿元资金。经核实，韩真源公司的所有房产及土地使用权已全部被抵押，相关评估作价可能存在重大瑕疵。请公司核实并说明：（1）韩真源公司资产被抵押，对资产偿还价值和实际作价的影响；（2）在韩真源公司主要资产均被抵押的情况下，公司仍然同意受让韩真源公司股权达成调解的原因，说明是否损害上市公司的利益；（3）后续韩真源公司资产解除抵押的具体安排，并明确期限。

回复如下：

（1）韩真源资产虽然被抵押，但根据民事调解书的约定，陶勇、陶旭将负责处理韩真源公司股权转让前的所有债务及解除相关抵押，以保证韩真源公司的资产完整及资产价值。

（2）韩真源公司位于新疆喀什地区喀什市解放北路的“开源市场”、“老市场”等房地产及四宗土地使用权包含商业房地产，房屋建筑物为商业地产，租赁市场也较为活跃。韩真源公司主营业务为房屋租赁，根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2017）第XJ0028号”《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）显示，“开源市场”、“老市场”等房地产面积合计约为22,740平方米，上述房产均属于商业地产，房屋租赁收入可观。同时，公司查找了喀什地区类似房地产市场拍卖成交案例，相关资料显示：喀什地区2010年6月类似房地产出让土地面积为9784.11平方米的拍卖成交总价为40,9740,92元，土地价格约为2,849,389元/亩，2010 年7月类似房地产出让土地面积为2040.19平方米的拍卖成交总价为9,320,000元，土地价格约为3,045,751元/亩。随着市场的发展，根据目前的市场环境，韩真源公司资产所处的一类土地价值远远超过上述价格。因此，《评估报告》采用市场法与收益法对韩真源公司资产进行评估，所评估的韩真源公司资产市场价值637,086,100元为最低价值。

鉴于此，公司同意受让韩真源公司股权达成调解是出于对公司合法权益的保障，陶勇及陶旭承担韩真源公司股权转让前的债务并负责解除抵押，上市公司不承担任何韩真源公司的债务，不会对上市公司的利益造成损害。

（3）韩真源公司资产抵押期限如下：

■

韩真源公司将在相关抵押期限到期前办理解除质押。

4. 根据公司公告，本次偿债安排以韩真源公司91.95%股权对应的资产偿付公司，上述股权对应的债务仍由韩真源公司、陶勇、陶旭继续承担。前述安排下，韩真源公司作为独立法人，仍是其债务的责任承担方，仅以相关股权对应的资产作为偿付价值，可能存在重大瑕疵，损害上市公司利益。请公司补充披露：（1）接受前述可能存在重大瑕疵安排的主要考虑，说明如何确保公司与投资者利益不受损害；（2）后续如第三方向韩真源公司主张债权，如何保证公司和韩真源公司的价值不受减损；（3）请韩真源公司以及陶勇、陶旭具体说明保障上市公司和韩真源公司利益的具体安排，并提供相关资信证明；（4）韩真源公司最近一期经审计的主要财务数据。

回复如下：

（1）根据评估报告显示，韩真源公司固定资产评估 价值637,086,100元，公司接受以韩真源公司91.95%股权对应的资产偿付公司，韩真源公司的转让前的债务均由陶勇、陶旭负责处理，公司将根据民事调解书的约定，由韩真源公司、陶勇及陶旭出具承诺书，以保障公司及投资者的利益不受损害。

（2）后续如第三方向韩真源公司主张债权，公司将根据调解书的相关内容向陶勇、陶旭主张权利，以确保公司的利益。

（3）韩真源公司、陶勇、陶旭将根据民事调解书的约定履行相关义务，并对调解事项的相关义务出具承诺书以保障上市公司的利益。截止目前，公司尚未取得承诺书。

（4）韩真源公司截止2017年12月31日，未经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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由于韩真源公司审计工作尚未结束，预计将在2018年3月25日审计工作结束后，提供经审计的财务数据。

三、关于资金去向

5. 根据公司公告以及2016 年年报，公司于2016 年度曾与震北商贸等公司签署采购合同并预付资金，其后由于不能执行合同而收回货款，收回的货款形式主要为票据，现金未能返还。请公司说明：（1）在前期与震北商贸存在撤销交易、资信不佳的情况下，本次仍然与其进行交易，且预付大额资金的原因，说明是否审慎评估交易对方的资信情况、履约能力以及预付资金的安全性；（2）补充披露公司与交易对方签署相关合同的决策程序、决策人员，并提供上述合同作为备查文件；（3）请公司详细披露近三年公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸以及上海聚赫签署合同、预付货款、撤销交易、资金收回等情况。

回复如下：

（1）公司与震北商贸及上海聚赫的交易为2016年贸易合同，因交易撤销，所以退回预付款和补偿金共计1.84亿商业承兑汇票，但商业承兑汇票一直尚未承兑，因此，公司提起诉讼为追回1.84亿元商业承兑汇票。

（2）公司与交易对方签署的相关合同均履行了公司内部合同审批流程，由经办人、公司法务、财务部及董事长审批。

（3）公司近三年于鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸以及上海聚赫签署合同、预付货款、撤销交易、资金收回等情况如下：

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6. 根据公司公告，公司前期向交易对方预付资金合计约5.5 亿元，交易对方获取资金后，拒不履行合同且不还返上市公司资金。请公司说明：（1）交易对方违约后，公司是否了解预付资金的具体流向，相关方是否存在骗取上市公司资金的情况；（2）公司5.5 亿元预付资金无法收回后，除采取民事诉讼措施外，是否及时通过向公安机关报案等其他措施维护上市公司资金安全。

回复如下：

（1）交易对方违约后，公司不了解预付资金的具体流向，无证据表明相关方存在骗取上市公司资金的情况。

（2）鉴于交易对方合同违约属于民事行为，因此公司采取了民事诉讼的措施，合同违约不属于公安机关报案的刑事范围。

7. 根据公司公告，公司与中酒时代签署了红酒购销合同，并预付6325 万元，同时向中酒时代出借资金1200 万元。请公司说明在大额预付款的情况下，同时向中酒时代出借资金的原因。

回复如下：

2017年5月16日，公司与中酒时代签订的《红酒购销合同》，根据合同约定，向中酒时代支付了货款6325万元。为了保证上述合同的履行，韩真源公司、陶旭、陶勇提供了连带责任保证担保。2017年6月19日，中酒时代因经营的需要向公司借款1200万元，鉴于相关合同均由担保方担保，公司基于与中酒时代发生的贸易业务，同时为了保持长久良好的合作关系，与中酒时代签订了《借款合同》，约定借款利息为月千分之十。

8. 根据公司公告，韩真源公司、陶勇、陶旭均为公司交易对方鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸以及上海聚赫提供担保。请公司：（1）说明韩真源公司、陶勇、陶旭出具担保函的时间、担保函主要内容，并提供担保函作为备查文件；（2）根据企业信用信息系统查询，陶旭系鹏程旭工贸监事，陶勇参股中酒时代。请核实并补充披露鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、上海聚赫、韩真源公司、陶勇、陶旭之间的具体关联关系；（3）说明公司以及实际控制人与上述各方之间是否存在关联关系。

回复如下：

（1）出具担保函的具体时间及担保函主要内容如下：

2017年5月16日，韩真源公司、陶勇、陶旭向新疆亿源汇金商业投资有限公司（以下简称“亿源汇金”）出具了《担保函》，自愿为亿源汇金与鹏程旭工贸签订的九份《买卖合同》（合同编号分别为：xjyyhJ-xs011-pc、xjyyhJ-xs012-pc、xjyyhJ-xs013-pc、xjyyhJ-xs014-pc、xjyyhJ-xs015-pc、xjyyhJ-xs016-pc、xjyyhJ-xs017-pc、xjyyhJ-xs019-pc、xjyyhJ-xs020-pc）提供连带保证责任担保，担保期限为上述九份合同履行期限届满后的两年。担保范围为：亿源汇金主债权本息及实现主债权的所发生的一切费用。

2017年5月16日，韩真源公司、陶勇、陶旭向亿源汇金出具了《担保函》，自愿为亿源汇金与鹏程旭工贸签订的九份《买卖合同》（合同编号分别为：xjyyhJ-xs001-pc、xjyyhJ-xs003-pc、xjyyhJ-xs004-pc、xjyyhJ-xs005-pc、xjyyhJ-xs006-pc、xjyyhJ-xs007-pc、xjyyhJ-xs008-pc、xjyyhJ-xs009-pc、xjyyhJ-xs010-pc）提供连带保证责任担保，担保期限为上述九份合同履行期限届满后的两年。担保范围为：亿源汇金主债权本息及实现主债权的所发生的一切费用。

2017年5月16日，韩真源公司、陶勇、陶旭向公司出具了《担保函》，自愿为公司与中酒时代签订的三份《红酒购销合同》（合同编号分别为：XJYLWY-XS001-ZJ、XJYLWY-XS002-ZJ、XJYLWY-XS003-ZJ）提供连带保证责任担保，担保期限为上述三份合同履行期限届满后的两年。担保范围为：公司主债权本息及实现主债权的所发生的一切费用。

2016年4月5日，韩真源公司、陶勇、陶旭向公司出具了《担保函》，自愿为公司与震北商贸签订的《采购合同》提供连带保证责任担保，担保期限为上述合同履行期限届满后的两年。担保范围为：公司主债权本息及实现主债权的所发生的一切费用。

2016年1月25日，韩真源公司、陶勇、陶旭向公司出具了《担保函》，自愿为公司与上海聚赫签订的《采购合同》提供连带保证责任担保，担保期限为上述合同履行期限届满后的两年。担保范围为：公司主债权本息及实现主债权的所发生的一切费用。

2017年6月19日，韩真源公司、陶勇、陶旭（丙方）与公司（甲方）及中酒时代（乙方）共同签订了《借款合同》，合同担保条款中，丙方自愿为中酒时代的借款行为提供连带保证担保，若乙方未能按照合同的约定按时还本付息，丙方愿意承担连带还款责任，本担保为不可撤销之连带责任保证担保。担保范围为合同中约定的主债权及利息，违约金及实现保证债权的费用。担保期限为两年。甲方在主债权期限届满之日起内两年内未向丙方主张要求承担保证责任的，丙方的保证责任消灭。

（2）陶旭为鹏程旭工贸的监事，陶勇为中酒时代总经理兼执行董事，陶旭为韩真源公司监事、陶勇为韩真源公司执行董事兼总经理，陶旭于陶勇系兄弟关系。除此之外，鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、上海聚赫、韩真源公司、陶勇、陶旭之间不存在关联关系。

（3）公司以及实际控制人与上述各方之间不存在关联关系。

四、关于信息披露

9. 公司公告中涉及的重要合同签署及违约、起诉、调解等重大事项均未及时披露。请公司：（1）说明前述重大事项未及时披露的原因，核实前期信息披露是否存在违反本所《股票上市规则》的情形；（2）现任全体董事、监事和高级管理人员分别对本次调解事项发表意见，如存在违规行为，请公司采取切实可行的措施追究相关责任人和交易对方的法律责任，保护公司全体股东利益；（3）全面核查公司资产状况和信息披露情况，说明是否存在其他应披露而未披露的重要事项。

回复如下：

（1）公司于2018年1月收到喀什中院送达的相关诉讼调解书，此前未收到任何受理通知，基于信息披露的真实、准确原则，公司在尚未收到任何资料的情况无法予以进行披露。公司在取得相关资料后，第一时间进行了披露。

（2）董事黄伟：公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、以及上海聚赫签订合同是公司的经营行为，并且履行了公司内部合同审批流程。因交易对方违约，为了维护公司的合法权益，公司提起诉讼，同时通过法院主持调解达成和解亦是为了挽回公司的损失，也是公司的经营管理行为，符合公司经营需要。

董事刘鹏：本人自2017年3月担任公司董事，对于公司与上海聚赫、震北商贸签订合同行为不知晓。2017年5月公司与中酒时代、鹏程旭工贸签订合同是公司的经营行为，并且履行了公司内部合同审批流程。因交易对方违约，为了维护公司的合法权益，公司提起诉讼，同时通过法院主持调解达成和解亦是为了挽回公司的损失，也是公司的经营管理行为，符合公司经营需要。

董事臧忠华：本人臧忠华于2017年9月担任独立董事，对公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、以及上海聚赫（以下合称交易对方）之前的交易不知晓；对公司起诉交易对方及韩真源公司、陶勇、陶旭（以下合称担保方）并在喀什地区中院主持下达成调解一事不知晓，公司事前未通知、事后对外公告也未征求本人意见。此次调解未经董事会、股东大会决策程序，参与调解事项的相关人员滥用职权应承担相应法律责任。公司与交易对方、担保方之间涉嫌虚假交易，此次调解涉嫌虚假诉讼，相关责任人为此应承担法律责任乃至刑事责任。

独立董事何菁：本人何菁于2017年9月担任独立董事，对公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、以及上海聚赫（以下合称交易对方）在之前的交易不知晓；对公司起诉交易对方及韩真源公司、陶勇、陶旭（以下合称担保方）并在喀什地区中院主持下达成调解一事不知晓，公司事前未通知、事后对外公告也未征求本人意见。此次调解未经董事会、股东大会决策程序，参与调解事项的相关人员滥用职权应承担相应法律责任。公司与交易对方、担保方之间涉嫌虚假交易，此次调解涉虚假诉讼，相关责任人为此应承担法律责任乃至刑事责任。

独立董事贺孝金：本人贺孝金于2017年9月担任独立董事，对公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、以及上海聚赫（以下合称交易对方）在之前的交易不知晓；对公司起诉交易对方及韩真源公司、陶勇、陶旭（以下合称担保方）并在喀什地区中院主持下达成调解一事不知晓，公司事前未通知、事后对外公告也未征求本人意见。此次调解未经董事会、股东大会决策程序，参与调解事项的相关人员滥用职权应承担相应法律责任。公司与交易对方、担保方之间涉嫌虚假交易，此次调解涉虚假诉讼，相关责任人为此应承担法律责任乃至刑事责任。

监事李勇：公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、以及上海聚赫签订合同是公司的经营行为，因交易对方违约，公司提起诉讼，通过法院调解挽回了公司的损失，维护了公司的合法权益，符合公司经营需要。

监事陶维平：公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸、以及上海聚赫签订合同是公司的业务经营行为，因交易对方违约，公司为了维护自身的合法权益免受损失而提起诉讼，符合公司经营需要。

监事程兴平：因工作在外，暂无法回传意见。

（3）经公司全面核查，资产状况和信息披露情况，公司不存在其他应披露而未披露的重要事项。

10. 近期，我部接到公司相关股东和董事投诉举报，称公司信息披露存在相关问题。根据投诉举报，2017 年12 月12 日，公司独立董事何菁、贺孝金提请召开第七届董事会第二次临时会议。董事会审议通过了《关于选举臧忠华董事为代董事长并暂代总经理、董事会秘书及财务总监职务的议案》、《印章证照管理制度》、《关于聘任证券事务代表的议案》等，但公司不同意公告上述董事会决议。请公司核实公司董事会的召开情况和决议情况，及时履行信息披露义务。

回复如下：

2016年6月20日，公司收到《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第6号。公司中、小投资者马英、俞小玲、乔秀娟等76人因与公司申请破产重整纠纷一案，不服塔城地区中级人民法院作出的（2015）塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，新疆维吾尔自治区高级人民法院决定立案审查。目前，新疆维吾尔自治区高级人民法院尚未下达审查裁定。虽然公司破产重整计划已基本执行完毕，但破产重整司法程序尚未终结，为此破产重整投资人股东的身份及持有的股份数量均存在不确定性。鉴于此，公司认为重整投资人提名当选的三位董事何菁、贺孝金及董事臧忠华也不具有合法性。因此，对于其召开的董事会及审议通过的议案亦不具有合法性。

11. 请你公司全体董事按照本所《股票上市规则》的规定，保证公司及时、公平的披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。目前，根据公司2017 年第三次临时股东大会和2017 年第四次临时股东大会选举情况，产生了5 名董事。请你公司在后续履行信息披露义务时，事先将拟披露的信息告知全体董事。对拟披露的信息，董事存在异议的，公司应当将董事意见一并予以披露。

回复如下：

公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，保证公司及时、公平的披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

2018年2月12日

证券简称：*ST新亿  证券代码：600145   公告编号：2018-007

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会新疆监管局行政

监管措施决定书的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关于对*ST新亿董事黄伟、刘鹏、臧忠华采取监管谈话措施的决定》（【2018】1号）的行政监管措施决定书，现将全文公告如下：

黄伟、刘鹏、臧忠华：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月31日发布公告称，前期公司开展贸易业务通过预付货款或者出借资金等方式对外支付的5.5亿元现金，因交易对方和相关担保方拒不履行合同义务且未能返还现金，公司于2017年12月向喀什地区中级人民法院提起诉讼并在法院的主持下与交易对方和担保方达成和解协议，以一家主要资产已被抵押公司的部分股权代偿欠款及相应利息共计5.85亿元。

经我局对上述事项初步核查发现，该交易事项涉及金额占公司2016年未经审计总资产的65.36%，但公司未履行董事会、股东大会等审议决策程序并及时进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和第三十一条之规定，目前我局正在对该事项所涉及的其他问题作进一步的监管核查。你们作为公司董事，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十八条及第四十二条之规定履行相应职责。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条及第五十九条之规定，现要求你们于2018年2月6日（周二）携带有效身份证件到新疆证监局指定地点接受监管谈话。同时请你们积极履行董事职责，切实保护公司合法权益。

如果对本监督管理措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

董 事 会

2018年2月12日

证券简称：*ST新亿   证券代码：600145   公告编号：2018—008

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于收到上海证券交易所关于追回资金事项监管

工作函的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2018年2月12日收到上海证券交易所 《关于*ST新亿追回资金事项的监管工作函》 （上证公函【2018】0177号），现将全文公告如下：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

前期，你公司发布公告称，因公司预付鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸以及上海聚赫（以下合称交易对方）的货款无法收回，交易对方拟以韩真源公司91.95%股权对应的资产代偿，涉及金额5.85 亿元。对此，我部已发出问询函（上证公函[2018]0124号）。2018年2月12日，你公司提交并发布了问询函回复公告，相关信息披露显示，本次资金追回事项未履行董事会和股东大会决策程序，资金流向不明，韩真源公司资产抵押短期内无法解决，上述事项可能严重损害公司利益。根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，请公司以及公司全体董事、监事和高级管理人员落实以下要求：

一、根据本所《股票上市规则》第9.3条规定，上市公司发生的交易（包含债权、债务重组等）涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。公司本次追回资金事项，涉及用韩真源公司91.95%股权对应的资产抵偿公司债权，属于债权债务重组事项，且涉及金额5.85亿元，超过了公司总资产的50%以上，属于应当提交股东大会审议的事项。公司应当严格按照本所《股票上市规则》的规定，履行相应的决策程序。同时，该交易还涉嫌构成重大资产重组，公司应当根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，明确上述交易是否构成重大资产重组，并履行相应的程序。对于未及时履行相关决策程序，或者损害公司利益的，公司应当明确相关责任人，严格追究法律责任。

二、根据问询函回复公告，抵偿资产韩真源公司相关土地和房产已经被抵押，公司在问询函回复中，未能充分提供韩真源公司、陶勇、陶旭的资信情况。公司应当进一步核实有关情况，及时明确相关安排，获取相关方的资信情况，严控风险，保障上市公司的利益。

三、公司与震北商贸等交易对方采取预付大额资金的方式进行交易，导致公司预付款项无法收回，损害了上市公司的利益。公司应自查相关决策程序、合同签署、资金支付等行为，严格追究相关责任人的法律责任，维护上市公司的利益。

上述情况反映出你公司在公司治理、内部控制、信息披露管理等方面存在重大问题和风险。希望你公司和全体董事、监事和高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，妥善处理上述重大事项，对于存在程序瑕疵的事项，及时履行相关决策程序，并对存在侵害上市公司利益的行为，严格追责，维护上市公司利益。对后续的相关进展情况和处理结果，及时履行信息披露义务。

请公司收到本工作函后立即披露。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2018年2月12日