第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2018－021

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2018年2月12日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

公司因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

公司原计划于2018年2月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过 2018年3月19日。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详情请见公司刊登于2018年2月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年二月十三日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2018－022

关于重大资产重组停牌期满继续停牌

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-014、2018-016、2018-017），详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司原计划于2018年2月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，经公司第六届董事会第七次会议审议批准，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过 2018年3月19日。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

本次重大资产重组标的资产为北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”）和杭州盛途网络科技有限公司（以下简称“盛途网络”）相关股权，爱酷游的控股股东及实际控制人为郭鹏，盛途网络的控股股东及实际控制人为袁恒，公司与郭鹏、袁恒之间均不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。

公司已与标的资产及其实际控制人分别签订了《合作意向书》，与其他交易各方尚未签订重组框架协议或意向协议。

根据公司与爱酷游及其实际控制人郭强签署的《合作意向书之补充协议》，约定公司分三期合计向郭鹏支付5,000万元的诚意金，同时郭鹏在收到第一笔诚意金之日起5个工作日内将其所持爱酷游19.61%的股权质押给公司，截止本公告日，已办理完成相应股权质押手续。该等诚意金于本次交易正式收购协议生效后自动抵扣公司向郭鹏支付的本次交易对价价款中以现金方式支付的交易对价，到期应先行扣除的对价金额（以下简称“应扣除款”）=公司支付的诚意金金额*（1+30%*n）（n表示自公司实际支付诚意金之日起至公司从郭鹏收购爱酷游相关股权需要支付对价价款之日天数/365）；如公司应向郭鹏支付的本次交易对价款中以现金方式支付的对价款金额低于应扣除款，则全部差额部分应由郭鹏于本次交易正式协议生效后10个工作日内以自有现金向公司全额归还；如本次交易因任何原因被终止，则郭鹏应于该等终止事项发生之日起20个工作日内向公司全额退还该等诚意金。如本次交易成功，则在本次交易正式收购协议生效后5个工作日内，公司同意解除郭鹏向公司出质的爱酷游股权并协助郭鹏办理相应解除质押手续；如本次交易因任何原因被终止，则在郭鹏向公司退还全部诚意金后5个工作日内，公司同意解除郭鹏向公司出质的爱酷游股权并协助郭鹏办理相应解除质押手续。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组公司已聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。

目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次重大资产重组预案或报告书披露前无需履行有权部门事前审批手续。

二、公司在停牌期间所做的主要工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织关于本次重大资产重组涉及的中介机构的选聘；组织中介机构开展尽职调查、方案论证、审计及评估工作；与有关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商和论证等；对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。根据相关规定每5个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。

四、延期复牌的原因及下一步工作安排

由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，公司于2018年2月12日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过 2018年3月19日。

公司争取在2018年3月19日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，预期未能披露重组预案或报告书但拟继续推进的，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月，同时向深圳证券交易所申请延期复牌。若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月19日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划本次重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年二月十三日