兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-004

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年2月11日上午9：30以现场会议的方式召开，公司董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2018年1月26日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事6人，实际出席董事5人，独立董事宋华因工作原因无法出席委托独立董事刘志军进行表决。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》

《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

《2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

《2017年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》全文第三、四节。

公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2017年度财务决算报告》

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2017年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现母公司净利润72,430,234.78元，计提10%法定盈余公积后，2017年末可供分配利润为450,351,780.91元。

2017年度利润分配预案：公司以截止2017年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2017年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2017年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司对不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

《2017年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》

同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于聘请2018年度律师事务所的议案》

同意续聘甘肃经天地律师事务所为2018年公司股东大会的召开程序、表决程序、表决结果的合法性等出具法律意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度30,000万元，向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于与天津红日药业股份有限公司开展战略合作的议案》

公司拟与天津红日药业股份有限公司在中药配方颗粒科研、生产、销售及国内外市场开拓等方面开展战略合作。

具体情况详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与天津红日药业股份有限公司达成战略合作意向的公告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

同意公司于2018年3月7日(星期三)14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2017年年度股东大会。

会议事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届董事会第十五次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-005

兰州佛慈制药股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2018年2月11日下午14:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2018年1月26日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》

监事会审阅并同意《2017年年度报告及报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2017年年度报告及报告摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2017年度财务决算报告》

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2017年度利润分配预案》

2017年度利润分配预案：公司以截止2017年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司 2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2017年度募集资金存放与使用情况。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司滚动使用不超过15,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会意见：公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2017年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》

同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

本议案须提交2017年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：公司第六届监事会第十一次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-007

兰州佛慈制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2,654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币50,200万元，扣除发行费用人民币4,381万元，募集资金净额为人民币45,819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止 2018 年 2月9日，非公开发行募集资金余额17,715.89万元（含利息收入）。

2、募集资金闲置原因

再融资项目尚未完工，项目建设资金逐步支付，募集资金也将陆续使用，前期会有部分闲置募集资金。

二、前十二个月内公司购买理财产品的情况

2017年3月15日公司第六届董事会第八次会议和2017年4月12日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过40,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。在决议有效期内，公司滚动使用40,000万元购买银行理财产品。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响项目建设和日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，金额和期限由公司视资金使用情况而定，具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

2、决议有效期

决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

3、现金管理额度及理财收益归集口径

上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币15,000万元, 资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至对应募集资金账户，不得相互挤占。

4、实施方式

公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

5、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内银行理财产品投资以及相应的损益情况。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、不超过12个月的短期银行和非银行类金融机构保本型理财产品，且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

六、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设资金使用的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见

（一）董事会审议情况

公司2018年2月11日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用不超过15,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理。

（三）监事会审议情况

公司2018年2月11日召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：公司滚动使用不超过15,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构出具的意见

1、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期的保本型银行和非银行类金融机构理财产品。

2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见。

3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。

综上，西南证券同意佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司

董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-008

兰州佛慈制药股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。根据《公司章程》相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保日常经营资金使用的情况下，公司除将自有资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，将对最高额度不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

2、决议有效期

决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

3、现金管理额度

上述闲置自有资金的现金管理最高额度不超过45,000万元,资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品。

4、资金来源

公司及控股子公司的闲置自有资金。

5、实施方式

公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司财务部将根据公司财务和现金流情况，严格遵守审慎投资原则，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品；以上额度内资金只能购买不超过12个月的短期银行和非银行类金融机构保本型理财产品，且该等保本型理财产品不得用于质押。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

三、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金使用的前提下进行的，不会影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

1、董事会审议情况

公司2018年2月11日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过45,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司经营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

3、监事会审议情况

公司2018年2月11日召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会意见：公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-009

兰州佛慈制药股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 11 日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司执行财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定。具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、变更时间

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。

3、变更后公司采用的会计政策

公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理，且本公司2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。

《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》的执行仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、 监事会意见

监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计 准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-010

兰州佛慈制药股份有限公司

关于与天津红日药业股份有限

公司达成战略合作意向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司与天津红日药业股份有限公司目前仅达成战略合作意向，尚未签署正式战略合作协议。后续协议签署、业务合作的具体实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续实际进展情况及时披露进展公告。

一、达成战略合作意向的基本情况

1、概述

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日与天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）达成战略合作意向，双方拟在中药配方颗粒科研、生产、销售及国内外市场开拓等方面开展战略合作。

2、董事会审议情况

公司2018年2月11日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于与天津红日药业股份有限公司开展战略合作的议案》。

根据《公司章程》规定，该投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次与红日药业达成战略合作意向不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、意向合作对方的基本情况

公司名称：天津红日药业股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：姚小青

注册资本：301105万元

成立日期：2000年9月30日

住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西

经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动:中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；冻干粉针剂；化工产品(危险品及易制毒品除外)批发兼零售；货物及技术进出口(法律、行政法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、战略合作意向的主要内容

红日药业为国内中药配方颗粒龙头企业之一，结合红外图谱技术、色谱特征指纹图谱及在线质量控制技术研究，建立了一套完整的中药配方颗粒的工艺和质量标准，满足了工业化生产及临床的需要。公司为“中华老字号”企业，在中药配方颗粒研发、制备工艺和质量标准研究、基础数据积累、产能建设等方面积极提前布局，为中药配方颗粒的生产打下了基础。双方拟积极把握中药配方颗粒政策机遇，充分发挥各自优势和协同效应，合作布局中药配方颗粒业务，共同投资成立中药配方颗粒生产企业及销售企业，合作地点选取在甘肃省内，共同投资额不超过3亿元。通过加大对生产基地建设投入，加强销售渠道建设，合力拓展甘肃、西北地区以及海外中药配方颗粒市场。

四、对上市公司的影响

公司与红日药业的战略合作意向，符合公司向上下游产业链延伸的战略布局，将有利于构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升。目前公司与红日药业仅达成战略合作意向，尚未签署正式战略合作协议，合作事项正在进展谈判中，暂时无法预计对公司2018年度经营业绩的影响。

五、投资者风险提示

公司与红日药业目前仅达成战略合作意向，尚未签署正式战略合作协议。后续协议签署、业务合作的具体实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续实际进展情况及时披露进展公告。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-011

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2017年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2017年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2017年年度股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年3月7日（星期三）下午14：00

（2）网络投票时间：2018年3月6日-2018年3月7日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月7日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2018年3月6日下午15:00至2018年3月7日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）本次会议股权登记日为2018 年 2月28日。截至2018年2月28日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7、会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案：

（1）《2017年年度报告及报告摘要》；

（2）《2017年度董事会工作报告》；

（3）《2017年度监事会工作报告》；

（4）《2017年度财务决算报告》；

（5）《2017年度利润分配预案》；

（6）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（7）《2017年度内部控制评价报告》；

（8）《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

（9）《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

（10）《关于修订〈公司章程〉的议案》。

2、议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2018年2月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

3、公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

4、本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、股权登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2018 年3月6日 17:00 前到达本公司为准。

2、登记时间：2018 年 3 月 1日至3 月6日 8:30-11:30，13:30-17:00

3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司证券部。

4、会议联系方式

会议联系人：安文婷、李莹

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号证券部

邮编：730046

5、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362644；

2、投票简称：佛慈投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3 月7日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年3月6日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2018年 3月7日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议。

特此通知

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一八年二月十三日

(下转123版)